海能达通信股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2022-047

海能达通信股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议以电子邮件及电话的方式于2022年7月8日向各位董事发出。

2.本次董事会于2022年7月13日以现场结合电话会议的形式在公司会议室召开。

3.本次会议应出席9人，实际出席9人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事2人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的是董事彭剑锋、独立董事陈智。

4.本次会议由董事长陈清州先生主持，董事会秘书周炎，以及监事田智勇、谌军波、罗俊平列席本次会议。

5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于转让子公司股权的议案》。

为有效降低资产负债率，改善公司流动性，提升抗风险能力，同时聚焦成长型业务投入和推广，实现可持续发展，董事会同意公司以1.595亿欧元（约合人民币10.76亿元）的价格将全资子公司Sepura Limited 100%股权转让给Sword Bidco Limited，并将股权转让所得款项全部用于偿还已经/即将到期的公司债务，包括但不限于银行及非银金融机构贷款、供应商款项等。董事会授权公司总经理及其授权方在法律法规范围内及本议案的框架下实施具体方案，包括但不限于协议签署、资产交割、办理变更登记、聘请中介机构等一系列相关事项。同时，董事会授权由子公司Project Shortway Limited指定其董事在本议案框架下签署股权交易协议。

《关于转让子公司股权的公告》（公告编号：2022-049）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于新增远期外汇交易额度的议案》。

同意公司新增远期外汇交易额度不超过2亿元人民币或其他等值外币，总额度由公司第四届董事会第二十三次会议审批通过的10亿元人民币或其他等值外币增加至12亿元人民币或其他等值外币，额度使用期限自本次董事会批准之日起一年，该额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易余额不超过12亿元人民币或其他等值外币。

《关于新增远期外汇交易额度的公告》（公告编号：2022-050）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第四届董事会第二十五次会议决议；

2、第四届董事会第二十五次会议相关事宜独立董事的独立意见。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2022年7月14日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2022-048

海能达通信股份有限公司

第四届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议以电子邮件的方式于2022年7月8日向各位监事发出。

2、本次监事会于2022年7月13日以现场参与的形式在公司会议室召开。

3、本次会议应出席3人，实际出席3人。董事会秘书周炎先生列席了本次会议。

4、本次会议由监事会主席田智勇先生主持。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于转让子公司股权的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次转让全资子公司赛普乐100%股权的交易，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格是经现金流折现模型对赛普乐进行价值测算的基础上，并结合赛普乐账面资金余额、所需运营资本、双方债务往来余额及交易费用等因素综合考虑，经双方协商决定的结果，定价公平、公允、合理，不存在损害公司利益和股东利益的情形。本次交易主要是为了有效降低资产负债率，提升公司抗风险能力，同时聚焦成长型业务投入和推广，实现可持续发展，符合公司整体发展战略和股东利益。本次交易不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，我们同意公司以1.595亿欧元（约合人民币10.76亿元）的价格将全资子公司赛普乐100%股权转让给Sword Bidco Limited，并将股权转让所得款项全部用于偿还已经/即将到期的公司债务，包括但不限于银行及非银金融机构贷款、供应商款项等。

《关于转让子公司股权的公告》（公告编号：2022-049）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于新增远期外汇交易额度的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次增加远期外汇交易额度是为了进一步规避进出口业务和融资形成的外汇风险，降低汇率波动对公司经营的影响，增强财务稳健性。公司已制定《衍生品交易风险控制制度》，对远期外汇交易等业务实现内部控制，落实风险防范措施。该交易事项审议程序合法合规，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司新增远期外汇交易额度不超过2亿元人民币或其他等值外币，总额度由公司第四届董事会第二十三次会议审批通过的10亿元人民币或其他等值外币增加至12亿元人民币或其他等值外币，额度使用期限自本次董事会批准之日起一年，该额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易余额不超过12亿元人民币或其他等值外币。

《关于新增远期外汇交易额度的公告》（公告编号：2022-050）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第四届监事会第二十二次会议决议。

特此公告。

海能达通信股份有限公司监事会

2022年7月14日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2022-50

海能达通信股份有限公司

关于新增远期外汇交易额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、投资种类：公司拟开展的远期外汇交易业务主要包括：普通远期结售汇业务、普通汇率掉期业务、普通期权业务等。

2、投资金额：本次新增远期外汇交易额度不超过2亿元人民币或其他等值外币，总额度由公司第四届董事会第二十三次会议审批通过的10亿元人民币或其他等值外币增加至12亿元人民币或其他等值外币，额度使用期限自本次董事会批准之日起一年，该额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易余额不超过12亿元人民币或其他等值外币。

3、特别风险提示：公司开展的远期外汇交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的市场风险、流动性风险和履约风险等。敬请投资者注意投资风险。

海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月13日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于新增远期外汇交易额度的议案》，同意公司新增远期外汇交易额度不超过2亿元人民币或其他等值外币，总额度由公司第四届董事会第二十三次会议审批通过的10亿元人民币或其他等值外币增加至12亿元人民币或其他等值外币，额度使用期限自本次董事会批准之日起一年，该额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易余额不超过12亿元人民币或其他等值外币。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，前述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次开展远期外汇交易业务事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、本次新增远期外汇交易额度的背景

因公司日常经营业务、进出口业务和融资业务规模逐渐增大，新增远期外汇交易额度是为了更有效规避公司上述业务形成的外汇风险，满足公司正常经营或业务需要，降低汇率波动对公司经营的影响，增强财务稳健性，公司拟择期开展远期外汇交易业务来对冲风险。公司开展利率掉期业务不会影响公司主营业务的发展，所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，不会对公司流动性造成影响。

二、新增远期外汇交易额度的品种

本次新增远期外汇交易额度拟在符合国家外汇政策监管要求的情况下，在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有衍生品交易业务经营资格的金融机构办理的，旨在规避和控制汇率风险的外汇交易业务，主要包括如下业务：

1、普通远期结售汇业务：对应未来的收付汇金额与时间，与金融机构签订远期结售汇合约，锁定未来收汇的结汇汇率或者未来付汇的购汇汇率。

2、普通汇率掉期业务：通过汇率交换，将汇率锁定。

3、普通期权业务：公司与金融机构签订外汇期权合约，在规定的期间按照合约约定的执行汇率和其他约定条件，买入或卖出外汇的选择权进行交易。

上述业务既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

三、本次新增远期外汇交易额度的规模和时间

本次新增远期外汇交易额度不超过2亿元人民币或其他等值外币，总额度由公司第四届董事会第二十三次会议审批通过的10亿元人民币或其他等值外币增加至12亿元人民币或其他等值外币，额度使用期限自本次董事会批准之日起一年，该额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易余额不超过12亿元人民币或其他等值外币。

四、开展远期外汇交易业务的内部控制

公司已制定《衍生品交易风险控制制度》，公司开展远期外汇交易业务将执行该制度对风险控制、审议程序、后续管理等的明确规定，控制业务风险。

公司授权财务总监在董事会批准的权限内负责远期外汇交易业务的具体运作和管理，财务总监负责组织建立由交易决策、业务操作、风险控制等专业人员组成的衍生品交易审批组行使衍生品交易业务管理职责，公司财务部或公司财务部授权下属控股子公司财务部根据授权文件及方案负责具体执行。

公司审计部为远期外汇交易业务的监督部门，不定期对衍生品交易业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，将审查情况向衍生品交易领导小组报告。

公司独立董事、监事会有权对公司远期外汇交易业务情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、远期外汇交易业务风险分析

远期外汇交易业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，但同时也会存在一定风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，金融机构远期报价汇率可能低于即期汇率，造成汇兑损失。

2、流动性风险：衍生品以公司外汇收支预算和实际外币借款为依据，与实际业务相匹配，以保证在交割时拥有足额资金进行清算，或者选择净额交割衍生品，减少到期日现金流需求，规避流动性风险。

3、信用风险：指交易金融机构不能履行合同义务支付在远期外汇交易、外汇掉期和外汇期权等业务下的掉期收益而对公司造成的风险。

4、内部控制风险：远期外汇交易业务专业性强，可能会出现由于内部控制不完善而形成的风险。

5、其他风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；公司进行远期外汇交易业务可能因与金融机构签订了相关交易合约约定不清等情况产生法律纠纷。

六、远期外汇交易业务风险管理措施

1、公司对远期外汇交易业务进行严格的风险评审和风险跟踪，业务额度不得超过经董事会批准的授权额度上限。

2、公司开展的远期外汇交易业务旨在规避市场汇率风险，公司不进行单纯以盈利为目的的远期外汇交易业务。

3、公司财务部在远期外汇交易业务交易前需进行风险分析，并拟定业务方案提交公司衍生品交易审核组予以审核，最终经财务总监审批；公司远期外汇交易业务合约由财务部提交财务总监审批后予以执行。

4、建立远期外汇交易台帐，对每笔衍生品交易进行登记和检查，及时跟踪交易变动状态。公司审计部门负责对交易流程、内容是否符合股东大会/董事会授权情况进行不定期的监督检查，并将结果向董事会审计委员会汇报。

七、对公司的影响

公司开展远期外汇交易业务是充分利用远期结售汇的套期保值功能，降低汇率波动对公司的影响，有利于提升公司外汇风险的管控能力，符合公司及全体股东利益。

公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定及其指南，对远期外汇交易进行公允价值评估和核算处理。

当公司已操作远期外汇交易业务的公允价值变动与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额达到公司最近一期经审计净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币时，公司将以临时公告及时披露。

公司将在定期报告中对已经开展的远期外汇交易业务相关信息予以披露。

八、独立董事意见

公司本次新增远期外汇交易业务额度，是为了进一步有效规避公司进出口业务和融资形成的外汇风险，满足公司正常经营或业务需要，降低汇率波动对公司经营的影响，增强财务稳健性。上述业务的开展不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形，公司已经制定《衍生品交易风险控制制度》，对远期外汇交易等业务实现内部控制，落实风险防范措施。董事会对上述事项的决策程序符合相关法律、法规及公司内控制度的规定。我们同意公司新增远期外汇交易额度不超过2亿元人民币或其他等值外币，总额度由公司第四届董事会第二十三次会议审批通过的10亿元人民币或其他等值外币增加至12亿元人民币或其他等值外币，额度使用期限自本次董事会批准之日起一年，该额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易余额不超过12亿元人民币或其他等值外币。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；

2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事宜的独立意见。

海能达通信股份有限公司董事会

2022年7月14日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2022-049

海能达通信股份有限公司

关于转让子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易涉及境外股权转让，受境外法律环境、经济政策、文化差异等因素影响。截止本公告日，本次交易已经完成了主要国家的相关审查、股权转让协议的签署、初始转让价款支付、股权交割等。

2、本次交易的结算货币为欧元，汇率的波动将对本次交易的损益产生一定影响，如果后续出现汇率大幅波动的情况，公司汇兑损益存在进一步扩大的风险。

3、本次转让的标的是重组后的赛普乐100%股权。结合公司战略布局，经交易双方协商，公司已通过内部重组的方式，将赛普乐旗下全资子公司Hytera Austria GmbH和Sepura Spain Holdings SL（持有Teltronic S.A.U 100%股权）的100%股权转让给集团内其他全资子公司。

4、交易完成后，公司将不再持有重组后的赛普乐股权。公司及旗下子公司Teltronic S.A.U已与赛普乐签订合作协议，在未来继续保持合作，但不排除存在一定的潜在竞争风险。

5、交易完成后，公司将回收大量现金并产生一定的投资收益，同时全面改善公司流动性、大幅降低资产负债率、减少未来利息支出。此外，赛普乐作为公司欧洲区域的业务主体之一，将会导致公司后续收入和利润受到一定的影响。

投资者在考虑投资公司的股票时，应充分考虑前述各类因素可能带来的投资风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

注：以下人民币折算金额的汇率均按照中国银行在交割日当天公布的折算价计算。

海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月13日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于转让子公司股权的议案》。同意公司以1.595亿欧元（约合人民币10.76亿元）的价格将全资子公司Sepura Limited（以下简称“赛普乐”）100%股权转让给Sword Bidco Limited（以下简称“SBL公司”），并将股权转让所得款项全部用于偿还已经/即将到期的公司债务，包括但不限于银行及非银金融机构贷款、供应商款项等。具体如下：

一、交易概述

1、为有效降低资产负债率，改善公司流动性，提升抗风险能力，同时聚焦成长型业务投入和推广，实现可持续发展，公司拟将全资子公司赛普乐100%股权转让给SBL公司。赛普乐为公司全资子公司Project Shortway Limited（以下简称“PSL公司”）的下属全资子公司。本次股权转让完成后，PSL公司不再持有赛普乐股权。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易金额为1.595亿欧元（约合人民币10.76亿元），是经现金流折现模型对赛普乐进行价值测算的基础上，并结合赛普乐账面资金余额、所需运营资本、双方债务往来余额及交易费用等因素综合考虑，经双方协商决定的结果。

3、本次交易已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事对此发表明确同意的意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

4、本议案经公司董事会审议通过后，将授权公司总经理及其授权方在法律法规范围内及本议案的框架下实施具体方案，包括但不限于协议签署、资产交割、办理变更登记、聘请中介机构等一系列相关事项。同时，董事会授权由PSL公司指定其董事在本议案框架下签署股权交易协议。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：Sword Bidco Limited

2、公司地址：Forum St Paul's, 33 Gutter Lane, London, England, EC2V 8AS

3、企业类型：有限责任公司

4、注册资本：1.17欧元

5、成立时间：2022年

6、主营业务：股权投资

7、股权结构：SBL公司是由Epiris LLP通过其旗下基金新设立的全资子公司。Epiris LLP是一家总部位于英国的私募股权公司。

8、与公司关联关系：无任何关联关系。

9、截止2022年6月30日，SBL公司的总资产为0元，净资产为0元，销售收入0元，净利润0元。截至本公告日，SBL已经筹措到其用于本次交易的相关资金。

10、交易对手方经营正常，财务和资信情况良好，具有较强的履约能力及付款能力。截至本公告日，交易对手已完成其本次交易的首期交易对价义务。

三、交易标的基本情况

本次转让的标的是重组后的赛普乐100%股权。结合公司战略布局，经交易双方协商，公司已通过内部重组的方式，将赛普乐旗下全资子公司Hytera Austria GmbH和Sepura Spain Holdings SL（持有Teltronic S.A.U 100%股权）的100%股权分别转让给公司子公司Hytera Mobilfunk GmbH、子公司海能达通信（香港）有限公司。本次交易标的的详细信息如下：

1、公司名称：Sepura Limited

2、公司地址：9000 Cambridge Research Park, Beach Drive, Waterbeach,Cambridge, CB25 9TL

3、企业类型：有限责任公司

4、注册资本：185,619英镑

5、成立时间：2002年

6、主营业务：专业数字对讲机、专网通信设备和解决方案

7、股权结构：为公司全资孙公司PSL公司的下属全资子公司，PSL公司直接持有赛普乐100%股权

8、与公司关联关系：为公司全资子公司

9、赛普乐主要财务指标：

单位：人民币万元

■

注：1、重组前：2021年12月31日数据为经审计数据，2022年6月30日数据未经审计；2、重组后：数据为赛普乐重组后的模拟报表（未经审计）。

四、定价依据及定价的合理性

本次交易定价由赛普乐的企业价值和经调整后的账面非受限资金两部分组成。其中，企业价值是基于现金流折现模型对赛普乐未来价值的测算经双方协商确定，评估基准日为2021年12月31日；经调整后的账面非受限资金是以2021年12月31日赛普乐账面非受限资金为基数，扣除掉其要偿还给集团内其他公司的债务、其所需的日常运营资金及交易重组费用等，剩余资金全部作为交易对价的一部分。

经上述评估及测算，本次交易对价为1.595亿欧元（约合人民币10.76亿元）。根据赛普乐的盈利预测，预计2022年同比有一定幅度下滑，本次交易对价对应2022年调整后税息折旧及摊销前利润的倍数为9.0倍。本次交易定价为赛普乐净资产（模拟报表）的1.8倍，扣除商誉、外币报表折算差异及风险预提等，预计增值人民币2.9亿元左右。

公司对上述交易定价进行了综合评估，并结合赛普乐财务状况、盈利能力、订单情况、品牌影响力、技术水平以及所在行业情况等因素，认为该交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

买方：Sword Bidco Limited

卖方：Project Shortway Limited

标的资产：Sepura Limited 100%股权

1、本次交易对价分批次现金支付，其中尾款用于抵付因卖方在协议中部分保证责任而可能产生的赔偿。

2、标的资产的交付

本协议签订之日时，

①卖方应将标的资产转让文件交付给买方；

②卖方应将标的资产公司资料交付给买方。

3、标的资产交割

在满足下述条件后，标的资产交割在2022年7月14日完成。

①买方支付本次交易的初始转让价款到卖方法律顾问收款账户；

②双方交换协议约定的交割文件。

4、过渡期安排

本次交易在2022年7月14日完成签约，并于同日完成交割。

5、款项支付

①买方应于2022年7月14日前，向卖方本次交易法律顾问收款账户支付初始转让价款；

②买卖双方签约并按协议约定交付交易文件后，卖方法律顾问应立即将初始转让价款全额转给卖方的收款账户；

③买方应于本次交易完成之日起36个月后支付尾款的剩余部分。本次交易价款支付方式为银行转账。

六、交易涉及的其他安排

1、本次交易不涉及人员安置、公司高层人事变动、土地租赁等情况，不涉及交易完成后可能产生关联交易的情况；不涉及与关联人产生同业竞争的情况；公司及子公司与赛普乐不存在担保情况。

2、本次股权转让所得款项将全部用于偿还已经/即将到期的公司债务，包括但不限于银行及非银金融机构贷款、供应商款项等。

3、公司及旗下子公司Teltronic S.A.U与赛普乐签订合作协议，在未来继续保持合作。

七、交易目的及对上市公司的影响

1、自2017年以来，公司资产负债率一直维持较高水平，有息负债余额及融资成本较高，2019年-2021年利息支出分别为2.70亿元、3.02亿元、2.27亿元，对公司盈利能力造成拖累。过去几年，公司通过一系列降本增效措施缓解财务及资金压力，为进一步优化资产结构，降低资产负债率，本次转让赛普乐股权所得款项将全部用于偿还已经/即将到期的公司债务，全面改善公司流动性，有息负债大幅减少，预计资产负债率将降到50%以下，同时减少高额利息支出，有利于公司提升抗风险能力和可持续盈利能力，围绕四个“高质量”标准推进工作并实现可持续发展。

2、目前公司正处于业务转型的关键时期，公专融合、4/5G宽带、指挥调度等成长型业务逐渐成为公司增长的重要支柱。本次交易有利于公司将资源更加聚焦于成长型业务投入和推广。

3、本次交易完成后，公司仍将保持与赛普乐的良好合作关系，充分发挥双方的优势资源，努力实现互惠共赢的局面。

4、经初步测算，本次交易（含为本次交易而发生的重组）预计将带来约2.9亿元人民币的税前收益（具体金额以审计结果为准），若本次交易顺利交割，预计将对公司2022年度净利润产生积极影响。

八、独立董事意见

公司本次转让全资子公司赛普乐100%股权的交易，主要是为了有效降低资产负债率，提升公司抗风险能力，同时聚焦成长型业务投入和推广，实现可持续发展，符合公司整体发展战略和股东利益。本次交易的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格是经现金流折现模型对赛普乐进行价值测算的基础上，并结合赛普乐账面资金余额、所需运营资本、双方债务往来余额及交易费用等因素综合考虑，经双方协商决定的结果，定价公平、公允、合理，不存在损害公司利益和股东利益的情形。本次交易不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，我们同意公司以1.595亿欧元（约合人民币10.76亿元）的价格将全资子公司赛普乐100%股权转让给Sword Bidco Limited，并将股权转让所得款项全部用于偿还已经/即将到期的公司债务，包括但不限于银行及非银金融机构贷款、供应商款项等。

九、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次转让全资子公司赛普乐100%股权的交易，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格是经现金流折现模型对赛普乐进行价值测算的基础上，并结合赛普乐账面资金余额、所需运营资本、双方债务往来余额及交易费用等因素综合考虑，经双方协商决定的结果，定价公平、公允、合理，不存在损害公司利益和股东利益的情形。本次交易主要是为了有效降低资产负债率，提升公司抗风险能力，同时聚焦成长型业务投入和推广，实现可持续发展，符合公司整体发展战略和股东利益。本次交易不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，我们同意公司以1.595亿欧元（约合人民币10.76亿元）的价格将全资子公司赛普乐100%股权转让给Sword Bidco Limited，并将股权转让所得款项全部用于偿还已经/即将到期的公司债务，包括但不限于银行及非银金融机构贷款、供应商款项等。

十、备查文件

1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；

2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事宜的独立意见；

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2022年7月14日