山东石大胜华化工集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺事项的公告
证券代码：603026 证券简称：石大胜华 公告编号：临2022-069
山东石大胜华化工集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将拟采取的填补即期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案，并将提交公司股东大会审议表决。
● 公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。
山东石大胜华化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年7月14日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的相关议案，并提交2022年度第五次临时股东大会进行审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会〔2015〕31号）等法律法规的相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。本次非公开发行的股票数量合计不超过60,804,000股，拟募集资金总额不超过450,000.00万元。
（一）基本假设
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，以下假设不代表公司对未来的盈利预测或现金分红的计划。本公司 2022年度的经营业绩取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，敬请投资者注意，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司于2022年12月末完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行并实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票募集资金总额450,000.00万元，发行的股票数量为60,804,000股，不考虑发行费用的影响。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、基于谨慎性原则，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本20,268万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份事项的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，未考虑分红因素；也未考虑公司公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；
7、2021年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为117,840.59万元、116,468.21万元；在此基础上，假设公司2022年归属于母公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2021年度下降10%；（2）较2021年度持平；（3）较2021年度增长10%；该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
■
注：2021年度/2021年12月31日相关数据来自公司2021年年度报告。2022年度/2022年12月31日财务指标测算前提假设：本次非公开发行股票的数量和募集资金总额（不考虑发行费用）分别按照60,804,000股、450,000.00万元考虑，2022年12月完成本次发行。
本次发行完成后，由于募集资金的使用需要一定时间，短期内公司每股收益和净资产收益率会有所下降。但是，补充流动资金将提升公司长期盈利能力，预计公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将相应增加。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，详见“山东石大胜华化工集团股份有限公司非公开发行A股股票预案”之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
2021 年，公司进行传统化工业务剥离，持续向新能源新材料业务的转型。本次募集资金投资项目紧密围绕公司新能源新材料战略发展方向展开，符合国家有关产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目建成并投产后，将有利于公司优化产品结构和巩固市场地位，对公司扩大产能、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司深耕化工领域多年，已经建立了充足、稳定、经验丰富的技术队伍和生产队伍。同时， 公司围绕“人才配置、人才开发、员工激励” 三大核心任务，通过制定、落实中长期人力资源规划，为公司的快速发展提供人才保障。2021年度公司完成了组织架构调整后的人才配置和战略人才引进，完善了内部培训体系，实现了培训工作的持续高效发展，设立了企业年金，建设多元化的绩效管理体系，激发员工活力，促进了公司人才战略的落实。
2、技术储备情况
公司依托胜华研究院，利用自己的实验室及工业中试装置实施技术创新。同时，对接中国科学院相关科研院所、中国石油大学（华东）、沈阳化工大学等高等院校和科研机构，聚焦于锂电材料、溶剂工艺、半导体辅材、电解液材料、硅基负极材料五大技术研发方向，展开科研攻关。研发出新型催化剂，在碳酸酯溶剂装置得到应用，显著降低了能物耗，提高了产品的质量。硅基负极预锂化技术取得突破，为大规模工业化生产提供了支持，通过坚持不懈的技改提升了公司核心竞争力。
3、市场储备情况
公司作为国内第一批DMC生产企业，在2003年建设了5000吨/年DMC装置，随后紧跟市场需求不断扩大市场规模，在行业中认可度也不断提升，随着近几年在电解液溶剂市场的深耕，目前已成为国内规模较大、国际知名度较高的锂电池电解液溶剂供应商，品牌优势进一步彰显。
综上所述，为实施本次募集资金投资项目，公司在人员、技术、市场等方面均已做了储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护投资者利益，公司拟采取如下回报填补措施：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、谨慎地作出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）加强对募集资金管理，保障募集资金合理规范使用
本次非公开募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、按照计划用途有效使用等情况进行持续性监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将持续加强经营管理和内部控制，不断改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节的标准化管理，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本。同时，本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，增加后期年度的股东回报。
（四）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，同时结合公司实际情况和发展规划，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《山东石大胜华化工集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项及未来分红回报规划的决策程序和机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、公司董事和高级管理人员关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人将对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺函，若本人违反上述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，并将提交股东大会审议。
特此公告。
山东石大胜华化工集团股份有限公司董事会
2022年7月15日
证券代码：603026 证券简称：石大胜华 公告编号：临2022-070
山东石大胜华化工集团股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过
利益相关方向认购方提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东石大胜华化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月14日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了关于2022年度非公开发行A股股票的相关议案，现就本次2022年度非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向认购方提供财务资助或补偿事宜承诺如下：公司不存在直接或通过利益相关方向认购方提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
山东石大胜华化工集团股份有限公司
董事会
2022年7月15日
证券代码：603026 证券简称：石大胜华 公告编号：临2022-072
山东石大胜华化工集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年7月14日，山东石大胜华化工集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司变更经营范围暨修订〈公司章程〉相应条款的议案》，本次《公司章程》修订的具体内容如下：
■
本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后生效。
山东石大胜华化工集团股份有限公司董事会
2022年7月15日
证券代码：603026 证券简称：石大胜华 公告编号：2022-073
山东石大胜华化工集团股份有限公司
关于召开2022年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年8月1日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年8月1日 14 点 00分
召开地点：山东省东营市垦利区同兴路198号石大胜华办公楼A402室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年8月1日
至2022年8月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述1/2/3/4/5/6/7/8/9已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，上述1/2/3/4/5/6/7已经公司第七届监事会第十次会议审议通过具体内容详见公司于 2022年7月15日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）及 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》上披露的公告。
2、特别决议议案：1/2/3/4/5/6/7/8/9
3、对中小投资者单独计票的议案：1/2/3/4/5/6/7/8/9
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间
2022 年7月22日上午 9:00-12:00，13:30-17:00
（二）登记方法：
1、自然人股东：须持本人身份证和持股凭证进行登记；授权委托代理人出
席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人持股凭证进行登记；
2、法人股东：由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表
人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持
本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；
3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席现场会议时应当持上
述证件资料的原件，以备查验。邮编：257053，（信函上请注明“股东大会”字样）
（三）登记地点：
山东省东营市垦利区同兴路198号石大胜华办公楼A301室
（四）登记联系方式：
联系电话：0546-2169536
传 真：0546-2169539
电子邮箱：sdsh@sinodmc.com
联系人：邵坤
六、其他事项
1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点；并携带身份证、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
2、现场会议会期半天，参会股东交通和食宿费用自理。
特此公告。
山东石大胜华化工集团股份有限公司董事会
2022年7月15日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山东石大胜华化工集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月1日召开的贵公司2022年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603026 证券简称：石大胜华 公告编号：临2022-074
山东石大胜华化工集团股份有限公司
关于30万吨/年电解液项目等投资项目
进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、项目前期信息披露情况
2021年11月8日，山东石大胜华化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于全资子公司投资建设30万吨/年电解液项目的公告》（公告编号：临2021-093）、《关于控股子公司投资建设10万吨/年液态锂盐项目的公告》（公告编号：临2021-094）；2021年12月3日，公司披露了《关于与武汉化学工业区管理委员会签订锂电材料生产研发一体化项目投资协议书的公告》（公告编号：临2021-104）、《关于投资建设5万吨/年湿电子化学品项目的公告》（公告编号：临2021-105）；2021年12月28日，公司披露了《关于全资子公司投资建设1.1万吨/年添加剂项目的公告》（公告编号：临2021-114）；2022年5月5日，公司披露了《关于设立公司投资建设3万吨/年硅基负极材料项目暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-040）；2022年6月17日，公司披露了《关于全资子公司投资建设20万吨/年电解液项目的公告》（公告编号：临2022-060）。
二、项目进展情况
截至目前，上述项目的审批和进展情况如下：
30万吨/年电解液项目原计划投资160,000万元，已经公司第七届董事会第十次会议、2021年第六次临时股东大会审议通过。项目目前已取得东营市发展和改革委员会备案，登记备案代码2201-370500-04-05-466301，项目的环保、安全、节能等报批事项仍在办理中。
20万吨/年电解液项目原计划投资122,357万元，已经公司第七届董事会第十九次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过。项目目前已取得武汉市青山区发展和改革局备案，登记备案代码2206-420107-04-05-422841，项目的用地、环保、安全、节能等报批事项仍在办理中。
22万吨/年锂电材料生产研发一体化项目原计划投资128,263.29万元，已经公司第七届董事会第十一次会议、2021年第七次临时股东大会审议通过。项目目前已取得武汉市青山区发展和改革委员会备案，登记备案项目代码2201-420107-04-01-477939，项目的用地、环保、安全、节能等报批事项仍在办理中。
10万吨/年液态锂盐项目原计划投资56,000万元，已经公司第七届董事会第十次会议审议、2021年第六次临时股东大会通过。项目目前已取得东营市发展和改革委员会备案，登记备案项目代码2201-370500-04-05-342166，项目的环保、安全、节能等报批事项仍在办理中。
1.1万吨/年添加剂项目原计划投资28,000万元，已经公司第七届董事会第十三次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。项目目前已取得东营市发展和改革委员会备案，登记备案项目代码2201-370500-04-05-582389，项目的环保、安全、节能等报批事项仍在办理中。
5万吨/年湿电子化学品项目原计划投资26,361万元，已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。项目目前已取得东营市发展和改革委员会备案，登记备案代码2201-370500-04-05-668588，项目的环保、安全、节能等报批事项仍在办理中。
3万吨/年硅基负极材料项目原计划投资109,986万元，已经公司第七届董事会第十七次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过。项目的备案、用地、环保、安全、节能等报批事项仍在办理中。
公司董事会根据现有建设方案和重新论证情况，调整了部分项目的投资金额并编制了新的可行性分析报告，详见《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
上述调整后的可行性分析报告已经第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十次会议审议通过，将提交股东大会进行审议。
三、风险提示
项目建设审批风险
目前上述项目尚需按规定至相关行政主管部门办理项目用地、环保、安全、能评方面的审批手续，存在因审批未能通过造成的延期建设的风险。
四、其他相关说明
公司将持续关注上述项目建设进展情况，并依规履行相应信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
山东石大胜华化工集团股份有限公司
董事会
2022年7月15日
证券代码：603026 证券简称：石大胜华 公告编号：临2022-066
山东石大胜华化工集团股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 有董事对本次董事会议案投反对票。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议于2022年7月10日以邮件、电话方式向公司董事会全体董事发出第七届董事会第二十次会议通知和材料。
（三）本次董事会会议于2022年7月14日以现场加通讯表决方式在山东省东营市垦利区同兴路 198 号石大胜华办公楼 A402 室召开。
（四）本次董事会应出席的董事9人，实际参与表决的董事9人（其中张金楼董事未能亲自出席，委托陈伟董事行使表决权）。
（五）本次董事会会议由董事长郭天明先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项核对，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项条件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票赞成、2票反对、0票弃权。
非独立董事张金楼、陈伟投反对票。
（二）审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》
董事会逐项审议并同意公司本次非公开发行A股股票方案。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票赞成、2票反对、0票弃权。
非独立董事张金楼、陈伟投反对票。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后的批文有效期内择机发行。
表决结果：7票赞成、2票反对、0票弃权。
非独立董事张金楼、陈伟投反对票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：7票赞成、2票反对、0票弃权。
非独立董事张金楼、陈伟投反对票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式如下：
■
其中，P0为调整前发行底价， P1为调整后发行底价，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息或现金分红。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票赞成、2票反对、0票弃权。
非独立董事张金楼、陈伟投反对票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过【60,804,000】股，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，本次非公开发行的最终数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据中国证监会最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将作相应调整。
■
表决结果：7票赞成、2票反对、0票弃权。
非独立董事张金楼、陈伟投反对票。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票赞成、2票反对、0票弃权。
非独立董事张金楼、陈伟投反对票。
7、募集资金数额及投资项目
本次非公开发行募集资金总额不超过450,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
公司在本次非公开发行的募集资金到位前，可根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后以募集资金予以置换。
表决结果：7票赞成、2票反对、0票弃权。
非独立董事张金楼、陈伟投反对票。
8、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：7票赞成、2票反对、0票弃权。
非独立董事张金楼、陈伟投反对票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票赞成、2票反对、0票弃权。
非独立董事张金楼、陈伟投反对票。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
表决结果：7票赞成、2票反对、0票弃权。
非独立董事张金楼、陈伟投反对票。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及公司法定信息披露媒体的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议、逐项表决，并在股东大会审议通过后报中国证监会审核通过后方可实施。
（三）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《山东石大胜华化工集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及公司法定信息披露媒体的相关公告。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及公司法定信息披露媒体的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票赞成、2票反对、0票弃权。
非独立董事张金楼、陈伟投反对票。
（四）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《山东石大胜华化工集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及公司法定信息披露媒体的相关公告。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及公司法定信息披露媒体的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票赞成、2票反对、0票弃权。
非独立董事张金楼、陈伟投反对票。
（五）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过发行配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。公司编制了《山东石大胜华化工集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及公司法定信息披露媒体的相关公告。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票赞成、2票反对、0票弃权。
非独立董事张金楼、陈伟投反对票。
（六）审议通过《关于公司2022年非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，并编制了《山东石大胜华化工集团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及公司法定信息披露媒体的相关公告。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票赞成、2票反对、0票弃权。
非独立董事张金楼、陈伟投反对票。
（七）审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定，公司本次非公开发行股票应建立募集资金专项存储账户。公司本次非公开发行股票发行完成后，募集资金应存放于董事会决定的上述募集资金专项存储账户中集中管理，并与银行、保荐机构签署募集资金的三方监管协议。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票赞成、2票反对、0票弃权。
非独立董事张金楼、陈伟投反对票。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的相关规定，公司制订了《山东石大胜华化工集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及公司法定信息披露媒体的相关公告。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票赞成、2票反对、0票弃权。
非独立董事张金楼、陈伟投反对票。
（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会并由董事会授权董事长全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次非公开发行股票相关具体事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
（2）根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、证券监管部门及其他相关部门的核准/审批，结合市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时机、发行数量、发行价格、募集资金投向等相关事宜；
（3）根据上海证券交易所及中国证监会相关规定聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、上海证券交易所登记、锁定、上市手续；
（5）办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
（6）根据本次发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理工商变更登记手续等；
（7）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案以及募集资金投向进行调整；
（8）如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案进行调整；
（9）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（10）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票赞成、2票反对、0票弃权。
非独立董事张金楼、陈伟投反对票。
（十）通过《关于控股子公司石大胜华（泉州）有限公司建设产品储罐的议案》
表决情况： 9票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。
（十一）通过《关于公司变更经营范围暨修订〈公司章程〉相应条款的议案》，尚需提交股东大会审议通过。
表决情况： 9票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。
（十二）通过《关于提请召开公司临时股东大会的议案》
同意公司于2022年8月1日14：00，在山东省东营市垦利区同兴路198号石大胜华办公楼A402室召开2022年第五次临时股东大会审议本次董事会提请相关事项。
表决结果：7票赞成、2票反对、0票弃权。
非独立董事张金楼、陈伟投反对票。
三、董事张金楼、陈伟投反对票的说明
张金楼、陈伟投反对票的原因为：
1、募投项目的可行性论证不足，可能对公司业务发展产生不利影响。本次非公开发行的募投项目、特别是电解液相关2个募投项目的可行性分析存在欠缺，公司短时间内同时开展全部7个募投项目的运营能力和承载能力不足，需要进一步论证；关于募投项目内部收益率、投资回收期、总建设工期、各项目所需募集资金金额等重要信息存在多处矛盾，测算准确性欠缺，且相关数据与此前上市公司已披露信息之间存在多处较大差异。
2、募投项目的选择具有极大的随意性，可能损害上市公司及其他投资者的利益。本次非公开发行涉及的7个募投项目当中，年产3万吨硅基负极材料项目尚未取得发改部门审批备案；4个募投项目未取得用地报批手续；全部7个募投项目均未取得环保、安全、节能等相关批复文件。一方面，这与非公开发行的募投项目应当符合的条件存在差异；另一方面，募投项目过于前期导致后续能否顺利开展存在较大不确定性。
3、募投项目实施主体的选择，可能损害上市公司以及其投资者、特别是中小投资者利益。本次非公开发行股票募投项目之一“年产3万吨硅基负极材料项目”实施主体为非全资控股子公司胜华新材料科技（眉山）有限公司，其中石大胜华持股90%，东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈嘉合壹”，穿透后为3名公司员工设立的持股平台）持股10%。上市公司通过非全资控股子公司胜华新材料科技（眉山）有限公司实施募投项目，而盈嘉合壹作为该公司股东不进行同比例增资或提供贷款的情况下，将损害上市公司以及其投资者、特别是中小投资者利益。
特此公告。
山东石大胜华化工集团股份有限公司董事会
2022年7月15日
证券代码：603026 证券简称：石大胜华 公告编号：临2022-067
山东石大胜华化工集团股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 有监事对本次监事会议案投反对票。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议于2022年7月10日以邮件、电话方式向公司监事会全体监事发出第七届监事会第五次会议通知和材料。
（三）本次监事会会议于2022年7月14日以现场加通讯表决方式在山东省东营市垦利区同兴路 198 号石大胜华办公楼 A326室召开。
（四）本次监事会应出席的监事3人，实际参与表决的监事3人。
（五）本次监事会会议由监事会主席高建宏先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项核对，认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：2票赞成、1票反对、0票弃权。
非职工监事于相金投反对票。
（二）审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》
逐项审议并同意公司本次非公开发行A股股票方案。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：2票赞成、1票反对、0票弃权。
非职工监事于相金投反对票。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后的批文有效期内择机发行。
表决结果：2票赞成、1票反对、0票弃权。
非职工监事于相金投反对票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：2票赞成、1票反对、0票弃权。
非职工监事于相金投反对票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式如下：
■
其中，P0为调整前发行底价， P1为调整后发行底价，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息或现金分红。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：2票赞成、1票反对、0票弃权。
非职工监事于相金投反对票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过【60,804,000】股，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，本次非公开发行的最终数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据中国证监会最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将作相应调整。
■
表决结果：2票赞成、1票反对、0票弃权。
非职工监事于相金投反对票。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：2票赞成、1票反对、0票弃权。
非职工监事于相金投反对票。
7、募集资金数额及投资项目
本次非公开发行募集资金总额不超过450,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
公司在本次非公开发行的募集资金到位前，可根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后以募集资金予以置换。
表决结果：2票赞成、1票反对、0票弃权。
非职工监事于相金投反对票。
8、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：2票赞成、1票反对、0票弃权。
非职工监事于相金投反对票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：2票赞成、1票反对、0票弃权。
非职工监事于相金投反对票。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
表决结果：2票赞成、1票反对、0票弃权。
非职工监事于相金投反对票。
本议案尚需提交股东大会审议、逐项表决，并在股东大会审议通过后报中国证监会审核通过后方可实施。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及公司法定信息披露媒体的相关公告。
（三）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《山东石大胜华化工集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及公司法定信息披露媒体的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：2票赞成、1票反对、0票弃权。
非职工监事于相金投反对票。
（四）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《山东石大胜华化工集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及公司法定信息披露媒体的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：2票赞成、1票反对、0票弃权。
非职工监事于相金投反对票。
（五）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过发行配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。公司编制了《山东石大胜华化工集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及公司法定信息披露媒体的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：2票赞成、1票反对、0票弃权。
非职工监事于相金投反对票。
（六）审议通过《关于公司2022年非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，并编制了《山东石大胜华化工集团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及公司法定信息披露媒体的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：2票赞成、1票反对、0票弃权。
非职工监事于相金投反对票。
（七）审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定，公司本次非公开发行股票应建立募集资金专项存储账户。公司本次非公开发行股票发行完成后，募集资金应存放于董事会决定的上述募集资金专项存储账户中集中管理，并与银行、保荐机构签署募集资金的三方监管协议。
表决结果：2票赞成、1票反对、0票弃权。
非职工监事于相金投反对票。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的相关规定，公司制订了《山东石大胜华化工集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及公司法定信息披露媒体的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：2票赞成、1票反对、0票弃权。
非职工监事于相金投反对票。
三、监事于相金投反对票的说明
于相金投反对票的原因为：
1、募投项目的可行性论证不足，可能对公司业务发展产生不利影响。本次非公开发行的募投项目、特别是电解液相关2个募投项目的可行性分析存在欠缺，公司短时间内同时开展全部7个募投项目的运营能力和承载能力不足，需要进一步论证；关于募投项目内部收益率、投资回收期、总建设工期、各项目所需募集资金金额等重要信息存在多处矛盾，测算准确性欠缺，且相关数据与此前上市公司已披露信息之间存在多处较大差异。
2、募投项目的选择具有极大的随意性，可能损害上市公司及其他投资者的利益。本次非公开发行涉及的7个募投项目当中，年产3万吨硅基负极材料项目尚未取得发改部门审批备案；4个募投项目未取得用地报批手续；全部7个募投项目均未取得环保、安全、节能等相关批复文件。一方面，这与非公开发行的募投项目应当符合的条件存在差异；另一方面，募投项目过于前期导致后续能否顺利开展存在较大不确定性。
3、募投项目实施主体的选择，可能损害上市公司以及其投资者、特别是中小投资者利益。本次非公开发行股票募投项目之一“年产3万吨硅基负极材料项目”实施主体为非全资控股子公司胜华新材料科技（眉山）有限公司，其中石大胜华持股90%，东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈嘉合壹”，穿透后为3名公司员工设立的持股平台）持股10%。上市公司通过非全资控股子公司胜华新材料科技（眉山）有限公司实施募投项目，而盈嘉合壹作为该公司股东不进行同比例增资或提供贷款的情况下，将损害上市公司以及其投资者、特别是中小投资者利益。
特此公告。
山东石大胜华化工集团股份有限公司
监事会
2022年7月15日
证券代码：603026 证券简称：石大胜华 公告编号：临2022-068
山东石大胜华化工集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 董事张金楼、陈伟对公司非公开发行A股股票事项的相关议案投反对票。
● 监事于相金对公司非公开发行A股股票事项的相关议案投反对票。
山东石大胜华化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月14日召开了第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十次会议，会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票事项的相关议案。董事张金楼、陈伟对公司非公开发行A股股票事项的相关议案投反对票。监事于相金对公司非公开发行A股股票事项的相关议案投反对票。
董事张金楼、陈伟投反对票的原因为：
1、募投项目的可行性论证不足，可能对公司业务发展产生不利影响。本次非公开发行的募投项目、特别是电解液相关2个募投项目的可行性分析存在欠缺，公司短时间内同时开展全部7个募投项目的运营能力和承载能力不足，需要进一步论证；关于募投项目内部收益率、投资回收期、总建设工期、各项目所需募集资金金额等重要信息存在多处矛盾，测算准确性欠缺，且相关数据与此前上市公司已披露信息之间存在多处较大差异。
2、募投项目的选择具有极大的随意性，可能损害上市公司及其他投资者的利益。本次非公开发行涉及的7个募投项目当中，年产3万吨硅基负极材料项目尚未取得发改部门审批备案；4个募投项目未取得用地报批手续；全部7个募投项目均未取得环保、安全、节能等相关批复文件。一方面，这与非公开发行的募投项目应当符合的条件存在差异；另一方面，募投项目过于前期导致后续能否顺利开展存在较大不确定性。
3、募投项目实施主体的选择，可能损害上市公司以及其投资者、特别是中小投资者利益。本次非公开发行股票募投项目之一“年产3万吨硅基负极材料项目”实施主体为非全资控股子公司胜华新材料科技（眉山）有限公司，其中石大胜华持股90%，东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈嘉合壹”，穿透后为3名公司员工设立的持股平台）持股10%。上市公司通过非全资控股子公司胜华新材料科技（眉山）有限公司实施募投项目，而盈嘉合壹作为该公司股东不进行同比例增资或提供贷款的情况下，将损害上市公司以及其投资者、特别是中小投资者利益。
监事于相金投反对票的原因为：
1、募投项目的可行性论证不足，可能对公司业务发展产生不利影响。本次非公开发行的募投项目、特别是电解液相关2个募投项目的可行性分析存在欠缺，公司短时间内同时开展全部7个募投项目的运营能力和承载能力不足，需要进一步论证；关于募投项目内部收益率、投资回收期、总建设工期、各项目所需募集资金金额等重要信息存在多处矛盾，测算准确性欠缺，且相关数据与此前上市公司已披露信息之间存在多处较大差异。
2、募投项目的选择具有极大的随意性，可能损害上市公司及其他投资者的利益。本次非公开发行涉及的7个募投项目当中，年产3万吨硅基负极材料项目尚未取得发改部门审批备案；4个募投项目未取得用地报批手续；全部7个募投项目均未取得环保、安全、节能等相关批复文件。一方面，这与非公开发行的募投项目应当符合的条件存在差异；另一方面，募投项目过于前期导致后续能否顺利开展存在较大不确定性。
3、募投项目实施主体的选择，可能损害上市公司以及其投资者、特别是中小投资者利益。本次非公开发行股票募投项目之一“年产3万吨硅基负极材料项目”实施主体为非全资控股子公司胜华新材料科技（眉山）有限公司，其中石大胜华持股90%，东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈嘉合壹”，穿透后为3名公司员工设立的持股平台）持股10%。上市公司通过非全资控股子公司胜华新材料科技（眉山）有限公司实施募投项目，而盈嘉合壹作为该公司股东不进行同比例增资或提供贷款的情况下，将损害上市公司以及其投资者、特别是中小投资者利益。
公司于2022年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体上披露了《山东石大胜华化工集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》及相关文件，敬请投资者注意查阅。非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东石大胜华化工集团股份有限公司
董事会
2022年7月15日
证券代码：603026 证券简称：石大胜华 公告编号：临2022-071
山东石大胜华化工集团股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门
和交易所采取处罚或监管措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东石大胜华化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票相关事项已经公司于2022年7月14日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过。
根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
山东石大胜华化工集团股份有限公司
董事会
2022年7月15日
