淮河能源（集团）股份有限公司关于重大资产重组有关事项的补充说明公告

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2022-045

淮河能源（集团）股份有限公司关于重大资产重组有关事项的补充说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况

近日，淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）注意到称本公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）项目（以下简称“本次重组”）存在有关信息披露数据前后不一致情况。现将有关说明公告如下：

二、说明

针对上述情况，本公司说明如下：

（一）合并草案中淮南矿业2020年经营业绩与问询函回复数据存有差异的原因

《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“合并草案”）中，2020年经营业绩与《淮河能源（集团）股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告》（以下简称“问询函回复”）数据存在差异。

问询函回复时，淮南矿业尚未完成2020年、2021年及2022年1月（以下简称“二年一期”）审计，因此问询函回复中引用数据为未经本次重组审计机构审计的财务数据，在本次重组审计机构进场审计后，对淮南矿业2020年部分项目进行了调整，主要调整事项如下：

1、对淮浙煤电的合并时点进行调整

淮浙煤电有限责任公司（以下简称“淮浙煤电”）于2020年11月30日进行分立，在分立之前，淮南矿业子公司淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称“淮河电力”）和浙江浙能电力股份有限公司各持有淮浙煤电50%股权，公司认为能够控制淮浙煤电，因此将其纳入合并范围。本期重组审计机构认为在淮浙煤电分立完成前，淮河电力在淮浙煤电股东会、董事会层面，并未获得绝对控制权，因此认为其未有充分证据证明其拥有对淮浙煤电的控制权。

分立完成后，淮河电力持有淮浙煤电的股权比例由50%上升到50.43%。

淮浙煤电有7名董事，其中淮河电力委派4位，分立前后未发生变化。根据淮浙煤电公司章程四十七条规定“决定公司的经营计划和投资方案”须经全体董事的三分之二以上同意方可做出决议。

根据淮河电力与浙江浙能电力股份有限公司在分立后签署的一致行动人协议，在淮浙煤电股东会、董事会层面，浙江浙能电力股份有限公司以淮河电力的意见为准采取一致行动，从而淮河电力能够在淮浙煤电股东会、董事会层面决定其重要经营管理，实际取得其控制权，因此应自淮浙煤电分立完成后，即2020年12月开始将淮浙煤电纳入合并报表范围，本次合并草案的会计处理具备合理性。

因合并范围差异，减少淮南矿业2020年的营业收入24.05亿元，原合并的营业利润调整为权益法确认的投资收益，减少营业利润近4亿元，对淮南矿业归母净利润未产生影响。

2、对部分费用、专项储备及政府补助的确认期间进行调整

截至2020年末，淮南矿业账面结存以前年度计提的沉陷治理费用2.99亿元，并认为此款项预计无需支付，在2020年末进行了冲销，但本次重组审计机构未能取得充分的外部证据确认2020年冲销此笔负债的合理性，因此合并草案中将此笔负债转回，减少2020年利润总额2.99亿元，相关会计处理具备合理性。

截至2020年末，淮南矿业将账面结存未使用的安全生产费余额1.76亿元进行冲销，根据企业会计准则，未使用完毕的安全生产费用应结转至次年，本次重组审计机构进行了调整，因此会计处理具备合理性。

截至2020年末，淮南矿业尚未收到土地收储去产能补贴，根据《企业会计准则第16号-政府补助》第六条，“政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认:(一)企业能够满足政府补助所附条件;(二)企业能够收到政府补助”，因此淮南矿业应当在收到土地收储去产能补贴时确认政府补助，本次合并草案的会计处理具备合理性。

3、对部分期间费用、减值准备计提金额进行调整

根据权责发生制，淮南矿业应当对未实际支付但应当归属于该会计期间的费用进行计提，因此补提部分运费等期间费用、减值准备等，累计减少营业利润近1亿元，本次合并草案的会计处理具备合理性。

综上所述，以上主要调整事项累计减少淮南矿业2020年营业利润11.3亿元，扣除所得税费用和少数股东损益影响，共减少淮南矿业归母净利润10.16亿元。合并草案中的淮南矿业2020年业绩与问询函回复中的财务数据存在差异的原因系淮南矿业对2020年的财务数据根据重组申报标准进行调整所致。

（二）合并草案中淮南矿业2021年营业收入和营业成本低于年报数据的原因

1、营业收入

由于2021年报审计时淮南矿业部分内部销售代理手续费、运费收入未抵消完整，本次合并草案中对销售费用内部交易进行了重新整理抵消，减少营业收入1亿元。

淮河能源西部煤电集团有限责任公司（以下简称“西部煤电”）与第三方签订协议，将部分机器设备出售给第三方，并将该部分机器设备通过融资租赁租回，该业务实质性上构成售后租回交易。根据《企业会计准则第21号一一租赁》第五十二条，西部煤电将机器设备出售给第三方不应当确认收入及结转成本，因该交易抵消收入及成本近1亿元，上述会计处理具备合理性。

2、营业成本

（1）差异原因

本次合并草案中淮南矿业2021年营业成本低于2021年报数据3.84亿元，主要系对2020年度沉陷治理费用2.99亿元和安全费1.76亿元的确认期间进行期间调整，调减营业成本4.75亿元，并调整沉陷治理费用调增营业成本2.05亿元，同时本次合并草案中淮南矿业对西部煤电的售后租回业务账务处理进行调整减少成本约1亿元所致。

（2）会计处理合理性

对沉陷治理费用和安全费的确认期间进行调整的会计处理合理性详见本公告“二、说明”之“（一）合并草案中淮南矿业2020年经营业绩与问询函回复数据存有差异的原因”之“2、对部分费用、专项储备及政府补助的确认期间进行调整”。

对西部煤电售后租回业务账务处理进行调整的合理性详见本公告“二、说明”之“（二）合并草案中淮南矿业2021年营业收入和营业成本低于年报数据的原因”之“1、营业收入”。

综上所述，上述会计处理具备合理性。

（三）合并草案中淮南矿业2021年营业利润和归母净利润大幅高于年报数据的原因

1、差异原因

（1）本次合并草案对淮南矿业沉陷治理费用、专项储备安全费、去产能政府补助收益累计6.27亿元的确认期间参照重组申报标准进行了调整，导致合并草案中淮南矿业2021年营业利润高于2021年报数据约6.27亿元。

（2）本次合并草案对原形成商誉的相关港口运营的经营性资产10.71亿元计提商誉减值损失的期间由2021年度调整至2019年度，相应增加2021年度营业利润10.71亿元。

2、会计处理合理性

对沉陷治理费用、专项储备安全费、去产能政府补助收益进行调整的合理性详见本公告“二、说明”之“（一）合并草案中淮南矿业2020年经营业绩与问询函回复数据存有差异的原因”之“2、对部分费用、专项储备及政府补助的确认期间进行调整”。

淮南矿业原形成商誉的相关经营性资产已于2019年度整体失去控制权，因此应当于2019年度确认商誉减值损失10.71亿元，详细情况已在本公告“二、说明”之“（五）本次合并草案中淮南矿业未计提10.71亿元商誉减值损失的原因”中说明。

综上所述，以上事项增加了2021年度营业利润，扣除相关所得税影响后，归母净利润大幅高于2021年报数据。

（四）合并草案中淮南矿业2021年销售费用和管理费用调减的原因

1、销售费用

（1）差异原因

淮南矿业2021年度销售费用调减的主要原因为内部交易抵消调整减少营业收入和销售费用近1亿元所致。

（2）会计处理合理性

相关会计处理合理性详见本公告“二、说明”之“（二）合并草案中淮南矿业2021年营业收入和营业成本低于年报数据的原因”之“1、营业收入”。

2、管理费用

（1）差异原因

淮南矿业2021年管理费用调减2亿元的主要原因系本次重组审计机构对淮南矿业的矿业权等折旧摊销费用进行了重新测算，根据实际测算结果进行了分期调整，调整以前年度损益近2亿元。

（2）会计处理合理性

2021年报中淮南矿业个别矿井矿业权摊销基数存在差错，本次合并草案根据权责发生制原则，对其进行了追溯调整，会计处理具备合理性。

（五）本次合并草案中淮南矿业未计提10.71亿元商誉减值损失的原因

2010年，淮南矿业对本公司（原芜湖港储运股份有限公司）形成非同一控制下企业合并，合并时由于合并成本超过合并时享有的可辨认港口运营净资产的差额为10.71亿元，淮南矿业确认为商誉。2019年，本公司将收购前的港口运营资产以增资扩股的形式，整体转入安徽省港口运营集团有限公司后，本公司作为参股股东持有安徽省港口运营集团有限公司32.109%股权，同时丧失了对原非同一控制下企业合并形成的港口运营资产的控制权。

本次重组后，本公司将吸收合并淮南矿业，淮南矿业主体将注销，原合并形成的商誉将不存在。为夯实净资产，淮南矿业进行了资产清查、剥离等程序，并对合并本公司形成的商誉重新进行分析，鉴于已丧失对包含商誉的港口运营资产组的控制权，对原合并形成的商誉进行了减值，淮南矿业2021年报将商誉减值记入2021年度损益，未做前期重大差错处理。而重组审计机构认为原包含商誉的相关港口运营的资产组已于2019年度整体失去控制权，商誉减值确认在2019年度更能公允反映淮南矿业的财务报表。

综上所述，本次合并草案中，淮南矿业已将商誉计提确认在2019年度，故未在2021年度计提，符合会计准则要求。

（六）合并草案中淮南矿业核定产能披露数据存有差异的原因

本次合并草案中核定产能“合计”项目数据系排版过程中出现问题，公司将在后续合并草案编制中将核定产能合计数更正为“7,190万吨/年”。

（七）淮南矿业核定产能超过设计生产规模的原因

根据相关法律法规及应急管理部、国家矿山安监局、国家发展改革委、国家能源局等部门出台的部门规章、规范性文件，煤矿的核定产能由有关主管部门根据煤矿的人员、设施等具体情况予以核准，煤炭核定生产规模高于设计生产规模系煤炭行业内正常情况，淮南矿业所属11座煤矿核定生产能力均已取得相关管理部门批复，相关核定产能合法有效。

（八）淮南矿业业绩承诺金额相对较高的原因

本次合并草案中，淮河能源控股集团有限责任公司（以下简称“淮河控股”）承诺，本公司因本次吸收合并获得的业绩承诺资产在业绩承诺期（本次吸收合并实施完毕当年起的三个会计年度）累计实现扣除非经常性损益后的净利润数不低于177.72亿元，业绩承诺金额相对较高，具体情况如下：

1、淮河控股业绩承诺方式符合监管规定

《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”、“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”

本次重组资产评估机构以资产基础法评估结论作为交易定价参考依据，并对淮南矿业的矿业权资产采用行业通行的基于未来收益预期的方法（即折现现金流量法）进行评估。因此根据前述规定，本公司间接控股股东淮河控股就矿业权评估过程中所预计的业绩补偿期内的净利润（以下简称“矿业权口径净利润”）签订业绩补偿协议。业绩承诺方淮河控股承诺，本公司因本次重组获得的业绩承诺资产（即本公司通过本次重组取得的淮南矿业及其下属公司拥有的矿业权资产，包括潘二煤矿、潘三煤矿、谢桥煤矿、朱集东煤矿、张集煤矿、顾桥煤矿的全部矿业权资产，以及色连二号煤矿90%、唐家会煤矿70%、泊江海子煤矿50%、顾北煤矿45.03399%的矿业权资产）在业绩承诺期累计实现扣除非经常性损益后的净利润数不低于177.72亿元。

公开市场案例中，安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易、山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中均以矿业权口径净利润进行业绩承诺。

综上，淮河控股业绩承诺方式符合监管规定。

2、业绩承诺净利润数与被吸收合并方各年实现净利润数在统计口径上存在差异

矿业权口径净利润计算方法与企业财务报表反映的净利润计算方法存在较大差异，主要体现在矿业权口径净利润未考虑采矿权摊销，且财务费用根据评估准则规定模拟计算而非根据企业实际借款费用计算等，上述统计口径差异系不同准则规定差异的体现，具有合理性。

综上，淮河控股本次业绩承诺方式符合监管规定，其承诺净利润为矿业权口径净利润，因适用准则不同，因此与财务报表反映的经营净利润不具有直接可比性。

三、风险提示

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2022年7月15日