南通醋酸化工股份有限公司关于认购产业基金暨关联交易的公告
证券代码：603968 证券简称：醋化股份 公告编号：临2022-026
南通醋酸化工股份有限公司关于认购产业基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟设立的股权投资基金名称：南通新兴产业基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准的名称为准，以下简称“合伙企业”或“新兴产业基金”）
● 投资金额：南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟现金出资
5000万元人民币参与认购由南通紫琅私募基金管理有限公司（以下简称“紫琅私募”或“基金管理人”） 作为普通合伙人发起的基金有限合伙份额。
● 合伙企业有限合伙人南通新源投资发展有限公司（以下简称“新源投资”）
持有公司5%以上股份且系公司董事薛菁华担任董事、高管的企业，系公司关联方；合伙企业有限合伙人南通产业控股集团有限公司（以下简称“产控集团”）持有公司5%以上股份且系公司董事张建担任高管的企业，系公司关联方；合伙企业有限合伙人南通江天化学股份有限公司（以下简称“江天化学”）系公司监事会主席成刚担任董事的企业，系公司关联方；本次交易构成关联交易。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易系公司在过去12个月内首次与本次交易关联方新源投资、产控
集团、江天化学发生的关联交易。本次交易系公司在过去12个月内首次与关联方发生的共同投资的关联交易。
● 风险提示:该投资事项尚需工商登记备案，是否获得核准尚存在不确定性；
合伙企业存在未能按照协议约定足额募集资金并成功设立的风险；合伙企业设立运营后，存在因国家政策、法律法规、宏观经济影响、行业宏观环境、投资标的选择以及投资管理不确定性，无法达成预期收益或亏损的风险。但公司作为合伙企业的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额，即5000万元人民币，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
为获取智能科技、新材料、新能源等领域发展机会，公司作为有限合伙人拟以现金出资5000万元人民币参与认购合伙企业有限合伙份额。
合伙企业计划募集的总规模为10.05亿元人民币（具体以合伙企业募集完成情况为准），主要投资方向围绕南通市重点产业，重点关注集成电路、智能装备、生物医药、新材料、新能源和新能源汽车等领域。
合伙企业各合伙人认缴出资情况如下：
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注：表中若有上述总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入造成。
2、关联关系
新源投资持有公司5%以上股份且系公司董事薛菁华担任董事、高管的企业，系公司关联方；产控集团持有公司5%以上股份且系公司董事张建担任高管的企业，系公司关联方；江天化学系公司监事会主席成刚担任董事的企业，系公司关联方；本次交易构成公司与关联方共同投资的关联交易。
3、关联交易审议情况
2022年7月13日,公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于 参与认购南通新兴产业基金有限合伙份额的议案》，关联董事张建、薛菁华回避表决，无关联董事一致同意公司参与认购南通新兴产业基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准的名称为准）有限合伙份额。公司独立董事就本次参与认购产业基金暨关联交易事项，发表了同意的事前认可意见及独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《南通醋酸化工股份有限公司章程》等有关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
4、过去12个月内上市公司与同一关联人与不同关联人之间交易类别相关的关联交易情况
本次交易系公司在过去12个月内首次与本次交易关联方新源投资、产控集团、江天化学发生的关联交易。
本次交易系公司在过去12个月内首次与关联方发生的共同投资的关联交易。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）关联方基本情况
1、名称：南通新源投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地： 南通市开发区崇州大道60号紫琅科技城6号楼12层
法定代表人： 王丽红
注册资本： 13,000万元
主营业务: 股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
主要股东或实际控制人: 南通市人民政府国有资产监督管理委员会
主要业务最近三年发展状况: 新源公司目前持有5家企业股权，作为LP参与4支基金，作为GP管理4支基金
最近一年（2021年度）主要财务指标： (经审计) 单位：万元
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2、名称：南通产业控股集团有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地： 南通市工农路486号
法定代表人： 张剑桥
注册资本： 500,000万元
主营业务: 南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务
主要股东或实际控制人: 南通市人民政府国有资产监督管理委员会
主要业务最近三年发展状况:产控集团成立于2005年3月8日， 截止2021年末总资产共计约700.00亿元， 净利润3.44亿元
最近一年(2021年度)主要财务指标： (经审计) 单位：万元
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3、名称：南通江天化学股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地：南通经济技术开发区中央路16号
法定代表人：朱辉
注册资本：8,020万元
主营业务:多聚甲醛、甲醛、氯甲烷的生产和销售
主要股东或实际控制人: 南通市人民政府国有资产监督管理委员会
主要业务最近三年发展状况:公司专注于以甲醇下游深加工为产业链的
高端专用精细化学品的研发、生产和销售
最近一年（2021年度）主要财务指标： (经审计) 单位：万元
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（二）普通合伙人、执行事务合伙人基本情况
名称： 南通紫琅私募基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：南通市开发区崇州大道60号紫琅科技城6号楼12层
法定代表人：王丽红
注册资本：1,000万元
成立时间： 2022年4月21日
主要管理人员：薛苏明（总经理）、丁玉（投资总监）、郑蓉（风控负责人）
主要投资领域：以符合南通市重点发展的产业领域的子基金为主要投资标的
主要股东或实际控制人：南通科创投资集团有限公司持股65%
是否在基金业协会完成备案登记：是，P1073605
经营范围：股权投资、创业投资、私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
主要业务发展状况： 暂未开始
最近一年（2021年度）主要财务指标：不适用
经合理查询，截至本公告日，除本次投资外，紫琅私募与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份；亦无增持公司股份的计划；其与公司之间不存在相关利益安排，与第三方之间不存在其他影响公司利益的安排。
（三）非关联方其他有限合伙人基本情况
1、名称： 南通创新发展基金（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
注册地： 南通开发区崇州大道60号紫琅科技城6号楼12层
执行事务合伙人：南通科创投资集团有限公司
注册资本： 500,000万元
主营业务: 股权投资
主要股东或实际控制人: 南通市财政局
主要业务最近三年发展状况:南通创新发展基金（有限合伙）主要投向南通的天使投资、产业投资以及区域重大项目投资。
最近一年（2021年度）主要财务指标： (经审计) 单位：万元
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2、名称： 南通科创投资集团有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地： 南通开发区崇州大道60号紫琅科技城6号楼12层
法定代表人： 张剑桥
注册资本：200,000万元
主营业务: 股权投资；创业投资（限投资未上市企业）
主要股东或实际控制人: 南通市财政局
主要业务最近三年发展状况: 南通科创投资集团有限公司管理着规模50亿元的南通创新发展基金。
最近一年（2021年度）主要财务指标： (经审计) 单位：万元
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3、名称： 南通苏润资产管理控股有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：南通市开发区星湖大道1101号苏润大厦21楼
法定代表人： 张斌
注册资本： 10,000万元
主营业务: 资产管理，投资管理，实业投资，项目投资
主要股东或实际控制人:苏润实业集团有限公司
主要业务最近三年发展状况: 主要从事项目投资
最近一年（2021年度）主要财务指标： (经审计) 单位：万元
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三、合伙企业基本情况
1、名称：南通新兴产业基金（有限合伙）（暂定名）（暂定名，最终名
称以工商行政管理局核准的名称为准）；
2、拟注册地：南通市中央创新区（最终以工商登记为准）；
3、规模：合伙企业总体目标认缴出资总额为10.05亿元人民币；
4、出资人认缴出资情况如下：
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资金来源：自有资金
注：表中若有上述总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入造成。
5、存续期限：合伙企业的存续期限为自营业执照首次签发之日起十五(15)
年(以工商最终登记的存续期限为准)，该期限为工商登记的存续期限；
6、投资领域：合伙企业投资方向围绕南通市重点产业，重点关注集成电路、
智能装备、生物医药、新材料、新能源和新能源汽车等领域；
7、投资原则：合伙企业投资项目具体包括以下两类：
（1）合作子基金(“子基金”)，需满足以下条件：
子基金须注册在南通市范围；
对单只子基金的累计投资金额不高于子基金认缴出资总额的30%；
对同一管理人管理的多支子基金的合计投资金额不高于合伙企业认
缴规模的40%。
（2）跟进投资(“跟投”)，需满足以下条件：
跟投项目总投资额不高于合伙企业认缴规模的10%；
单个跟投项目出资比例不高于合伙企业认缴规模的5%；
8、出资安排：在合伙企业营业执照签发之日起五（5）个工作日内，普通合
伙人将向各有限合伙人发出首次缴付出资通知，要求各有限合伙人在十五个工作日缴付相当于其认缴出资百分之二十（20%）的首期实缴资本；当合伙企业使用的实缴出资金额达到合伙企业实缴出资金额的70%(含)以上的，普通合伙人有权要求各有限合伙人缴付后期出资；普通合伙人按照项目投资情况向各有限合伙人发出缴付出资通知，列明各有限合伙人该期应缴付出资的金额；
9、管理费标准：合伙企业的管理费将由合伙企业向管理人支付(“管理费”)，管理费应以日历半年度为基准进行计算。合伙企业经营期限内，管理费应按照如下方式计算：在本合伙企业投资期内，按实缴出资总额的1%/年计算，在退出期(不含延长期)内，按合伙企业累计已投资但未实现退出的投资本金规模的1%/年计算，延长期不收取管理费。对于不满一个完整日历年度的管理费年度，其对应的管理费应按日计算，一年应以三百六十五(365)日计算；
10、管理及决策机制：合伙企业的相关事项均由执行事务合伙人决定。执行
事务合伙人有权以合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为本合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺、管理及处分本合伙企业之财产，以实现合伙目的，并接受其他有限合伙人的监督；为提高投资决策的专业化程度和操作质量，管理人为本合伙企业设立投资决策委员会，负责就合伙企业投资项目的投资、退出等作出决策。投资决策委员会初始成员由五(5)名人士组成，就投资决策委员会决策的事项，应当由三分之二以上成员一致同意方可通过；
11、各投资人的合作地位和主要权利义务：根据合伙协议的约定，认缴基金份额、获取投资回报或承担相应的亏损; 按照合伙协议约定以合法资金缴纳合伙份额的认购款项等；
12、盈利模式：除去管理费等后的可分配的资产增值收益；
13、收益分配：合伙企业因来自于子基金项目投资和因出售、处置直投项目而收到的现金收入及从直投项目分得的股息、利息及其他现金收入在扣除相关税费及可能发生的退赔款后可供分配的部分(“项目分配”)，应在满足相关的分配前提条件后，尽快分配给本合伙企业的合伙人。来源于任一单项的项目分配以及其他合伙企业收益均按以下顺序和金额进行：
(A)返还实缴资本：按实缴出资比例返还给本合伙企业的合伙人，直到其根
据本第(A)段累计获得的分配额等于该合伙人届时缴付至合伙企业的实缴资本总额；
(B) 返还门槛收益：如在以上分配之后仍有余额，按实缴出资比例返还给本
合伙企业的合伙人，直到其就上述(A)段下累计获得的分配额获得按照单利百分之五(5%)/年的回报率计算所得的优先回报(“优先回报”)；优先回报的计算期间为该合伙人每一期实缴出资额的实际到账之日至该合伙人收回该部分实缴资本之日止；
(C) 90/10超额收益分配：如在以上分配之后仍有余额，百分之九十(90%)
分配给所有合伙人(根据合伙人的实缴出资比例进行分配)；百分之十(10%)分配给普通合伙人。
14、最近一年经营状况：合伙企业主体尚无最近一个会计年度财务数据；
15、关联关系或其他利益关系说明：经合理查询，截至本公告日，除本次投资外，合伙企业与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份；亦无增持公司股份的计划；其与公司之间不存在相关利益安排，与第三方之间不存在其他影响公司利益的安排。
四、本次投资对公司的影响
合伙企业主要投资方向围绕南通市重点产业，重点关注集成电路、智能装备、生物医药、新材料、新能源和新能源汽车等领域。本次投资短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于公司在智能化和新材料、新能源产业布局，把握市场发展机遇，培育新的利润增长点。公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与认购投资，总投资额占公司的总资产、净资产和营业收入的比例较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、重大风险提示
合伙企业尚需工商登记备案，是否获得核准尚存在不确定性；合伙企业设立运营后，存在因国家政策、法律法规、宏观经济影响、行业宏观环境、投资标的选择以及投资管理不确定性，无法达成预期收益或亏损的风险。但公司作为合伙企业的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。公司将积极关注基金管理人的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事已于董事会召开前获得并审阅了《关于参与认购南通新兴产业基金有限合伙份额的议案》，对该关联交易事项表示事前认可，同意递交董事会审议。
本次拟与关联方共同投资认购产业基金份额暨关联交易事项有助于公司获取新的投资机会，有助于公司在智能化和新材料、新能源产业布局，为公司培育新的利润增长点，符合公司和全体股东的利益。
本次关联交易事项的审议和表决程序合规合法，关联董事回避表决，不存在通过关联交易损害公司股东利益的情形。本次交易不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
综上所述，独立董事一致同意该议案。
七、备查文件
1、南通醋酸化工股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议
2、南通醋酸化工股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十九次会议相关议案的独立意见
特此公告。
南通醋酸化工股份有限公司董事会
2022年7月15日
