浙江天正电气股份有限公司关于参与设立投资基金的公告

证券代码：605066 证券简称：天正电气 公告编号：2022-034

浙江天正电气股份有限公司关于参与设立投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资的基金名称：苏州云改数转创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理局最终核准的名称为准）。

● 投资金额：基金总规模人民币3亿元，公司作为有限合伙人认缴出资人民币3,000万元，认缴额度占投资基金计划募集总额的10%。

● 特别风险提示：该投资基金尚未完成募集，可能面临未能募集到足够的资金无法确保基金设立的风险。投资基金后续需完成工商登记和基金业协会的私募基金登记等相关登记程序后方可从事相关投资活动，如未能完成备案手续将影响本基金运作和后续投资，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。投资基金对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、政策环境、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案等诸多因素的影响，可能存在投资收益不及预期，或不能及时退出的风险。

一、对外投资概述

浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月14日与天翼勤智（上海）投资管理有限公司、天翼科技创业投资有限公司、苏州市相城二期新兴产业创业投资中心（有限合伙）、苏州太联创业投资中心（有限合伙）、河南盛周股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、深圳市梧桐勤智投资合伙企业（有限合伙）、深圳科士达科技股份有限公司、沈振宇、迈鹏控股（深圳）有限公司、海南雄狮倚天投资有限公司、陈荣利、陈正南签订了《苏州云改数转创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟合作设立苏州云改数转创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理局最终核准的名称为准，以下简称“投资基金”、“合伙企业”）。投资基金总规模人民币3亿元，其中公司作为有限合伙人认缴出资人民币3,000万元，认缴额度占投资基金计划募集总额的10%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项在总经理办公会审批权限内，无需提交董事会和股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况

（一）基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人

公司名称：天翼勤智（上海）投资管理有限公司

成立时间：2019年4月25日

企业类型：其他有限责任公司

住所：上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄1号楼690室(上海长兴海洋装备产业基地)

法定代表人：汤大杰

注册资本：500万元

社会信用代码：91310230MA1JTBY277

经营范围：投资管理，投资咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：

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最近一年主要财务数据：

单位：万元

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天翼勤智（上海）投资管理有限公司2019年11月取得基金管理人资格，管理人登记编码为P1070372。

天翼勤智（上海）投资管理有限公司与公司不存在关联关系。

（二）有限合伙人

1.天翼科技创业投资有限公司

公司名称：天翼科技创业投资有限公司

统一社会信用代码：913100005997953048

成立时间：2012-07-23

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：上海市浦东新区秀沿西路1弄1-4号

法定代表人：李原

注册资本：20,000万元

经营范围：创业投资，创业投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划，从事科技信息专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，众创空间经营管理，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：

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最近一年主要财务数据：

单位：万元

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天翼科技创业投资有限公司与公司不存在关联关系。

2.苏州市相城二期新兴产业创业投资中心（有限合伙）

公司名称：苏州市相城二期新兴产业创业投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91320507MA26K11L65

成立时间：2021-07-16

企业类型：有限合伙企业

住所：苏州市相城区相城大道1168号品上商业中心5幢1005室

执行事务合伙人：苏州市相城基金管理有限公司

注册资本：500,000万元

经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

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最近一年主要财务数据：

单位：万元

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苏州市相城二期新兴产业创业投资中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。

3.苏州太联创业投资中心（有限合伙）

公司名称：苏州太联创业投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码：913205005855060575

成立时间：2011-10-26

企业类型：有限合伙企业

住所：苏州市相城区高铁新城青龙港路66号领寓商务广场1幢18层1803室-A030工位(集群登记)

执行事务合伙人：苏州长江大都会发展有限公司

注册资本：100,000万元

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的企业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理业务、服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

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最近一年主要财务数据：

单位：万元

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苏州太联创业投资中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。

4.河南盛周股权投资基金合伙企业（有限合伙）

公司名称：河南盛周股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91410100MA9KCFLNXY

成立时间：2021-10-27

企业类型：有限合伙企业

住所：郑州市郑东新区平安大道南、湖心环路西建业智慧大厦1单元3层301-101

执行事务合伙人：河南兴周城投私募基金管理有限公司

注册资本：400,000万元

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

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最近一年主要财务数据：

单位：万元

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河南盛周股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

5.深圳市梧桐勤智投资合伙企业（有限合伙）

公司名称：深圳市梧桐勤智投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5H125719

成立时间：2021-10-08

企业类型：有限合伙企业

住所：深圳市福田区莲花街道福新社区深南大道2012号深圳证券交易所广场39F3906

执行事务合伙人：共青城勤智投资有限公司/前海新四板股权投资基金管理（深圳）有限公司

注册资本：3,000万元

经营范围：一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

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最近一年主要财务数据：

单位：万元

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深圳市梧桐勤智投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

6.深圳科士达科技股份有限公司

公司名称：深圳科士达科技股份有限公司

统一社会信用代码：914403007271508191

成立时间：1993-03-17

企业类型：股份有限公司（上市）

股票代码：002518

住所：深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼401、402室(仅限办公)

法定代表人：刘程宇

注册资本：58244.5394万元

经营范围：一般经营项目是：软件开发、销售及相关技术服务（不含限制项目）；电力工程施工总承包；机电工程施工总承包；电力设施的安装、维修和试验；光伏电站的投资、开发、建设和运营；数据中心的投资、开发、建设和运营；计算机信息系统集成；空调制冷设备的安装、维修和保养；自有物业租赁；设备租赁（不含融资租赁）；蓄电池销售（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：UPS不间断电源、逆变电源、EPS应急电源、太阳能逆变器、太阳能控制器、电动汽车充电设备、直流开关电源及整流器、动环监控、热交换器、变频器PLC可编程控制器、电子产品、防雷产品、五金产品、通信设备、计算机网络设备、计算机外围设备、空气调节设备、动力配电设备、一体化计算机机房设备（不含限制项目）的生产、经营及相关技术咨询（以上生产项目另行申办营业执照及生产场地）；新能源汽车充电设施运营。

股权结构：

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最近一年主要财务数据：

单位：万元

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深圳科士达科技股份有限公司与公司不存在关联关系。

7.迈鹏控股（深圳）有限公司

公司名称：迈鹏控股（深圳）有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5HCF710E

成立时间：2022-06-09

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所： 深圳市龙华区龙华街道三联社区新弓村5号联汇大厦4层R40

法定代表人：张骏源

注册资本：1,000万元

经营范围：企业总部管理；财务咨询；企业管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

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迈鹏控股（深圳）有限公司成立于2022年6月，尚未开展具体经营业务，无最近一年财务数据。

迈鹏控股（深圳）有限公司与公司不存在关联关系。

8.海南雄狮倚天投资有限公司

公司名称：海南雄狮倚天投资有限公司

统一社会信用代码：91460000MAA95LD43X

成立时间：2021-11-15

企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

住所：海南省三亚市吉阳区河东路66号碧海国际11楼众创空间A区D4

法定代表人：周文波

注册资本：1,000万元

经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理；创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务；采购代理服务；供应链管理服务；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；项目策划与公关服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权结构：

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最近一年主要财务数据：

单位：万元

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海南雄狮倚天投资有限公司与公司不存在关联关系。

9.沈振宇，恒为科技（上海）股份有限公司董事长、总经理。沈振宇与公司不存在关联关系。

10.陈荣利，国讯合众（上海）电子科技有限公司执行董事。陈荣利与公司不存在关联关系。

11.陈正南，厦门市南雄正富投资管理有限公司董事长。陈正南与公司不存在关联关系。

三、投资基金基本情况

1.名称：苏州云改数转创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理局最终核准的名称为准）

2.企业类型：有限合伙企业

3.注册地址：苏州市相城区高铁新城青龙港路66号领寓商务广场1幢18层1803室-A034工位（集群登记）（以市场监督管理局最终核准的地址为准）

4.经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以市场监督管理局最终核准的经营范围为准）。

5.基金规模：募资总规模为人民币3亿元

6.执行事务合伙人/基金管理人：天翼勤智（上海）投资管理有限公司

7.合伙人及出资情况：

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合伙人认缴的出资额分2次缴付，首期出资缴付比例为50%，第二期为50%。

8.存续期：合伙企业存续期限为7年，其中投资期4年，退出期3年。如存续期限届满前6个月，基金投资项目仍未全部退出，经普通合伙人决定，合伙企业存续期限可延长1年。经持有合伙企业财产份额三分之二以上的合伙人同意，合伙企业存续期限可继续延长，但累计存续期限在任何情况下均不应超过9年。

9.投资领域：主要投资于以物联网为主，服务于中国电信“云改数转”战略的数字经济相关领域的科技企业。

10.投资策略：根据投资决策委员会的决议，重点关注“中国电信”生态圈企业，主要投资于从事物联网、隐私计算、半导体、信息安全、大数据、AI等业务的企业。

11.运作模式：设投资决策委员会，由3名委员组成，全部由普通合伙人委派。投委会进行项目投资及退出决策，须经投委会参与表决委员有效票数的三分之二以上（含三分之二）同意方为有效决议。

12.管理费：合伙企业每年向基金管理人支付管理费，投资期的管理费按全体合伙人认缴出资金额的2%/年收取；退出期的管理费按照剩余未退出项目投资成本的2%/年收取；延长期、清算期内，合伙企业无须支付管理费。

四、对外投资协议的主要内容

《苏州云改数转创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》主要内容如下：

1.合伙人

合伙人共13个，其中：普通合伙人1人，有限合伙人12人。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任，以其认缴的出资额为限。

2.合伙期限和投资事项

合伙企业存续期限为7年，自募集完成日起计算，包括投资期、退出期以及延长期（如有）。第1至4年为投资期，第5至7年为退出期。如存续期限届满前6个月，基金投资项目仍未全部退出，经普通合伙人决定，存续期限可延长1年。经三分之二以上的合伙人同意，存续期限可继续延长，但累计存续期限在任何情况下均不应超过9年。

合伙企业根据投资决策委员会的决议，将重点关注“中国电信”生态圈企业，主要投资于从事物联网、隐私计算、半导体、信息安全、大数据、AI等业务的企业。未得到全体合伙人的同意，不得投资于前述规定的投资领域以外的项目。未经合伙人会议审议通过，合伙企业对单个企业的投资不得超过合伙企业认缴出资总额的百分之二十。

3.合伙人的出资方式、数额和缴付期限

合伙企业的总认缴出资金额为3亿元,合伙人认缴出资额根据执行事务合伙人书面缴款通知书分2次缴付，缴付比例为5:5，全体有限合伙人按照等比例实缴出资，普通合伙人在确保向合伙企业首期实缴出资不低于100万元的前提下原则上应当与有限合伙人的出资进度相同。

普通合伙人在冷静期（自合伙协议签署完毕后二十四小时）结束后向全体有限合伙人发出书面通知告知合伙企业的首期出资款出资时间，通知中载明的首期出资款的实缴出资日为合伙企业的募集完成日。在合伙企业账面可用于投资的资金余额少于合伙企业全体合伙人累计已实缴出资总额的30%时,执行事务合伙人根据合伙企业对外投资项目的情况向全体合伙人发出书面缴款通知书，各合伙人自通知送达之日起十个工作日内将下一期资金缴付到位。

4.费用

合伙企业每年向基金管理人支付管理费，投资期的管理费按全体合伙人认缴出资金额的2%/年收取；退出期的管理费按照剩余未退出项目投资成本的2%/年收取；延长期、清算期无须支付管理费。

5.利润分配和亏损分担

除非全体合伙人一致同意，被投资企业、临时投资产生的可供分配现金不得再用于项目投资。因临时投资以及其他产生的收益由全体合伙人按照实缴出资比例分配。项目投资收益由普通合伙人根据“先回本后分利”的分配原则，按照以下分配顺序对全体合伙人进行分配：1）投资项目退出后，偿付应付而未付的相关费用；2）向全体有限合伙人按相对实缴出资比例分配剩余可分配资产，直至全体有限合伙人取得的累计分配金额等于截止该分配时点所有有限合伙人的累计实缴出资。3）如有余额，向普通合伙人分配剩余可分配资产，直至普通合伙人取得的累计分配金额等于截止该分配时点所有普通合伙人的累计实缴出资。4）全部合伙人已取得等额于其全部实缴出资的金额分配之后，仍有剩余可分配资产的，向全体有限合伙人按实缴出资比例分配剩余可分配资产，直至分配给各有限合伙人的分配收益总额等额于该有限合伙人累计实缴出资额为基数按投资收益率每年7%（单利）计算的金额。5）仍有剩余可分配资产的，向普通合伙人分配剩余可分配资产，直至分配给普通合伙人的分配收益总额等额于普通合伙人累计实缴出资额为基数按投资收益率每年7%（单利）计算的金额。6）向全部合伙人分配上述初步回报额之后，仍有剩余可分配资产的，剩余可分配资产的80%由有限合伙人按照实缴出资比例进行分配，剩余的20%分配给普通合伙人。

合伙企业在认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出合伙企业认缴出资额的亏损由普通合伙人依照法律规定承担。

6.合伙企业事务的管理制度与执行

设立合伙企业的投资决策机构“投资决策委员会”，3名委员张颉华、汤大杰、程宗利全部由普通合伙人委派。其中1名委员由普通合伙人的股东深圳前海勤智国际资本管理有限公司决定，1名委员由天翼科技创业投资有限公司决定，1名委员由普通合伙人的股东共同协商确定。项目投资及退出决策须经投委会三分之二以上（含三分之二）委员同意方为有效决议。

普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人，执行事务合伙人委派代表具体执行合伙事务。

基金管理人为天翼勤智（上海）投资管理有限公司，基金管理人关键管理人员为张颉华、汤大杰、程宗利。

7.入伙与退伙

合伙企业存续期限内，可根据协议约定接纳新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人加入合伙企业，应签署书面文件确认同意接受本协议的约束。

合伙人退伙，其他合伙人应当与该合伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还合伙人的财产份额。具体退还方案由合伙人会议决定。普通合伙人退伙的，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于其被除名前的原因发生的合伙企业债务，以其被除名时从合伙企业取回的财产承担责任。

8.争议的解决

各合伙人履行合伙协议发生争议的，各合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，提交苏州仲裁委员会仲裁解决。

9.协议的生效

本协议自合伙人签字并盖章之日起生效。

五、本次投资对公司的影响

合伙企业设立的目的是发挥和利用各合伙人的优势和资源，投资于数字科技相关领域的高新技术项目，促进新兴产业的发展，并实现全体合伙人利益最大化。合伙企业将主要投资于以物联网为主，服务于中国电信“云改数转”战略的数字经济相关领域的科技企业。公司本次对外投资是在保证公司主营业务发展的前提下，利用专业投资机构的投资经验，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险，有效把握市场发展机遇，实现公司的持续健康发展。本次投资的资金来源为公司自有资金，本次投资不会影响公司日常生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

六、可能存在的风险

该投资基金尚未完成募集，可能面临未能募集到足够的资金无法确保基金设立的风险。投资基金后续需完成工商登记和基金业协会的私募基金登记等相关登记程序后方可从事相关投资活动，如未能完成备案手续将影响本基金运作和后续投资，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。投资基金对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、政策环境、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案等诸多因素的影响，可能存在投资收益不及预期，或不能及时退出的风险。

公司将根据基金的后续进展情况，按照有关规定履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江天正电气股份有限公司董事会

2022年7月15日