嘉和美康（北京）科技股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
证券代码：688246 证券简称：嘉和美康 公告编号：2022-031
嘉和美康（北京）科技股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第三次会议于2022年7月15日以通讯的方式召开。本次会议为临时会议，会议通知于2022年7月15日送达全体董事。会议应出席董事（或其代理人）8人，实际出席会议董事（或其代理人）8人。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长夏军先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定。与会董事审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》
鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象中10名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部股票期权，合计放弃2.3993万份股票期权，3名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票共计0.4848万股，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象由448人调整为438人，首次授予股票期权数量由189.5106万份调整为187.1113万份；首次授予限制性股票的激励对象由281人调整为278人，首次授予的限制性股票数量由190.8917万股调整为190.4069万股。
除上述调整事项外，本次实施的2022年股票期权与限制性股票激励计划与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。该议案关联董事夏军先生、任勇先生、张雷先生均回避表决。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《嘉和美康（北京）科技股份有限公司关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的公告》。
二、审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2022年7月15日为首次授权日/授予日，向符合条件的438名激励对象授予股票期权187.1113万份，行权价格为26.78元/份；向符合条件的278名激励对象授予限制性股票190.4069万股，授予价格为11.68元/股。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。该议案关联董事夏军先生、任勇先生、张雷先生均回避表决。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《嘉和美康（北京）科技股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》。
特此公告。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会
2022年7月16日
证券代码:688246 证券简称:嘉和美康 公告编号：2022-033
嘉和美康（北京）科技股份有限公司
关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象名单及授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月15日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、2022年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年6月29日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立意见。
2、2022年6月29日，第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年6月30日至7月9日，在公司内部公示了《2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年7月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2022年7月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年7月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
二、本激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量调整情况
鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象中10名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部股票期权，合计放弃2.3993万份股票期权，3名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票共计0.4848万股，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象由448人调整为438人，首次授予股票期权数量由189.5106万份调整为187.1113万份；首次授予限制性股票的激励对象由281人调整为278人，首次授予的限制性股票数量由190.8917万股调整为190.4069万股。
除上述调整事项外，本次实施的2022年股票期权与限制性股票激励计划与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：
公司本次对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次调整内容属于公司2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，我们一致同意公司对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行相应的调整。
五、监事会意见
公司监事会认为：
鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象中10名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部股票期权，合计放弃2.3993万份股票期权，3名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票共计0.4848万股，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象由448人调整为438人，首次授予股票期权数量由189.5106万份调整为187.1113万份；首次授予限制性股票的激励对象由281人调整为278人，首次授予的限制性股票数量由190.8917万股调整为190.4069万股。
除上述调整事项外，本次实施的2022年股票期权与限制性股票激励计划与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
本次对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
综上，监事会同意公司此次对本激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予部分激励对象均符合《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划的调整及首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会
2022年7月16日
证券代码:688246 证券简称:嘉和美康 公告编号：2022-034
嘉和美康（北京）科技股份有限公司关于向激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励权益首次授权日/授予日：2022年7月15日；
● 股权激励权益首次授予数量：股票期权187.1113万份，占公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的1.3571%；限制性股票190.4069万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的1.3810%；
● 股权激励方式：股票期权与限制性股票（第二类限制性股票）相结合的方式。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，公司于2022年7月15日召开的第四届董事会第三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2022年7月15日为首次授权日/授予日，向符合条件的438名激励对象授予股票期权187.1113万份，行权价格为26.78元/份；向符合条件的278名激励对象授予限制性股票190.4069万股，授予价格为11.68元/股。现将有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年6月29日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施2022年股票期权与限制性股票激励计划的独立意见。
2、2022年6月29日，第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年6月30日至7月9日，在公司内部公示了《2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年7月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2022年7月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年7月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
2022年7月15日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》。鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象中10名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部股票期权，合计放弃2.3993万份股票期权，3名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票共计0.4848万股，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象由448人调整为438人，首次授予股票期权数量由189.5106万份调整为187.1113万份；首次授予限制性股票的激励对象由281人调整为278人，首次授予的限制性股票数量由190.8917万股调整为190.4069万股。
除上述调整事项外，本次实施的2022年股票期权与限制性股票激励计划与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授股票期权/限制性股票须同时满足下列授予条件:
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。董事会同意公司本激励计划的首次授权日/授予日为2022年7月15日，以26.78元/份的行权价格向符合授予条件的438名激励对象授予187.1113万份股票期权；以11.68元/股的授予价格向符合授予条件的278名激励对象授予190.4069万股限制性股票。
2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授权日/授予日为2022年7月15日，该授权日/授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划（草案）》中关于授权日/授予日的相关规定。
（2）本激励计划首次授予部分激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司和首次授予部分激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，本激励计划首次授予条件已成就。
（4）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司董事会会议在审议该项议案时，关联董事已根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
（6）公司实施2022年股票期权与限制性股票激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司以2022年7月15日为2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授权日/授予日，向符合条件的438名激励对象授予股票期权187.1113万份，行权价格为26.78元/份；向符合条件的278名激励对象授予限制性股票190.4069万股，授予价格为11.68元/股。
3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）除10名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部股票期权，合计放弃2.3993万份股票期权，3名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票共计0.4848万股外，本次拟被授予权益的激励对象与公司2022年第二次临时股东大会批准的公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
（2）本激励计划首次授予部分激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，激励对象中无独立董事、监事，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司董事会确定本激励计划的首次授权日/授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》中有关授权日/授予日的相关规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权/限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授股票期权/限制性股票的授予条件已经成就。
综上，监事会同意以2022年7月15日为首次授权日/授予日，向符合条件的438名激励对象授予股票期权187.1113万份，行权价格为26.78元/份；向符合条件的278名激励对象授予限制性股票190.4069万股，授予价格为11.68元/股。
（四）权益授予的具体情况
1、首次授权日/授予日：2022年7月15日。
2、首次授予数量：股票期权187.1113万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的1.3571%；限制性股票190.4069万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的1.3810%。
3、首次授予人数：596人。
4、行权价格/授予价格：股票期权行权价格为26.78元/份，限制性股票授予价格为11.68元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、本激励计划的有效期、行使权益期限或安排情况
（1）股票期权激励计划的有效期、行使权益期限或安排情况如下：
①股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授权日起至全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
②股票期权激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前 1 日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
③股票期权激励计划的行权安排：
本激励计划首次及预留授予部分的股票期权的行权安排如下表所示：
■
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益亦不得行权。
在上述约定期间内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的 股票期权，由公司按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下个行权期行权。
（2）限制性股票激励计划的有效期、归属权益期限或安排情况如下：
①限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
②限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前 1 日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
③限制性股票激励计划的归属安排：
本激励计划首次及预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
■
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
7、股票期权激励对象名单及授予情况：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。
2、以上激励对象中，夏军先生为公司实际控制人。除此以外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
8、限制性股票激励对象名单及授予情况：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。
2、以上激励对象中，夏军先生为公司实际控制人。除此以外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象中10名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部股票期权，合计放弃2.3993万份股票期权，3名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票共计0.4848万股，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象由448人调整为438人，首次授予股票期权数量由189.5106万份调整为187.1113万份；首次授予限制性股票的激励对象由281人调整为278人，首次授予的限制性股票数量由190.8917万股调整为190.4069万股。
除上述调整事项外，本次实施的2022年股票期权与限制性股票激励计划与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
本次对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
2、本激励计划首次授予部分激励对象（调整后）不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、截止本激励计划授权日/授予日，列入本激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。本激励计划首次授予的激励对象不包括公司监事、独立董事。
4、公司和本激励计划首次授予部分激励对象（调整后）均未发生不得授予股票期权/限制性股票的情形，公司本激励计划首次授予部分激励对象获授股票期权/限制性股票的条件已成就。
综上，公司监事会同意公司对本激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量进行调整，认为本激励计划首次授予部分激励对象（调整后）均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象主体资格合法、有效，其获授股票期权/限制性股票的条件已成就。监事会同意以2022年7月15日为首次授权日/授予日，向符合条件的438名激励对象授予股票期权187.1113万份，行权价格为26.78元/份；向符合条件的278名激励对象授予限制性股票190.4069万股，授予价格为11.68元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
根据参与本激励计划的董事、高级管理人员的确认，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权的会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号一股份支付》、《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
1、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的有关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，具体参数选取如下：
（1）标的股价：27.30元/股（2022年7月15日公司股票收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年（股票期权授权日至各行权期可行权日的期限）
（3）历史波动率：26.65%、28.64%（分别取近1年、2年的科创50综指历史平均波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期人民币存款基准利率）
（5）股息率：0.72%（公司所属申万行业类“计算机-软件开发”最近1年的年化股息率，数据来源：同花顺iFinD金融数据终端）
2、激励成本对公司各期经营业绩影响的预测算
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予股票期权产生的激励成本摊销情况如下表所示：
■
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授权日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。 2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（二）限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、限制性股票公允价值的确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，具体参数选取如下：
（1）标的股价：27.30元/股（2022年7月15日公司股票收盘价）
（2）有效期：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：26.65%、28.64%（分别取近1年、2年的科创50综指历史平均波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）
（5）股息率：0.72%（公司所属申万行业类“计算机-软件开发”最近1年的年化股息率，数据来源：同花顺iFinD金融数据终端）
2、激励成本对公司各期经营业绩影响的预测算
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示：
■
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（三）首次授予的股票期权和限制性股票产生的激励成本预计对公司经营业绩的总体影响如下：
■
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授权日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。 2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。与此同时，本激励计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、独立财务顾问的专业意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予部分激励对象均符合《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划的调整及首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、上网公告附件
1、嘉和美康（北京）科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
2、嘉和美康（北京）科技股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）的核查意见；
3、嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）；
4、北京市中伦律师事务所关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书；
5、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会
2022年7月16日
证券代码：688246 证券简称：嘉和美康 公告编号：2022-029
嘉和美康（北京）科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2022年7月15日
（二）股东大会召开的地点：北京市海淀区上地开拓路7号一段一层会议室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长夏军先生主持，会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席8人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书李静女士出席了本次股东大会；部分高管列席了本次股东大会。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
■
（三）关于议案表决的有关情况说明
议案 1、 议案 2、议案 3为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
议案 1、议案 2、议案 3 对中小投资者进行了单独计票。
议案1、议案2、议案3相关关联股东已经回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所
律师：顾平宽、李亚东
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
特此公告。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会
2022年7月16日
证券代码: 688246 证券简称: 嘉和美康 公告编号：2022-030
嘉和美康（北京）科技股份有限公司
关于2022年股票期权与限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月29日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并于2022年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，针对《嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，并对本激励计划的内幕信息知情人进行了登记，根据《管理办法》的有关规定，公司对本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人。
2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在《激励计划（草案）》首次公开披露之日前六个月（即2021年12月31日至2022年6月29日，以下简称“自查期间”）买卖本公司股票的情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了书面的查询结果。
二、核查对象买卖公司股票的情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年7月7日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本激励计划自查期间，所有核查对象均不存在买卖公司股票的情形。
三、结论意见
公司在筹划本激励计划的过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、公司《内幕信息知情人登记管理制度》以及公司内部相关保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。公司已将参与本激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记的人员范围之内，在公司披露本激励计划相关公告前，未发现存在内幕信息泄露的情形。
综上所述，在自查期间，公司未发现存在内幕信息泄露的情形，亦未发现本激励计划的内幕信息知情人存在利用本激励计划的有关内幕信息买卖公司股票的行为。
特此公告。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会
2022年7月16日
证券代码：688246 证券简称：嘉和美康 公告编号：2022-032
嘉和美康（北京）科技股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉和美康”）于2022年7月15日以通讯的方式召开第四届监事会第三次会议。本次会议为临时会议，会议的通知于2022年7月15日以电子邮件方式发出。本次会议由公司监事会主席蔡挺先生召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《嘉和美康（北京）科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》
经审议，监事会认为：鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象中10名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部股票期权，合计放弃2.3993万份股票期权，3名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票共计0.4848万股，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象由448人调整为438人，首次授予股票期权数量由189.5106万份调整为187.1113万份；首次授予限制性股票的激励对象由281人调整为278人，首次授予的限制性股票数量由190.8917万股调整为190.4069万股。
除上述调整事项外，本次实施的2022年股票期权与限制性股票激励计划与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
本次对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及本激励计划的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
综上，监事会同意公司此次对本激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行调整。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（二）审议并通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》
监事会对本激励计划确定的首次授予部分激励对象是否符合授予条件进行了核实，经审议，监事会认为：
（1）除10名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部股票期权，合计放弃2.3993万份股票期权，3名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票共计0.4848万股外，本次拟被授予权益的激励对象与公司2022年第二次临时股东大会批准的公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
（2）本激励计划首次授予部分激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，激励对象中无独立董事、监事，符合《嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司董事会确定本激励计划的首次授权日/授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》中有关授权日/授予日的相关规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权/限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授股票期权/限制性股票的授予条件已经成就。
综上，监事会同意以2022年7月15日为首次授权日/授予日，向符合条件的438名激励对象授予股票期权187.1113万份，行权价格为26.78元/份；向符合条件的278名激励对象授予限制性股票190.4069万股，授予价格为11.68元/股。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
特此公告。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司监事会
2022年7月16日
