江苏中利集团股份有限公司
第五届董事会2022年第四次临时会议决议公告

证券代码：002309 证券简称：ST中利 公告编号：2022-075

江苏中利集团股份有限公司

第五届董事会2022年第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

江苏中利集团股份有限公司（以下简称 “公司”）2022年7月13日以电子邮件、微信等方式通知公司第五届董事会成员于2022年7月15日以通讯的方式在公司会议室召开第五届董事会2022年第四次临时会议。会议于2022年7月15日如期召开。本次会议应到董事9名，出席会议董事9名。会议由董事长王柏兴主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

（一）审议通过了《关于转让广东中德100%股权、苏州科宝30%股权的议案》。

公司根据整体战略发展规划，调整部分线缆业务，使公司集中优势资源发展光伏业务，拟向新亚电子股份有限公司转让公司持有的广东中德电缆有限公司（以下简称“广东中德”）100%股权及持有的苏州科宝光电科技有限公司（以下简称“苏州科宝”）30%股权。上述交易预估值包括过渡期分红为75,000万元【含广东中德对公司的分红款18,000万元（已收分红款5,000万元）及苏州科宝对公司的分红款1,500万元（已全额收款）】，最终交易价格参考评估机构的评估结果由双方协商确定。本次交易完成后，公司不再持有广东中德和苏州科宝的股权。

具体详见2022年7月16日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的公告。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第五届董事会2022年第四次临时会议决议。

特此公告。

江苏中利集团股份有限公司董事会

2022年7月15日

证券代码：002309 证券简称：ST中利 公告编号：2022-076

江苏中利集团股份有限公司

关于转让广东中德100%股权、

苏州科宝30%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

江苏中利集团股份有限公司（以下简称 “公司”）根据整体战略发展规划，调整部分线缆业务，使公司集中优势资源发展光伏业务。公司于2022年7月15日召开第五届董事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于转让广东中德100%股权、苏州科宝30%股权的议案》。

同日，公司与新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”）签署了《股权转让协议》。协议约定公司向新亚电子转让其持有的广东中德电缆有限公司（以下简称“广东中德”）100%股权及其持有的苏州科宝光电科技有限公司（以下简称“苏州科宝”）30%股权，上述交易预估值包括过渡期分红为75,000万元【含广东中德对公司的分红款18,000万元（已收分红款5,000万元）及苏州科宝对公司的分红款1,500万元（已全额收款）】，最终交易价格参考评估机构的评估结果由双方协商确定。本次交易完成后，公司不再持有广东中德和苏州科宝的股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

公司名称：新亚电子股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册资本：13642.44万元人民币

成立日期：1987年4月7日

注册地：浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区

法定代表人：赵战兵

统一社会信用代码：9133038214550201X5

经营范围：研发、制造、销售：自动化办公设备、智能家居、消费电子精细线材，工业控制线材，精密医疗器械线材，机器人高柔性线材，新能源应用线材，信息设备、通讯传输、计算机及云服务器用高频高速数据线材，汽车和航空航天等行业应用线材；环保高分子材料（塑胶颗粒）；线材性能检测及技术咨询；环保检测、环保检测技术咨询及技术服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年3月31日，新亚电子的股权结构如下：

■

2021 年经审计的主要财务指标：总资产138,806.70万元，净资产115,591.62万元，营业收入147,392.57万元，净利润16,849.07万元。

经查询,新亚电子不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的一

1、公司名称：广东中德电缆有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资，私营）

注册资本：24,000万元人民币

注册地：广东省东莞市东坑镇骏发一路6号

法定代表人：王伟峰

统一社会信用代码：91441900688674678L

设立时间：2009年5月27日

主营业务：生产、加工、销售：电线、电缆、光缆、光电混合缆、电缆用高分子材料、铜制裸压端子、电源插头、电子接插件、光电缆接插件、电子机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备、移动通信天线设备、光纤、光纤预制棒及太阳能光伏发电产品；研发、生产、销售：环保新材料、通讯网络系统及器材；货物进出口，技术进出口；房屋租赁、物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

本次变更前后的股东情况:

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2、最近一年及一期财务数据：

单位：人民币万元

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注：2021年审计数据取自天衡会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。2022年1-3月份数据增加同一控制下合并子公司深圳市中利科技有限公司。

3、股权权属情况

经查询，广东中德不属于失信被执行人。截至本公告披露日，除公司持有的广东中德部分股权已质押给新亚电子外，公司持有的广东中德股权不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。

4、本次股权转让将导致公司的合并报表范围变更，广东中德将不再纳入上市公司合并报表范围内。

（二）交易标的二

1、公司名称：苏州科宝光电科技有限公司

企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

注册资本：250万美元

注册地：江苏省常熟市唐市镇常昆工业园

法定代表人：詹祖根

统一社会信用代码：91320581729031397X

设立时间：2001年11月23日

主营业务：生产以连接光缆、控制电缆、高频同轴电线、通讯线材为主的光电子产品及相关产品的装配，线束加工及线束加工模具的设计、加工、制造；销售本公司生产的产品；房屋租赁、物业管理服务、搬运装卸服务、道路普通货物运输；电线电缆生产及检测试验设备的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

本次变更前后的股东情况:

■

2、最近一年及一期财务数据：

单位：人民币万元

■

注：2021年审计数据取自苏州方本会计师事务所有限公司常熟新联分所出具的审计报告。

3、股权权属情况

经查询，苏州科宝不属于失信被执行人。截至本公告披露日，除公司持有的苏州科宝股权已质押给新亚电子外，公司持有的苏州科宝股权不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。

4、苏州科宝为公司合并报表范围外的参股公司，本次股权转让不会导致公司的合并报表范围发生变更。

四、协议主要内容

1、协议各方

甲方：新亚电子股份有限公司

乙方：江苏中利集团股份有限公司

2、交易标的

公司持有的广东中德100%的股权和苏州科宝30%的股权。

3、支付安排

本次交易预估值包括过渡期分红为75,000万元【含广东中德对公司的分红款18,000万元（已收分红款5,000万元）及苏州科宝对公司的分红款1,500万元（已全额收款）】，最终交易价格参考评估机构的评估结果由双方协商确定。本次按协议约定的转让进程分四期支付。

4、协议生效

本协议自双方法定代表人签字并加盖各自公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效：

（1）本次交易获得甲方董事会的批准；

（2）本次交易获得甲方股东大会的批准；

（3）本次交易获得乙方董事会的批准；

（4）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。

5、交割

标的资产的交割应满足以下先决条件或被甲方书面豁免：

（1）本协议已经生效。

（2）乙方在本协议中作出的陈述和保证是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（3）目标公司未出现重大不利变化。

（4）不存在禁止乙方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等。

（5）标的资产不涉及尚未完结的诉讼、仲裁或者其他争议，或者存在被查封、冻结等限制转让的情形。

（6）苏州科宝其他股东书面放弃对乙方持有的苏州科宝30%股权的优先购买权。

6、过渡期安排

（1）针对广东中德和苏州科宝（以下统称“目标公司”），乙方保证（甲方书面同意的除外）：

1）在过渡期内，非经甲方书面同意，乙方不得在广东中德100%股权及其所持的苏州科宝30%股权上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接处置广东中德100%股权及其所持的苏州科宝30%股权，或直接或间接地与任何第三方作出关于广东中德100%股权及其所持的苏州科宝30%股权转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次交易相冲突、或包含禁止或限制广东中德100%股权及其所持的苏州科宝30%股权转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件；

2）过渡期内，乙方应及时将有关对广东中德和苏州科宝造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方；

3）乙方根据广东中德和苏州科宝章程的规定正当行使股东权利、履行股东义务，不得利用股东身份实施任何侵害广东中德和苏州科宝利益或其潜在股东权益的行为；

4）乙方及广东中德不得进行其他可能对广东中德及其控股子公司和/或受让方利益造成损害的相关事项，也不得进行其他可能对苏州科宝和/或受让方利益造成损害的相关事项；

5）广东中德及其控股子公司不得停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

6）除已在本协议中披露的事项外，非经甲方书面同意，乙方保证广东中德不得转让、质押或通过其他方式处置广东中德所投资企业的出资额或股权，不得通过增减资或其他方式变更广东中德在其所投资企业的出资额、股权比例或者在其所投资企业的全部或部分出资额、股权上设立任何特权或其他权利负担；

7）除已在本协议中披露的事项外，广东中德及其控股子公司不得作出任何分配利润的决议或决定；

8）除因开展现有正常生产经营所发生的事项外，广东中德及其控股子公司不得进行任何出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置广东中德及其控股子公司单笔人民币500万元以上资产（含无形资产）；但因正常生产经营所产生的单笔人民币500万以上处分事项应当按照广东中德制度进行，并在作出决策后告知甲方；

9）广东中德及其控股子公司不得收购任何人民币100万元以上的股权、合伙企业份额、单独或与第三方共同投资设立公司、合伙企业或进行其他权益性投资，或任何其他资产，不得进行人民币100万元以上的固定资产投资；

10）广东中德及其控股子公司不得签订任何贷款协议，不得签订任何限制广东中德及其控股子公司经营其现时业务的合同或协议；

11）广东中德及其控股子公司不得终止、限制或不按照相关规定续办或维持任何重大业务经营许可资质；

12）除已在本协议中披露的事项外，广东中德及其控股子公司不得对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，广东中德为其控股子公司或控股子公司为广东中德及其他控股子公司为生产经营提供的担保除外；

13）广东中德及其控股子公司不得改组董事会或监事会，解聘现有高级管理人员和核心骨干团队，本协议另有约定除外。

（2）标的资产交割后，甲方将在交割日起45日内聘请符合证券法规定的会计师事务所对目标公司进行审计并由该等会计师事务所出具专项审计报告，确定过渡期间标的资产的损益。

（3）过渡期内标的资产产生的收益或亏损均由甲方享有或承担。

（4）除协议另有约定外，过渡期内，目标公司不得进行任何形式的分红（经甲方书面同意的除外）。

7、其他安排

（1）乙方应于交割日前解除广东中德为乙方向A银行提供的10,000万元的最高额抵押担保。

（2）目标公司及其子公司与乙方及其控股子公司之间的关联担保事项，在甲方为目标公司及其子公司的该等融资借款提供担保前，乙方将保持附件中所列示的为目标公司及其子公司的融资借款提供担保的状态。甲方承诺自交割日后四十五日内为目标公司及其子公司的该等融资借款提供担保，并解除乙方及其控股子公司为附件中所列示的为目标公司及其子公司的提供的担保，乙方及其控股子公司将协助办理相关手续。

（3）交割日前，乙方及其境内控股子公司与广东中德及其控股子公司的到期债权债务完成相互抵减，乙方及其境内控股子公司与广东中德及其子公司之间的应付账款及其他到期债务应清偿完毕。

（4）本协议签署后60日内，乙方应将持有的中利集团亚洲有限公司100%股权、中利集团（香港）有限公司100%股权转让给广东中德，具体转让安排及相关往来款项的结算届时由双方另行约定。

（5）乙方全资子公司常熟市中联光电新材料有限责任公司应于交割日前向广东中德支付受让其持有的东莞市中利特种电缆材料有限公司25%的股权转让款。

8、违约责任

（1）如发生本协议相关规定情况导致本协议自始无效的，乙方如未能按照本协议相关规定的时间返还甲方已支付的全部价款（包括预付款等），乙方除按本协议约定返还前述相关款项外，还应按照未返还本金万分之三/日的标准向甲方支付违约金，但累计不超过未返还本金的3%，但非因乙方原因导致逾期返还的，乙方无需承担前述违约金；甲方如未能按照本协议相关规定的时间配合目标公司完成已质押目标公司股权的质押注销登记手续的，除按本协议约定办理质押注销登记手续外，还应按照已质押目标公司股权所对应主债权本金万分之三/日的标准向乙方支付违约金，但累计不超过已质押目标公司股权所对应主债权本金的3%，但非因甲方原因导致质押注销登记手续逾期完成的，甲方无需承担前述违约金；

（2）乙方违反本协议项下任何陈述与保证的，视为违约。如乙方未按本协议相关约定的时间办理标的资产全部登记于甲方名下的工商变更登记手续的，应按照已支付款项的万分之三/日的标准向甲方支付违约金，但累计不超过本协议交易价格的3%；

（3）如甲方未按本协议相关约定付款，应按照逾期付款金额的万分之三/日的标准向乙方支付违约金，但累计不超过本协议交易价格的3%；

（4）如任何一方未能按照本协议相关约定所述完成债务清偿的，违约方应按照逾期清偿金额的万分之三/日的标准向守约方支付违约金，但累计不超过本协议交易价格的3%；

（5）除协议另有约定外，协议任何一方违反本协议约定的，应当赔偿守约方的全部损失；

9、税费的承担

因本次交易所应缴纳的各项税费，包括但不限于股权转让方承担的所得税及印花税等，由双方及按照国家相关法律、法规的规定各自承担。

10、争议解决

协议双方产生争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向本协议有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、股权转让的其他安排

交割日后，目标公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务关系的转移问题及人员安置事宜。

六、本次交易目的和对公司的影响

本次转让广东中德100%股权和苏州科宝30%股权，最终交易价格尚需参考评估机构评估结果由双方协商确定，待最终交易价格确认后，方可预估此次交易对公司投资收益的影响情况。

本次股权转让交易预计将给公司带来的现金流将有利于促进公司对光伏重点业务项目的发展；符合公司年初制订的战略布局，进一步聚焦公司光伏板块核心业务发展，促进公司进一步整合资源，优化资产结构，提升资源使用效率。保障公司持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益。

七、备查文件

1、第五届董事会2022年第四次临时会议决议；

2、《股权转让协议》。

特此公告。

江苏中利集团股份有限公司董事会

2022年7月15日