北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
十届四次董事会决议公告
证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2022-030
债券代码：155731 债券简称：19北新能
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
十届四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）十届四次董事会于2022年7月6日以邮件方式发出会议通知，于2022年7月15日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长召集并主持，应出席会议董事11名，实际出席会议董事11名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
出席会议董事逐项审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查论证，认为公司符合现行有关法律、法规及规范性文件关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》
董事会逐项审议了公司2022年度非公开发行股票的具体方案，表决结果如下：
1．发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
关联董事刘宇、顾鑫、代康伟已回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2．发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会及其他监管部门批复的有效期内择机发行。
关联董事刘宇、顾鑫、代康伟已回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3．发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）控制的关联方北京汽车股份有限公司（以下简称“北京汽车”）、渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”）在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。
其中，北京汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的35.99%，认购金额不超过287,888.29万元；渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的3.01%，认购金额不超过24,105.17万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次认购的股票数量上限将进行相应调整。
除北京汽车、渤海汽车以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除北京汽车、渤海汽车外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
关联董事刘宇、顾鑫、代康伟已回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4．定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
北京汽车、渤海汽车为公司的关联方不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则北京汽车、渤海汽车按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
关联董事刘宇、顾鑫、代康伟已回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5．发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过1,286,193,039股（含本数）。以中国证监会关于本次发行的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在决定本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的,本次非公开发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。
关联董事刘宇、顾鑫、代康伟已回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6．限售期
北京汽车、渤海汽车认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
关联董事刘宇、顾鑫、代康伟已回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7．募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币800,000.00万元（含本数）。本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后的净额将投向以下项目：
单位：万元；币种：人民币
■
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
关联董事刘宇、顾鑫、代康伟已回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8．上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联董事刘宇、顾鑫、代康伟已回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9．本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的全体股东按照股份比例共享。
关联董事刘宇、顾鑫、代康伟已回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10．本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关联董事刘宇、顾鑫、代康伟已回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案尚需经有权的国有资产监督管理机构授权的单位批准，并经中国证监会核准后方可实施，且以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于〈公司非公开发行股票预案〉的议案》
同意《公司非公开发行股票预案》。
详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
关联董事刘宇、顾鑫、代康伟已回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可和同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
同意《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联董事刘宇、顾鑫、代康伟已回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可和同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
同意公司控股股东北汽集团控制的关联方北京汽车、渤海汽车认购公司本次非公开发行的股票。
详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2022-033）。
关联董事刘宇、顾鑫、代康伟已回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可和同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于北汽蓝谷与北京汽车签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》
同意公司与北京汽车签署《北汽蓝谷与北京汽车之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2022-033）。
关联董事刘宇、顾鑫、代康伟已回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可和同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于北汽蓝谷与渤海汽车签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》
同意公司与渤海汽车签署《北汽蓝谷与渤海汽车之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2022-033）。
关联董事刘宇、顾鑫、代康伟已回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可和同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于〈公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划〉的议案》
同意《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》
同意公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施。
详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关承诺的公告》（公告编号：临2022-034）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺的议案》
同意公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺。
详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关承诺的公告》（公告编号：临2022-034）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意《公司前次募集资金使用情况报告》。
详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可和同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、交易所规则及《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层全权办理本次非公开发行股票的有关具体事宜，包括但不限于就本次非公开发行股票相关事宜对公司董事会进行如下授权：
1．授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行股票的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
2．授权董事会办理本次非公开发行股票的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行股票的申报材料等；
3．授权董事会签署、修改及执行与本次非公开发行股票相关的及募集资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等；
4．授权董事会办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
5．授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、发行价格等附条件生效的非公开发行股份认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、附条件生效的非公开发行股份认购协议等法律文件；
6．授权董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7．授权董事会根据本次非公开发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
8．授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次非公开发行股票计划延期实施；
9．授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10．在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次非公开发行股票有关的事宜；
11．在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司经营管理层决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜。
上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会、经营管理层应当提请股东大会审批后方可执行。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次发行对象中北京汽车、渤海汽车为公司控股股东北汽集团控制的公司，北汽集团及其一致行动人北汽（广州）汽车有限公司、渤海汽车合计持有公司股份的比例超过30%，北京汽车、渤海汽车认购本次非公开发行的股票将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，鉴于北京汽车、渤海汽车已承诺其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项的规定，北京汽车、渤海汽车本次认购行为符合免于发出要约的情形，因此公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准北京汽车、渤海汽车增持公司股份可以免于发出要约。
关联董事刘宇、顾鑫、代康伟已回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可和同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》
同意公司及子公司北京新能源汽车股份有限公司适时设立本次非公开发行募集资金专项账户并授权董事长或其授权人士办理开立募集资金专项账户有关具体事项，包括但不限于办理开立账户、确定并签署与本次开立募集资金专项账户有关的协议及文件等。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
基于公司本次发行的总体安排，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行开会审议提请召开股东大会的议案并发布召开股东大会的通知。
特此公告。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2022年7月16日
证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2022-033
债券代码：155731 债券简称：19北新能
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易
暨签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”）拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），发行股份数量不超过1,286,193,039股（含本数），募集资金总额不超过人民币800,000.00万元。其中，北京汽车股份有限公司（以下简称“北京汽车”）拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的35.99%，认购金额不超过287,888.29万元；渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”）拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的3.01%，认购金额不超过24,105.17万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
● 本次发行对象中北京汽车、渤海汽车为公司控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款第（二）项的规定，北京汽车、渤海汽车为公司关联法人，因此本次非公开发行构成关联交易。
● 本次非公开发行股票相关议案已经公司十届四次董事会和十届四次监事会审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次非公开发行股票事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
● 本次非公开发行股票事项尚待取得有权的国有资产监督管理部门授权的单位批准，公司股东大会审议通过以及取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的批复文件。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
北汽蓝谷拟以非公开发行方式发行股票，发行股份数量不超过1,286,193,039股（含本数），募集资金总额不超过人民币800,000.00万元。
北京汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的35.99%，认购金额不超过287,888.29万元；渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的3.01%，认购金额不超过24,105.17万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
2022年7月15日，公司就上述非公开发行股票事项分别与北京汽车、渤海汽车签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
（二）关联关系
截至2022年6月30日，北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）直接持有公司1,274,778,438股股份，占公司总股本的29.73%，通过北汽（广州）汽车有限公司（以下简称“北汽广州”）间接持有公司268,054,522股股份，占公司总股本的6.25%，通过渤海汽车间接持有公司129,182,912股股份，占公司总股本的3.01%，合计持股比例为39.00%。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，北京汽车、渤海汽车为公司的关联法人，因此，北京汽车、渤海汽车认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
（三）交易生效尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的批复，关联股东将在股东大会审议本次非公开发行的相关议案时回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、北京汽车股份有限公司
公司名称：北京汽车股份有限公司
企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）
法定代表人：陈巍
注册地址：北京市顺义区双河大街99号院1幢五层101内A5-061
注册资本：801,533.8182万元人民币
成立时间：2010-09-20
经营范围：制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构经营）；销售自产产品；技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
是否为失信被执行人：否
2、渤海汽车系统股份有限公司
公司名称：渤海汽车系统股份有限公司
企业类型：股份有限公司(上市)
法定代表人：谢伟
注册地址：滨州市渤海二十一路569号
注册资本：95,051.5518万元人民币
成立时间：1999-12-31
经营范围：活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩机及摩托车零部件的生产销售；汽车（不含小轿车）销售；铝及铝制品的生产销售；机床设备及配件的生产销售；备案范围内的进出口业务；润滑油、齿轮油的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
（二）股权控制关系
截至2022年6月30日，北汽集团直接持有公司1,274,778,438股股份，占公司总股本的29.73%，通过北汽广州间接持有公司268,054,522股股份，占公司总股本的6.25%，通过渤海汽车间接持有公司129,182,912股股份，占公司总股本的3.01%，合计持股比例为39.00%。因此，公司的控股股东为北汽集团。公司的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
■
（三）最近一年的经审计的财务数据
1、北京汽车最近一年的经审计的财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
■
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
注：2021年度财务数据经罗兵咸永道会计师事务所审计。
2、渤海汽车
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
■
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
注：2021年度财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的
北京汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的35.99%，认购金额不超过287,888.29万元；渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的3.01%，认购金额不超过24,105.17万元。
四、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容
2022年7月15日，公司与北京汽车、渤海汽车分别签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体
甲方：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
乙方：北京汽车股份有限公司、渤海汽车系统股份有限公司
2、签订时间
甲、乙双方于2022年7月15日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件生效的股份认购协议》。
（二）股份认购的价格、数量和方式
1、认购价格
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值，此为发行底价。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准或同意注册批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由甲方及其保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方同意不参与本次发行询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方按发行底价认购本次非公开发行的股票，无论以前述何种方式参与认购，北京汽车认购价款总额均不超过人民币287,888.29万元、渤海汽车认购价款总额均不超过人民币24,105.17万元。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息行为，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
2、认购数量
北京汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的35.99%，认购金额不超过287,888.29万元。具体的认购数量将在发行阶段确认。
渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的3.01%，认购金额不超过24,105.17万元。具体的认购数量将在发行阶段确认。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生送红股、转增股本等除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量，但调整后北京汽车需支付的认购金额不超过人民币287,888.29万元、渤海汽车需支付的认购金额不超过人民币24,105.17万元。
3、认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。
（三）限售期
1、乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份，在发行结束之日起三十六个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
3、如中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（四）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金为守约方因违约方的违约行为而造成的直接损失。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
4、如甲方或乙方股东大会未能审议通过或中国证监会未能核准或同意注册本次发行方案，则本协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。
5、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调减或取消本次发行方案，甲方无需就此向乙方承担违约责任。
（五）协议的成立和生效
1、公司与北京汽车签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行；
（3）乙方的董事会和股东大会通过乙方认购本次发行的股票；
（4）乙方就认购甲方本次非公开发行的股票构成乙方于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下之关连交易而须遵守的相关监管要求取得香港联合交易所有限公司确认或同意；
（5）有权的国有资产监督管理部门或其授权单位同意本次发行；
（6）中国证监会核准或同意注册本次发行。
2、公司与渤海汽车签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行；
（3）乙方的董事会通过乙方认购本次发行的股票；
（4）有权的国有资产监督管理部门或其授权单位同意本次发行；
（5）中国证监会核准或同意注册本次发行。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产值。在前述发行底价基础上，本次发行以询价方式确定发行价格，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的批文后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。北京汽车、渤海汽车不参与本次发行定价的竞价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
公司控股股东北汽集团控制的关联方北京汽车、渤海汽车以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明公司控股股东对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心，这有助于公司战略决策的贯彻落实，有利于增强公司可持续发展能力，进一步提升公司市场竞争力，为股东创造更多的价值。
（二）本次交易对公司的影响
本次非公开发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过1,286,193,039股（含本数）。本次发行完成后，北汽集团仍为公司控股股东，北京市人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人，因此本次非公开发行股票不会导致本公司控制权发生变化。
截至目前，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易，亦不会因本次发行而新增同业竞争。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会2022年第四次会议已审议通过与该关联交易相关议案，同意将相关议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司十届四次董事会在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项已回避表决。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（三）独立董事的事前认可意见
独立董事认为，“公司本次非公开发行股票有利于公司进一步提升研发能力，有利于公司优化资本结构，有利于公司长远发展。本次非公开发行的方案、预案和《附条件生效的非公开发行股份认购协议》等所涉及的关联交易事项均符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司关联交易管理制度的规定；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们认可公司本次非公开发行股票所涉及关联交易事项，并同意将本次非公开发行相关议案提交董事会审议。”
（四）独立董事的独立意见
独立董事认为，“上述关联交易将为公司募集经营发展所需资金，有利于公司提升产品竞争力、改善资本结构，提升公司核心竞争力，关联交易定价原则和方法恰当、合理交易符合相关法律法规的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意本次非公开发行股票所涉及的关联交易，并同意提交公司股东大会审议。”
“北汽蓝谷与北京汽车、渤海汽车分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》符合相关法律法规的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意北汽蓝谷与北京汽车、渤海汽车分别签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，并同意提交股东大会审议。”
（五）监事会审议情况
公司十届四次监事会已审议通过与该关联交易相关议案。
（六）本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。本次交易尚需经过中国证监会的批复。
特此公告。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2022年7月16日
证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2022-035
债券代码：155731 债券简称：19北新能
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向
参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度非公开发行股票方案已经公司于2022年7月15日召开的十届四次董事会及十届四次监事会审议通过。公司现就本次非公开发行股票事项作出如下承诺：
公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2022年7月16日
证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2022-036
债券代码：155731 债券简称：19北新能
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
关于非公开发行股票认购对象特定期间
不减持公司股票承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），公司控股股东北京汽车集团有限公司控制的关联方北京汽车股份有限公司、渤海汽车系统股份有限公司作为本次非公开发行股票事项的认购对象，就特定期间不减持所持有的公司股票事宜分别出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺》，具体内容如下：
一、北京汽车股份有限公司的承诺内容如下：
1、自北汽蓝谷本次非公开发行股票董事会决议日（2022年7月15日）前6个月至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的关联方不存在减持北汽蓝谷股份的情形；
2、本公司及本公司控制的关联方自本承诺出具之日起至北汽蓝谷非公开发行股票后6个月内，不存在减持北汽蓝谷股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划。
二、渤海汽车系统股份有限公司的承诺内容如下：
1、自北汽蓝谷本次非公开发行股票董事会决议日（2022年7月15日）前6个月至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的关联方不存在减持北汽蓝谷股份的情形；
2、本公司及本公司控制的关联方自本承诺出具之日起至北汽蓝谷非公开发行股票后6个月内，不存在减持北汽蓝谷股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划。
特此公告。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2022年7月16日
证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2022-037
债券代码：155731 债券简称：19北新能
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规完善法人治理机制、建立健全内部管理及控制制度，不断提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
经自查，最近五年，公司不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2022年7月16日
证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2022-031
债券代码：155731 债券简称：19北新能
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
十届四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）于2022年7月6日以邮件方式发出会议通知，于2022年7月15日以通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席召集并主持，应出席会议监事7名，实际出席会议监事7名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经出席会议监事对议案进行认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
监事会认为公司符合现行有关法律、法规及规范性文件关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》
监事会逐项审议了公司2022年度非公开发行股票的具体方案，表决结果如下：
1．发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2．发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会及其他监管部门批复的有效期内择机发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3．发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）控制的关联方北京汽车股份有限公司（以下简称“北京汽车”）、渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”）在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。
其中，北京汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的35.99%，认购金额不超过287,888.29万元；渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的3.01%，认购金额不超过24,105.17万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次认购的股票数量上限将进行相应调整。
除北京汽车、渤海汽车以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除北京汽车、渤海汽车外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4．定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
北京汽车、渤海汽车为公司的关联方不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则北京汽车、渤海汽车按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5．发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过1,286,193,039股（含本数）。以中国证监会关于本次发行的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在决定本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的,本次非公开发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6．限售期
北京汽车、渤海汽车认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7．募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币800,000.00万元（含本数）。本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后的净额将投向以下项目：
单位：万元；币种：人民币
■
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8．上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9．本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的全体股东按照股份比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10．本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案尚需经有权的国有资产监督管理机构授权的单位批准，并经中国证监会核准后方可实施，且以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于〈公司非公开发行股票预案〉的议案》
同意《公司非公开发行股票预案》。
详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
同意《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
同意公司控股股东北汽集团控制的关联方北京汽车、渤海汽车认购公司本次非公开发行的股票。
详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2022-033）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于北汽蓝谷与北京汽车签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》
同意公司与北京汽车签署《北汽蓝谷与北京汽车之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2022-033）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于北汽蓝谷与渤海汽车签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》
(下转74版)
