(上接79版)

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（一）股票价格波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。提请投资者注意相关风险。

（二）上市公司原有业务经营的风险

本次交易前，上市公司主要从事烟气治理工程服务和能源管理工程服务，以及重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售。上市公司原有业务经营的主要风险包括：市场竞争风险、技术进步持续性风险、应收账款及应收票据规模较大的风险等。本次交易后，上市公司原有业务经营仍存在该等风险。提请投资者注意相关风险。

（三）重大突发公共卫生事件的风险

2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情在全球陆续爆发。在疫情发展初期，我国采取了停工停产以及封闭管理等措施，实现了对新冠疫情的有效管控。

目前，新冠疫情仍在全球蔓延。因境外输入等原因，国内多地仍然有区域性疫情发生，进而导致疫情所在地采取交通管制、封闭隔离等管控措施。如果标的公司生产经营所在地，或者主要客户、供应商所在地爆发新冠疫情进而采取前述管控措施，则可能对标的公司生产经营业绩产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“预计”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。提请投资者注意相关风险。

（五）所引用信息和数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险

本报告书摘要中所引用的与标的公司所处行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构、相关主体的官方网站或行业内公司公开披露的文件。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整本报告书摘要的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本报告书摘要中所引用的信息和数据。提请投资者注意相关风险。

（六）其他不可控风险

上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、“双碳目标”引导产业结构调整，新能源行业迎来战略发展机遇

2020年9月22日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会上宣布，中国力争2030年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和目标。“双碳目标”的发布对我国各项产业政策的调整产生了战略性引导作用。2021年10月24日，中共中央 国务院发布《中共中央 国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，指出我国将深度调整产业结构，大力发展绿色低碳产业，加快发展新能源、新能源汽车等战略新兴行业。新能源汽车、新能源电池等相关行业迎来了战略发展机遇。

2、锂电池负极材料行业蓬勃发展，石墨化产能供不应求

得益于市场需求的快速增长以及产业政策的积极引导，以电动汽车为代表的新能源汽车销量节节攀升，动力电池厂商的产能规划迅速扩张。另一方面，随着“双碳战略”的逐步推进，储能行业亦迎来了新的发展机遇，锂电池作为电化学储能的主要方式，储能行业的发展为锂电池行业的快速发展注入了新的动力。作为锂电池的核心材料之一，负极材料行业正处于蓬勃发展阶段。

与此同时，作为负极材料生产的关键工序，石墨化工序存在工艺相对独立、设备投资大、生产时间长等特点，因此过去负极材料厂商主要通过外协的方式进行石墨化加工，石墨化自供比例较低。近年来，负极材料厂商产能快速扩张，虽然部分厂商通过自建石墨化产能以提升一体化率，但石墨化产能仍然面临着供不应求的局面。

（二）本次交易的目的

1、依托控股股东，实现上市公司产业升级

本次交易中，标的公司系上市公司控股股东旗下主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务的企业。得益于国内负极材料行业的高速发展，目前负极材料石墨化加工产能亦处于供不应求的状态，未来发展前景广阔。本次交易完成后，福鞍控股旗下的石墨化加工业务注入上市公司，有利于上市公司进一步深化在新能源行业的布局，提升发展空间，有利于上市公司实现产业升级，为上市公司持续发展提供新的支撑。

2、提升上市公司资产质量，加强股东回报

标的公司主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务，受行业供需关系以及下游负极材料产能快速扩张等因素的影响，标的公司当前盈利能力较强，经营业绩良好。随着标的公司在建产能的持续投放，标的公司的经营规模以及盈利水平将得到持续提升。本次交易有利于改善上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司资产质量，切实提升上市公司的价值，为上市公司加强股东回报奠定坚实的基础。

3、上市公司与标的公司协同发展，进一步深耕锂电池负极材料行业

负极材料是锂电池核心材料之一，受动力电池、储能电池等下游快速增长需求的拉动，负极材料相关行业未来发展空间广阔。本次交易完成后，上市公司将以标的公司为抓手，以负极材料石墨化加工业务为基础，深耕锂电池负极材料行业，实现上市公司产业升级，进一步拓展发展空间。标的公司亦可依托上市公司的资本运作平台属性，拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续产业扩张、工艺升级提供充足保障。

二、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的审批、备案程序

1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过；

3、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；

4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

2、中国证监会核准本次交易方案。

上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。

三、本次重组方案简要介绍

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股票募集配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟发行股份及支付现金购买福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮合计持有的天全福鞍100%股权，本次交易完成后，天全福鞍将成为上市公司的全资子公司。

（二）募集配套资金

本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过10.65亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%，即不超过92,107,879股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。

本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付本次交易现金对价和补充上市公司流动资金，具体用途如下：

■

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

四、本次交易定价依据、支付方式情况

根据中企华评估出具的《天全福鞍评估报告》，以2022年3月31日为评估基准日，标的资产的评估值为355,808.64万元。以《天全福鞍评估报告》的评估值为基础，结合魏福俊在评估基准日后对标的公司实缴出资4,500万元，经交易各方友好协商，标的资产天全福鞍100%股权的交易作价确定为360,000.00万元。标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的利润。

标的资产的交易对价为360,000.00万元，其中以发行股份的方式支付对价293,500.00万元，占交易对价的81.53%，以支付现金的方式支付对价66,500.00万元，占交易对价的18.47%。

（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点

本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行价格及定价原则

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

■

经交易各方友好协商，并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格确定为20.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。

除上述调整事项外，经交易各方友好协商，本次交易不设置价格调整机制。

（三）发行方式、发行对象及发行数量

本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，本次发行股份的发行对象为福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮。

本次发行股份的数量根据以股份支付的标的资产交易价格除以发行价格确定，不足一股的部分向下取整。每一交易对方取得股份数量=以股份方式向每一交易对方支付的交易作价/本次发行价格。根据标的资产的交易作价及以股份方式支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为140,162,365股，具体情况如下：

■

（四）股份锁定期安排

交易对方福鞍控股承诺：

“1、自本次发行完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的上市公司股份。在下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：

（1）自该等股份上市之日起三十六个月届满；

（2）天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次以天全福鞍股权所认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

2、股份锁定期间，本公司不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期限的约定。

4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公司根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担赔偿责任。”

交易对方李士俊、李晓鹏、李晓飞承诺：

“1、如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福鞍股权的时间不足12个月的，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让；如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福鞍股权的时间已满12个月，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

2、在上市公司依法公布2022年年度审计报告和天全福鞍2022年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2022年度承诺净利润，本承诺人可解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的15%；如天全福鞍未能完成2022年度承诺净利润，本承诺人将按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务，本承诺人可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的15%-因履行补偿义务被回购的股份数。

3、在上市公司依法公布2023年年度审计报告和天全福鞍2023年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2023年末累计承诺净利润，本承诺人可累计解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的50%；如天全福鞍未能完成2023年末累计承诺净利润，本承诺人将按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务，本承诺人累计可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的50%-因履行补偿义务累计被回购的股份总数。

4、在上市公司依法公布2024年年度审计报告、天全福鞍2024年年度《专项审核报告》及针对天全福鞍之《减值测试报告》后，本承诺人已经按照《业绩补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）后，本承诺人可全部解锁通过本次交易取得的上市公司股份。

5、本承诺人按照上述第2-4条的规定解锁通过本次交易取得的上市公司股份时，不得违反本承诺函第1条之锁定要求。

6、股份锁定期间，本承诺人承诺不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

7、本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期限的约定。

8、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人承诺根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。”

交易对方魏福俊、魏帮承诺：

“1、本承诺人自本次发行完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的上市公司股份。在下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：

（1）自该等股份上市之日起36个月届满；

（2）天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本承诺人已履行完毕全部补偿义务之日。

2、股份锁定期间，本承诺人承诺不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

3、本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期限的约定。

4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人承诺根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。”

（五）业绩承诺及补偿安排

1、净利润承诺数

根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，业绩补偿义务人承诺，天全福鞍2022年度、2023年度和2024年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）分别不低于人民币18,800.00万元，49,400.00万元和56,000.00万元，即2022年度当期累计净利润不低于18,800.00万元，2023年度当期累计净利润不低于68,200.00万元，2024年度当期累计净利润不低于124,200.00万元。三年业绩承诺期归属于母公司所有者的累计净利润不低于124,200.00万元。

2、盈利差异的确定

业绩承诺期内标的公司实际净利润数与净利润承诺数之间的差异，由上市公司指定的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具《专项审核报告》确定。

3、盈利差异的补偿

（1）在标的公司《专项审核报告》出具后，业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于其对应之净利润承诺数，则业绩补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。

（2）业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下公式计算

当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计净利润承诺数－标的公司截至当期期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺期内标的公司的净利润承诺数总额×标的资产交易价格﹣累计已补偿金额。

在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就业绩补偿义务向上市公司承担连带责任。

（3）就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。

（4）补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。

若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。

若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

（5）如果业绩补偿义务人因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以1元总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具《专项审核报告》后60日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后30日内，书面通知业绩补偿义务人股份回购数量。业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

如因股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知后30个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款项。

4、减值测试及补偿

（1）在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》相关规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

如：标的资产期末减值额〉业绩承诺期已补偿金额，则业绩补偿义务人应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。

补偿的股份数量之计算公式为：

标的资产应补偿股份数量＝（标的资产期末减值额一业绩承诺期内已补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格

标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（2）业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就补偿义务向上市公司承担连带责任。

5、每一业绩补偿义务人因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过每一业绩补偿义务人从本次交易获取的全部对价。

6、业绩补偿义务人的承诺及违约责任

（1）业绩补偿义务人保证其通过本次交易取得的且拟用于承担业绩补偿义务的上市公司股份（以下简称“对价股份”）将优先用于履行《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（2）业绩补偿义务人承诺将按照《业绩补偿协议》之约定履行其补偿义务。如一方未能按照《业绩补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365天）计算违约金，直至相应的补偿义务全部履行完毕为止。

（六）标的公司过渡期损益及分红安排

自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例向上市公司补偿。

自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起，未经上市公司书面同意，标的公司不得宣布或实施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。

（七）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（八）超额业绩奖励安排

根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，对超额业绩奖励的安排如下：

“若业绩承诺期内天全福鞍累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出累计承诺净利润，超额部分的100%（且不超过本次交易标的资产交易作价的20%）用于奖励天全福鞍管理团队及核心人员。

在甲方依法披露天全福鞍2024年度《专项审核报告》及标的资产《减值测试报告》后30日内，由天全福鞍董事会制订具体奖励分配方案并提交天全福鞍股东审核决定，股东决定通过后由天全福鞍在代扣代缴个人所得税后分别支付给天全福鞍管理团队及核心人员。”

1、超额业绩奖励的原因、依据及合理性

设置超额业绩奖励主要为了进一步增强标的公司管理团队及核心人员的工作积极性，保证标的公司管理团队及核心人员的稳定性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

本次交易超额业绩奖励金额符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》的要求，对标的公司管理团队和核心员工进行奖励有利于保证相关人员的工作积极性和团队稳定性。本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。因此，本次交易设置的超额业绩奖励充分考虑了标的公司的实际情况以及上市公司、全体股东的利益等，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例，具有合理性。

2、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第9号一一职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故作为职工薪酬核算。本次超额业绩奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将超额业绩奖励费用视同非经常性损益处理。

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励标的公司管理团队及核心人员的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。本次业绩奖励的设置，是为了调动标的公司管理团队和核心人员的积极性，只有在完成承诺净利润的情况下，激励对象才能获得奖励。因此，业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况具有正面影响。

五、募集配套资金

本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过10.65亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%，即不超过92,107,879股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。

本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付本次交易现金对价及补充上市公司流动资金，具体用途如下：

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本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值1.00元。

（二）发行对象和发行方式

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行对象将根据届时有效的规定进行相应调整。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日福鞍股份股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由福鞍股份董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。

在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，福鞍股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将作相应调整。

本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行价格及定价原则将根据届时有效的规定进行相应调整。

（四）发行数量

上市公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过10.65亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过92,107,879股。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。

本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行数量将根据届时有效的规定进行相应调整。

（五）发行股份的地点

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

（六）发行股份的锁定期

参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。

本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述锁定期安排将根据届时有效的规定进行相应调整。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事烟气治理工程服务和能源管理工程服务，以及重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售。

本次交易完成后，天全福鞍将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将新增锂电池负极材料石墨化加工业务。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

不考虑本次非公开发行股份募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：

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本次交易前，上市公司的控股股东为福鞍控股，实际控制人为吕世平；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为福鞍控股，实际控制人仍为吕世平。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司最近一年主要财务指标的影响如下表所示：

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注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响，若上市公司在本次交易中完成募集配套资金，则可能对实际指标造成影响。

本次交易完成后，上市公司备考的资产规模较交易前有所增长，考虑到上市公司需向交易对方支付6.65亿元的现金对价，该事项导致上市公司备考的负债规模大幅上升；与此同时，本次交易系同一控制下的企业合并，本次交易对价超出标的资产账面价值的部分，将冲减上市公司资本公积和盈余公积，导致上市公司备考归属于母公司所有者的权益较交易前有所下降，进而导致上市公司备考资产负债率有所提升。

收购天全福鞍短期将提高上市公司资产负债率，并增加财务费用。但长期来看，该等事项有利于上市公司产业转型升级，深化锂电池产业链布局，并实现良好的投资收益，增强全体股东回报，并改善上市公司财务状况。

本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润规模以及每股收益得到显著增加，有利于改善上市公司的盈利能力。

辽宁福鞍重工股份有限公司

2022年 月 日