新亚电子股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
证券代码：605277 证券简称：新亚电子 公告编号：2022一043
新亚电子股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2022年7月15日在公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司已于2022年7月14日以口头结合电话方式向各位监事发出了召开第二届监事会第六次会议的通知，根据公司《监事会议事规则》第九条：情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的可以随时通过口头或者电话等方式发出通知，但召集人应当在会议上作出说明。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《新亚电子股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事经认真审议和表决，通过如下决议：
（一）审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司监事会对公司实际情况进行了审慎核查，认为公司实施本次重大资产购买符合法律、法规和规范性文件的有关各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
1、交易对方
本次交易的交易对方为江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”，股票简称“ST中利”，股票代码“002309”）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次交易的标的资产为广东中德电缆有限公司（以下简称“中德电缆”）100.00%股权、苏州科宝光电科技有限公司（以下简称“科宝光电”）30.00%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易的定价依据和交易价格
标的资产于评估基准日后至《股权转让协议》（以下简称“本协议”）签署日期间的重大变化情况（以下简称“重大变化事项”）如下：
（1）交易对方作为中德电缆的独资股东于2022年4月30日作出利润分配决定，中德电缆对交易对方利润分配18,000万元。截至本协议签署日，已实施5,000万元，中德电缆尚有应付股利13,000万元（“期后应付股利余款”）。双方同意并确认，前述中德电缆18,000万元分红归交易对方所有。
（2）科宝光电于2022年6月6日对交易对方分红1,500万元，截至本协议签署日，权益分派已实施完毕。
根据对标的资产的初步了解，标的资产的预估值约为75,000万元。双方同意，以此预估值为基础，并考虑到标的资产的上述重大变化事项，双方协商标的资产的交易价格暂定为55,500万元，最终交易价格由双方参考符合证券法要求的资产评估机构对标的资产以2022年3月31日为评估基准日进行评估的评估结果，共同协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、支付安排
按照本次交易暂定交易价格55,500万元，公司将按照如下方式向交易对方支付本次交易对价：
（1）公司与交易对方签署本协议，签署后，公司已根据《股权收购意向协议》向交易对方支付的诚意金10,000万元自动转为预付款；
（2）在公司召开关于本次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后三个工作日内，公司向交易对方支付预付款10,000万元；
（3）在公司股东大会审议通过本次交易有关事项后三个工作日内，公司向双方开立的共管账户支付30,000万元，交易对手应当将标的资产全部质押给公司，并完成股权质押登记，于前述股权质押登记完成日，交易对手可以自由使用共管账户的30,000万元；
（4）在标的资产交割后且满足如下全部付款条件之日起三个工作日内，公司向交易对手支付5,500万元，并承诺确保中德电缆将期后应付股利余款13,000万元于同日支付给交易对手。付款条件如下：
1）交易对手委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚已辞去中德电缆董事职务，公司推荐的人选已被补选为中德电缆董事，且中德电缆已就前述董事变更事项完成工商登记；交易对手委派及推荐的李娟已辞去科宝光电董事职务，公司推荐的人选已被补选为科宝光电董事，且科宝光电已就前述董事变更事项完成工商登记；
2）中德电缆为交易对手向银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除，并且目标公司不存在为交易对手及其关联方提供的其他担保；
3）交易对手及其境内控股子公司与中德电缆及其控股子公司的到期债权债务相互抵减后，交易对手及其境内控股子公司已向中德电缆及其子公司全额支付尚未支付的应付账款及其他到期债务（如有）；
4）交易对手全资子公司常熟市中联光电新材料有限责任公司向中德电缆全额支付东莞市中利特种电缆材料有限公司25%的股权（对应700万元出资额）的股权转让款830万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、标的资产过渡期间损益的归属
（1）标的资产交割后，公司将在交割日起45日内聘请符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的会计师事务所对目标公司进行审计并由该等会计师事务所出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”），确定过渡期间标的资产的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
（2）过渡期内标的资产产生的收益或亏损均由公司享有或承担。
（3）目标公司截至评估基准日的累计未分配利润为目标公司估值的一部分，除重大变化事项中提及的分红外，过渡期内，目标公司不得进行任何形式的分红（经公司书面同意的除外）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、标的资产的过户
（1）交易双方同意，标的资产的交割应满足以下先决条件或被公司书面豁免：
1）本协议已经生效；
2）交易对方在本协议中作出的陈述和保证是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3）目标公司未出现重大不利变化；
4）不存在禁止交易对方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；
5）标的资产不涉及尚未完结的诉讼、仲裁或者其他争议，或者存在被查封、冻结等限制转让的情形；
6）科宝光电股东香港科宝技术有限公司书面放弃对交易对方持有的科宝光电30%股权的优先购买权。
（2）在上述交割条件满足后的三个工作日内，交易对方及目标公司向公司出具关于交割条件已满足的书面说明函并提供相关证明文件（如有），确认已满足全部交割条件，公司应本着诚实信用的原则在收到说明函后一个工作日内进行确认，如公司在收到说明函后三个工作日内未确认也未提出异议的，则视为全部交割条件已经满足。交易对手应在标的资产交割条件全部满足后的七个工作日内，办理完毕标的资产全部登记于公司名下的工商变更登记手续。如在办理标的资产的工商变更登记前需公司配合交易对手解除相关股权的质押手续的，按照第3点的约定进行。
（3）鉴于办理标的资产过户前，标的资产已质押登记在公司名下，如办理标的资产过户时市场监督管理部门要求先解除股权质押再办理标的资产过户，届时双方应当全力配合解除股权质押手续，交易对手应在解除股权质押手续办理完毕后七个工作日内，办理完毕标的资产全部登记于公司名下的工商变更登记手续。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、违约责任
（1）如发生本协议中关于协议生效、变更及终止规定的情况导致本协议自始无效的，中利集团如未能按照本协议规定的时间返还公司已支付的全部价款（包括诚意金和预付款），中利集团除按本协议约定返还前述相关款项外，还应按照未返还本金万分之三/日的标准向公司支付违约金，但累计不超过未返还本金的3%，但非因中利集团原因导致逾期返还的，中利集团无需承担前述违约金；公司如未能按照本协议规定的时间配合目标公司完成已质押目标公司股权的质押注销登记手续的，除按本协议约定办理质押注销登记手续外，还应按照已质押目标公司股权所对应主债权本金万分之三/日的标准向中利集团支付违约金，但累计不超过已质押目标公司股权所对应主债权本金的3%，但非因公司原因导致质押注销登记手续逾期完成的，公司无需承担前述违约金。
（2）中利集团违反本协议项下任何陈述与保证的，视为违约。如中利集团未按本协议标的股权交割约定时间办理标的资产全部登记于公司名下的工商变更登记手续的，应按照已支付款项的万分之三/日的标准向公司支付违约金，但累计不超过本协议交易价格的3%。
（3）如公司未按本协议支付安排约定付款，应按照逾期付款金额的万分之三/日的标准向中利集团支付违约金，但累计不超过本协议交易价格的3%。
（4）如任何一方未能按照其他事项之（3）“双方同意，交割日前，中利集团及其境内控股子公司与中德电缆及其控股子公司的到期债权债务完成相互抵减，中利集团及其境内控股子公司与中德电缆及其子公司之间的应付账款及其他到期债务应清偿完毕”完成债务清偿的，违约方应按照逾期清偿金额的万分之三/日的标准向守约方支付违约金，但累计不超过本协议交易价格的3%。
（5）若中利集团所做的陈述和保证失实或严重有误或目标公司本身存在未明示的重大瑕疵，致使合同根本目的无法实现的，公司据此不履行本协议将不视为违约。
（6）如果因法律法规或政策限制，或因公司股东大会未能批准本次交易，或因本次交易未能通过国家市场监督管理总局经营者集中审查的，导致本协议无法满足生效条件的，不视为任何一方违约。
（7）除协议另有约定外，协议任何一方违反本协议约定的，应当赔偿守约方的全部损失（包括但不限于守约方受到的直接损失、该等损失产生的利息、因向违约方追偿所会产生的律师费、查封费、公证费、保全费、诉讼费/仲裁费、其他开支及守约方预期应获得的合理的商业利益等）。
（8）为免疑义，公司已按照本协议的约定支付股权转让款（包括但不限于诚意金、预付款）不应视为公司放弃与本协议项下中利集团的保证、约定或承诺的违反有关的、公司可能享有的任何赔偿请求或其他救济措施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、其他安排
（1）公司承诺确保中德电缆于标的资产交割后且满足本次交易尾款的全部付款条件之日起三个工作日内将期后应付股利余款支付给交易对方。
（2）就已在《股权转让协议》附件二中列示的目标公司及其子公司与交易对手及其控股子公司之间的关联担保事项，在公司为目标公司及其子公司的该等融资借款提供担保前，交易对手将保持为目标公司及其子公司的融资借款提供担保的状态。公司承诺自交割日后四十五日内为目标公司及其子公司的该等融资借款提供担保，并解除交易对手及其控股子公司为目标公司及其子公司的提供的担保，交易对手及其控股子公司将协助办理相关手续。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司认为本次重大资产购买的交易对方与公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
本次交易标的资产的预估交易价为55,500万元，根据公司2021年审计报告及中德电缆、科宝光电未经审计的财务数据，本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
最近36个月内，公司控制权未发生变更，控股股东为乐清利新控股有限公司，实际控制人为赵战兵。本次交易不涉及公司发行股份，本次交易完成前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，公司控制权亦未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定并审慎判断，公司监事会认为：
1、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次重大资产重组不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重大资产重组不会影响公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
7、本次重大资产重组完成后，公司将依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经认真对比《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定并审慎判断，公司监事会认为：
1、本次交易拟购买的标的资产为中德电缆100%股权及科宝光电30%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件的情形。就本次交易中尚待履行的审议程序，公司已在《新亚电子股份有限公司重大资产购买预案》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方已经合法拥有标的资产完整的所有权，除交易对方根据《股权转让协议》及其他交易文件的约定将中德电缆28%股权及科宝光电30%股权质押给公司外，不存在其他限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、通过本次交易，公司将借助目标公司在通信网络用光电混合缆、阻燃耐火电缆等细分行业领域的优势，在产业链横向拓展，进一步整合资源，充分发挥双方在市场拓展、产品研发、客户服务等方面的协同效应，提升公司经营规模和行业地位，进一步提升综合竞争力，增强公司盈利能力。本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定情形的议案》
本次交易相关主体（包括公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；公司控股股东的董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构；为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体）未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规、规范性文件以及《新亚电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司监事会及全体监事保证公司就本次交易拟向上海证券交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于〈新亚电子股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就公司本次交易编制了《新亚电子股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新亚电子股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》
为实施本次重大资产重组，公司与交易对方签署了附生效条件的《股权转让协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
新亚电子股份有限公司监事会
2022年7月16日
证券代码：605277 证券简称：新亚电子 公告编号：2022一044
新亚电子股份有限公司
关于重大资产重组事项的一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式收购江苏中利集团股份有限公司（股票简称“ST中利”，股票代码“002309”）持有的广东中德电缆有限公司100%股权、苏州科宝光电科技有限公司30%股权（以下简称“本次重组”）。
2022年7月15日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了本次重组的相关议案，具体内容详见公司于2022年7月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的相关公告。
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号一一重大资产重组》相关规定，公司首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组存在被暂停、被终止的风险。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
新亚电子股份有限公司董事会
2022年7月16日
证券代码：605277 证券简称：新亚电子 公告编号：2022一042
新亚电子股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2022年7月15日在公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司已于2022年7月14日以口头结合电话通知向各位董事发出了召开第二届董事会第六次会议的通知。根据公司《董事会议事规则》第八条：遇有紧急事项，可以随时通过电话或其他口头方式通知，并于董事会召开时以书面方式确认。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《新亚电子股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议和表决，通过如下决议：
（一）审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司董事会对公司实际情况进行了审慎核查，认为公司实施本次重大资产购买符合法律、法规和规范性文件的有关各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
1、交易对方
本次交易的交易对方为江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”，股票简称“ST中利”，股票代码“002309”）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次交易的标的资产为广东中德电缆有限公司（以下简称“中德电缆”）100.00%股权、苏州科宝光电科技有限公司（以下简称“科宝光电”）30.00%股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易的定价依据和交易价格
标的资产于评估基准日后至《股权转让协议》（以下简称“本协议”）签署日期间的重大变化情况（以下简称“重大变化事项”）如下：
（1）交易对方作为中德电缆的独资股东于2022年4月30日作出利润分配决定，中德电缆对交易对方利润分配18,000万元。截至本协议签署日，已实施5,000万元，中德电缆尚有应付股利13,000万元（“期后应付股利余款”）。双方同意并确认，前述中德电缆18,000万元分红归交易对方所有。
（2）科宝光电于2022年6月6日对交易对方分红1,500万元，截至本协议签署日，权益分派已实施完毕。
根据对标的资产的初步了解，标的资产的预估值约为75,000万元。双方同意，以此预估值为基础，并考虑到标的资产的上述重大变化事项，双方协商标的资产的交易价格暂定为55,500万元，最终交易价格由双方参考符合证券法要求的资产评估机构对标的资产以2022年3月31日为评估基准日进行评估的评估结果，共同协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、支付安排
按照本次交易暂定交易价格55,500万元，公司将按照如下方式向交易对方支付本次交易对价：
（1）公司与交易对方签署本协议，签署后，公司已根据《股权收购意向协议》向交易对方支付的诚意金10,000万元自动转为预付款；
（2）在公司召开关于本次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后三个工作日内，公司向交易对方支付预付款10,000万元；
（3）在公司股东大会审议通过本次交易有关事项后三个工作日内，公司向双方开立的共管账户支付30,000万元，交易对手应当将标的资产全部质押给公司，并完成股权质押登记，于前述股权质押登记完成日，交易对手可以自由使用共管账户的30,000万元；
（4）在标的资产交割后且满足如下全部付款条件之日起三个工作日内，公司向交易对手支付5,500万元，并承诺确保中德电缆将期后应付股利余款13,000万元于同日支付给交易对手。付款条件如下：
1）交易对手委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚已辞去中德电缆董事职务，公司推荐的人选已被补选为中德电缆董事，且中德电缆已就前述董事变更事项完成工商登记；交易对手委派及推荐的李娟已辞去科宝光电董事职务，公司推荐的人选已被补选为科宝光电董事，且科宝光电已就前述董事变更事项完成工商登记；
2）中德电缆为交易对手向银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除，并且目标公司不存在为交易对手及其关联方提供的其他担保；
3）交易对手及其境内控股子公司与中德电缆及其控股子公司的到期债权债务相互抵减后，交易对手及其境内控股子公司已向中德电缆及其子公司全额支付尚未支付的应付账款及其他到期债务（如有）；
4）交易对手全资子公司常熟市中联光电新材料有限责任公司向中德电缆全额支付东莞市中利特种电缆材料有限公司25%的股权（对应700万元出资额）的股权转让款830万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、标的资产过渡期间损益的归属
（1）标的资产交割后，公司将在交割日起45日内聘请符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的会计师事务所对目标公司进行审计并由该等会计师事务所出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”），确定过渡期间标的资产的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
（2）过渡期内标的资产产生的收益或亏损均由公司享有或承担。
（3）目标公司截至评估基准日的累计未分配利润为目标公司估值的一部分，除重大变化事项中提及的分红外，过渡期内，目标公司不得进行任何形式的分红（经公司书面同意的除外）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、标的资产的过户
（1）交易双方同意，标的资产的交割应满足以下先决条件或被公司书面豁免：
1）本协议已经生效；
2）交易对方在本协议中作出的陈述和保证是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3）目标公司未出现重大不利变化；
4）不存在禁止交易对方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；
5）标的资产不涉及尚未完结的诉讼、仲裁或者其他争议，或者存在被查封、冻结等限制转让的情形；
6）科宝光电股东香港科宝技术有限公司书面放弃对交易对方持有的科宝光电30%股权的优先购买权。
（2）在上述交割条件满足后的三个工作日内，交易对方及目标公司向公司出具关于交割条件已满足的书面说明函并提供相关证明文件（如有），确认已满足全部交割条件，公司应本着诚实信用的原则在收到说明函后一个工作日内进行确认，如公司在收到说明函后三个工作日内未确认也未提出异议的，则视为全部交割条件已经满足。交易对手应在标的资产交割条件全部满足后的七个工作日内，办理完毕标的资产全部登记于公司名下的工商变更登记手续。如在办理标的资产的工商变更登记前需公司配合交易对手解除相关股权的质押手续的，按照第3点的约定进行。
（3）鉴于办理标的资产过户前，标的资产已质押登记在公司名下，如办理标的资产过户时市场监督管理部门要求先解除股权质押再办理标的资产过户，届时双方应当全力配合解除股权质押手续，交易对手应在解除股权质押手续办理完毕后七个工作日内，办理完毕标的资产全部登记于公司名下的工商变更登记手续。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、违约责任
（1）如发生本协议中关于协议生效、变更及终止规定的情况导致本协议自始无效的，中利集团如未能按照本协议规定的时间返还公司已支付的全部价款（包括诚意金和预付款），中利集团除按本协议约定返还前述相关款项外，还应按照未返还本金万分之三/日的标准向公司支付违约金，但累计不超过未返还本金的3%，但非因中利集团原因导致逾期返还的，中利集团无需承担前述违约金；公司如未能按照本协议规定的时间配合目标公司完成已质押目标公司股权的质押注销登记手续的，除按本协议约定办理质押注销登记手续外，还应按照已质押目标公司股权所对应主债权本金万分之三/日的标准向中利集团支付违约金，但累计不超过已质押目标公司股权所对应主债权本金的3%，但非因公司原因导致质押注销登记手续逾期完成的，公司无需承担前述违约金。
（2）中利集团违反本协议项下任何陈述与保证的，视为违约。如中利集团未按本协议标的股权交割约定时间办理标的资产全部登记于公司名下的工商变更登记手续的，应按照已支付款项的万分之三/日的标准向公司支付违约金，但累计不超过本协议交易价格的3%。
（3）如公司未按本协议支付安排约定付款，应按照逾期付款金额的万分之三/日的标准向中利集团支付违约金，但累计不超过本协议交易价格的3%。
（4）如任何一方未能按照其他事项之（3）“双方同意，交割日前，中利集团及其境内控股子公司与中德电缆及其控股子公司的到期债权债务完成相互抵减，中利集团及其境内控股子公司与中德电缆及其子公司之间的应付账款及其他到期债务应清偿完毕”完成债务清偿的，违约方应按照逾期清偿金额的万分之三/日的标准向守约方支付违约金，但累计不超过本协议交易价格的3%。
（5）若中利集团所做的陈述和保证失实或严重有误或目标公司本身存在未明示的重大瑕疵，致使合同根本目的无法实现的，公司据此不履行本协议将不视为违约。
（6）如果因法律法规或政策限制，或因公司股东大会未能批准本次交易，或因本次交易未能通过国家市场监督管理总局经营者集中审查的，导致本协议无法满足生效条件的，不视为任何一方违约。
（7）除协议另有约定外，协议任何一方违反本协议约定的，应当赔偿守约方的全部损失（包括但不限于守约方受到的直接损失、该等损失产生的利息、因向违约方追偿所会产生的律师费、查封费、公证费、保全费、诉讼费/仲裁费、其他开支及守约方预期应获得的合理的商业利益等）。
（8）为免疑义，公司已按照本协议的约定支付股权转让款（包括但不限于诚意金、预付款）不应视为公司放弃与本协议项下中利集团的保证、约定或承诺的违反有关的、公司可能享有的任何赔偿请求或其他救济措施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、其他安排
（1）公司承诺确保中德电缆于标的资产交割后且满足本次交易尾款的全部付款条件之日起三个工作日内将期后应付股利余款支付给交易对方。
（2）就已在《股权转让协议》附件二中列示的目标公司及其子公司与交易对手及其控股子公司之间的关联担保事项，在公司为目标公司及其子公司的该等融资借款提供担保前，交易对手将保持为目标公司及其子公司的融资借款提供担保的状态。公司承诺自交割日后四十五日内为目标公司及其子公司的该等融资借款提供担保，并解除交易对手及其控股子公司为目标公司及其子公司的提供的担保，交易对手及其控股子公司将协助办理相关手续。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司认为本次重大资产购买的交易对方与公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
本次交易标的资产的预估交易价为55,500万元，根据公司2021年审计报告及中德电缆、科宝光电未经审计的财务数据，本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
最近36个月内，公司控制权未发生变更，控股股东为乐清利新控股有限公司，实际控制人为赵战兵。本次交易不涉及公司发行股份，本次交易完成前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，公司控制权亦未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定并审慎判断，公司董事会认为：
1、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次重大资产重组不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重大资产重组不会影响公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
7、本次重大资产重组完成后，公司将依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经认真对比《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定并审慎判断，公司董事会认为：
1、本次交易拟购买的标的资产为中德电缆100%股权及科宝光电30%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件的情形。就本次交易中尚待履行的审议程序，公司已在《新亚电子股份有限公司重大资产购买预案》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方已经合法拥有标的资产完整的所有权，除交易对方根据《股权转让协议》及其他交易文件的约定将中德电缆28%股权及科宝光电30%股权质押给公司外，不存在其他限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、通过本次交易，公司将借助目标公司在通信网络用光电混合缆、阻燃耐火电缆等细分行业领域的优势，在产业链横向拓展，进一步整合资源，充分发挥双方在市场拓展、产品研发、客户服务等方面的协同效应，提升公司经营规模和行业地位，进一步提升综合竞争力，增强公司盈利能力。本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定情形的议案》
本次交易相关主体（包括公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；公司控股股东的董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构；为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体）未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规、规范性文件以及《新亚电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易拟向上海证券交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于〈新亚电子股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就公司本次交易编制了《新亚电子股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新亚电子股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》
为实施本次重大资产重组，公司与交易对方签署了附生效条件的《股权转让协议》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》
根据目前公司经营状况与资金使用安排，公司拟向银行申请总额不超过40,000万元人民币的并购贷款，用于支付本次交易价款，并购贷款的贷款银行、贷款额度、贷款期限、贷款利率以银行审批及最终签署的贷款合同为准，具体使用金额将视公司资金的实际需求确定。董事会同意授权公司董事长签署与本次并购贷款相关的贷款合同等文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次重大资产购买，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和监管部门的意见，并结合本次交易的实际情况，制定、调整、实施本次交易的最终方案，包括但不限于：交易价格、受让目标公司股权比例、履行股权转让协议及其他交易文件规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权过户、资产移交、工商变更等手续及其它与本次交易相关的一切事宜；
2、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并根据有关监管机构的要求对相关材料进行相应的补充或调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次交易有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股权转让协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；
4、如监管部门对于本次交易相关的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次交易的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、在出现不可抗力或其他足以使本次交易方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次交易延期或终止实施；
6、聘请、更换本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介服务机构；
7、在董事会获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授权人士办理上述事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权办理与本次交易有关的其他事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告《新亚电子关于公司注册资本变更及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022一046）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2022年8月1日召开2022年第一次临时股东大会，审议议案十四《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》，具体内容详见具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告《新亚电子关于召开2022年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2022一045）。
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司拟暂不召开股东大会审议议案一至议案十一、议案十三，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议议案一至议案十一、议案十三以及其他与本次交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知将相关议案提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新亚电子股份有限公司董事会
2022年7月16日
证券代码：605277 证券简称：新亚电子 公告编号：2022一046
新亚电子股份有限公司
关于公司注册资本变更及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月15日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》，具体内容如下：
一、公司注册资本变更情况
公司于2022年4月26日召开2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年利润分配及公积金转增股本预案的议案》，2021年度权益分派方案为每10股分红10元（税前），转增3.9股。公司于2022年5月18日披露《2021年年度权益分派实施公告》，确定股权登记日为5月23日，转增股本上市时间为5月25日。2022年5月25日，公司转增股本上市。本次转股以公司总股本136,424,400股为基数，转股后为总股本为189,629,916股。公司注册资本将由136,424,400元变更为189,629,916元。
二、公司章程的修改情况
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，现结合公司2021年年度权益分派后注册资本的变化情况，《公司章程》有关条款拟修订如下：
■
公司章程其他条款不变。公司将于本次董事会审议通过后及时向工商登记机关办理变更登记和备案，相关内容最终以市场监督管理局核准为准。
修改后的《新亚电子股份有限公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、上网公告附件
《新亚电子股份有限公司章程》
特此公告。
新亚电子股份有限公司董事会
2022年7月16日
证券代码：605277 证券简称：新亚电子 公告编号：2022-045
新亚电子股份有限公司
关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年8月1日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年8月1日 14点 00分
召开地点：浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区新亚电子股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年8月1日
至2022年8月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2022年7月15日召开的第二届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他指定媒体上刊登的相关公告。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：
（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。
（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为法人单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。（二）、参会登记时间：2022年7月30日上午9:30一11:30，下午13:00一16:00（三）、登记地点：公司证券部（浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区）
（四）、股东可采用邮件或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），邮件或信函以登记时间内公司收到为准，并请在邮件或信函上注明联系方式。
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
2、联系人：HUANG JUAN（黄娟）、陈静
电话：0577一62866852
传真：0577一62865999
邮箱：xyzqb@xinya-cn.com
3、联系地址：浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区新亚电子股份有限公司证券部
特此公告。
新亚电子股份有限公司董事会
2022年7月16日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新亚电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月1日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：605277 股票简称：新亚电子 上市地点：上海证券交易所
新亚电子股份有限公司重大资产购买预案摘要
■
二〇二二年七月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。因此本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和估值结果将在重组报告书中予以披露，本预案摘要涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述的本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方中利集团已出具承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
释义
一、普通术语
本预案摘要中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
■
二、专业术语
■
重大事项提示
本预案摘要中涉及的标的公司的财务数据尚未经符合《证券法》规定的会计师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易为上市公司新亚电子（股票代码：605277）拟通过支付现金的方式向中利集团（股票简称：ST中利；股票代码：002309）收购其所持有的中德电缆100.00%股权、科宝光电30.00%股权。
交易双方已经于2022年7月15日签署附生效条件的《股权转让协议》。
本次交易完成后，上市公司将持有中德电缆100.00%股权，持有科宝光电30.00%股权。
（一）交易对方
本次交易对方为中利集团。
（二）交易标的
本次交易标的为中德电缆100.00%的股权、科宝光电30.00%的股权。
（三）交易标的定价原则和交易价格
本次交易评估基准日为2022年3月31日，由于评估基准日后，中德电缆于2022年4月30日计提18,000万元分红，截至本预案摘要披露之日已经实施5,000.00万元，尚有13,000万元未实施，尚未实施的分红属于中利集团；科宝光电于2022年6月6日对中利集团分红1,500万元，科宝光电的分红已经实施完毕。因此，本次交易的最终作价以评估基准日对标的资产进行评估的结果扣减分红后为基础（以下简称“扣减分红后估值”），由交易双方协商确定。由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定。截至本预案摘要出具之日，扣减分红后预估值约为55,500万元，经协商，双方同意以此预估值为基础暂定标的资产的交易价格为55,500万元。
（四）交易资金的来源
本次交易为现金收购。上市公司将通过自有资金和自筹资金方式筹集交易所需资金，并按照协议约定支付交易款项。
（五）交易对价支付安排
经上市公司与中利集团同意，上市公司将按照暂定交易价格55,500万元，按照如下方式向中利集团支付本次交易对价：
1、上市公司已经根据《股权收购意向协议》（签署日：2022年6月29日）向中利集团支付的诚意金10,000万元；双方已于2022年7月15日签署《股权转让协议》，《股权转让协议》签署后，上述诚意金自动转为预付款。
2、在上市公司召开关于本次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后三个工作日内，上市公司向中利集团支付预付款10,000万元；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易有关事项后三个工作日内，上市公司向双方开立的共管账户支付30,000万元，中利集团应当将标的资产全部质押给上市公司，并完成股权质押登记，于前述股权质押登记完成日，中利集团可以自由使用共管账户的30,000万元；
4、在标的资产交割后且满足如下全部付款条件之日起三个工作日内，上市公司向中利集团支付5,500万元。付款条件如下：
（1）中利集团委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚已辞去中德电缆董事职务，上市公司推荐的人选已被补选为中德电缆董事，且中德电缆已就前述董事变更事项完成工商登记；中利集团委派及推荐的李娟已辞去科宝光电董事职务，上市公司推荐的人选已被补选为科宝光电董事，且科宝光电已就前述董事变更事项完成工商登记；
（2）中德电缆为中利集团向银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除，并且目标公司不存在为中利集团及其关联方提供的其他担保；
（3）中利集团及其境内控股子公司与中德电缆及其控股子公司的到期债权债务相互抵减后，中利集团及其境内控股子公司已向中德电缆及其子公司全额支付尚未支付的应付账款及其他到期债务（如有）；
（4）中利集团全资子公司常熟市中联光电新材料有限责任公司向中德电缆全额支付东莞市中利特种电缆材料有限公司25%的股权（对应700万元出资额）的股权转让款830万元。
（六）预付款项风险应对安排
双方已于2022年7月15日签署《股权转让协议》，《股权转让协议》签署后， 10,000万元诚意金已经自动转为预付款。上市公司已经于2022年7月15日召开上市公司第二届董事会第六次会议审议通过本次交易相关议案，审议通过后三个工作日内，上市公司向中利集团支付预付款10,000万元。上市公司股东大会审议通过本次交易有关事项后三个工作日内，上市公司向双方开立的共管账户预付30,000万元。
针对预付款可能存在的风险，中利集团于2022年7月1日将持有的科宝光电30%股权的质押给新亚电子，并于常熟市市场监督管理局办理完成股权出质登记；同日，中利集团将持有的中德电缆28.00%的股权质押给新亚电子，并于东莞市市场监督管理局办理完成股权出质登记。上市公司采用与中利集团开立共管账户、中利集团应当将标的资产全部质押给上市公司，并完成股权质押登记后才可动用共管账户资金30,000万元来应对可能存在的风险。
（七）其他安排
1、承诺确保中德电缆期后股利支付安排
截至本预案摘要签署之日，中德电缆应付中利集团股利13,000万元，上市公司承诺满足本预案摘要之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（五）交易对价支付安排”之第四条关于约定的全部付款条件满足后，承诺确保中德电缆将期后应付股利余款13,000万元支付给中利集团。
2、中德电缆与中利集团及其控股子公司之间的关联担保事项安排
新亚电子为中德电缆的融资借款提供担保前，中利集团将保持为中德电缆的融资借款提供担保的状态。新亚电子承诺自交割日后四十五日内为中德电缆的该等融资借款提供担保，并解除中利集团及其控股子公司中利特材为中德电缆提供的担保，中利集团及其控股子公司将协助办理相关手续。截至本预案摘要披露日，中利集团及其控股子公司中利特材为中德电缆提供担保情况如下：
单位：元
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二、本次交易标的资产的预估作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未最终确定。截至本预案摘要出具之日，标的资产扣减分红后预估值约为55,500万元，交易价格暂定为55,500万元。
三、标的公司业绩承诺和补偿
交易双方并未约定业绩承诺和补偿。
四、本次交易不构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次收购完成后，上市公司将取得中德电缆100.00%股权、科宝光电30.00%股权。本次重组拟收购资产的暂估价为55,500万元，根据上市公司2021年度已审财务报表、标的公司2021年度未审财务报表及本次交易的预估作价金额，本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易对价拟全部采用现金支付，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为乐清利新控股有限公司，实际控制人为赵战兵。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。
本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
五、本次交易的决策程序及报批程序
本次重组已履行的和尚需履行的程序如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、2022年7月15日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见；
2、2022年7月15日，中利集团召开第五届董事会2022年第四次临时会议；审议通过了本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案摘要签署日，本次交易方案尚需履行的程序包括但不限于：
1、待本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司新亚电子再次召开董事会，审议通过本次交易正式方案及相关议案；
2、上市公司新亚电子股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、待本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，中利集团再次召开董事会，审议本次交易正式方案及相关议案；
4、科宝光电董事会审议通过新亚电子受让中利集团持有的科宝光电30%股权的议案；
5、科宝光电另一股东香港科宝技术有限公司同意股权转让并出具放弃优先购买权的承诺；
6、本次交易须通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
7、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、交易标的评估及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产扣减分红后预估值为55,500万元，交易价格暂定为55,500万元，本次交易的最终作价以评估基准日对标的资产进行评估的结果扣减分红金额后为基础，由交易双方协商确定。标的资产经审计、评估的财务数据、评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司业务的影响
中德电缆是一家主营业务为通信电缆的研发、制造和销售的国家高新技术企业，主要产品为阻燃耐火电缆和光电混合缆等。科宝光电的主要产品有工控自动化电缆、汽车电缆、医疗器械电缆和特殊电缆等。
本次重组前新亚电子的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售，经过多年的行业深耕和积累，已发展成为中国消费电子线材细分行业的龙头企业，目前已进入多家知名终端客户的供应商名录，并建立长期稳定的合作关系。
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