（上接89版）

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通过本次交易，新亚电子将借助标的公司在阻燃耐火电缆、光电混合缆、工控自动化电缆、医疗器械电缆等细分行业领域的优势，在产业链横向拓展，进一步整合资源，充分发挥双方在市场拓展、产品研发、客户服务等方面的协同效应，提升公司经营规模和行业地位，进一步提升综合竞争力，增强公司盈利能力。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。

（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，公司的总资产、净资产、营业收入规模将有所提升，有利于提升公司可持续盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。

由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公司将在本预案摘要披露后尽快推进审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务指标的具体影响。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司作出的相关承诺

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（二）上市公司董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺

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（三）上市公司控股股东及实际控制人作出的相关承诺

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（四）交易对方作出的相关承诺

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（五）标的公司作出的相关承诺

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九、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东利新控股、实际控制人赵战兵及其一致行动人赵培伊就本次重组原则性意见如下：“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合公司和全体股东的整体利益，有利于促进公司未来的业务发展，有助于提升公司的盈利能力和持续发展能力，本公司/本人原则上同意公司实施本次交易。”

十、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东利新控股、实际控制人赵战兵及其一致行动人赵培伊就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺：

“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本公司/本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份，亦遵照前述安排进行。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺：

1、董事陈华辉

本人持有新亚电子1,251,778股股份，2022年1月8日向公司告知拟通过集中竞价方式减持不超过168,000股（占公司总股本的0.12%），减持期间为2022年2月7日起至2022年8月6日止。其中窗口期等不得减持股份期间不减持。若上述减持期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等事项，减持股份数量不调整，减持价格按照减持实施时的市场价格确定。当日，新亚电子就前述减持计划予以公告并发布了《新亚电子股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》。前述减持完全系本人资金需要，与公司本次交易事项无关。截至本承诺函出具之日，本人尚未减持新亚电子股份。

公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持公司股份的，本人将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。

自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，除上述已披露的股份减持计划外，本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份，亦遵照前述安排进行。

2、董事陈景淼

本人持有新亚电子723,245股股份，于2022年1月8日向公司告知拟通过集中竞价方式减持不超过100,000股（占公司总股本的0.07%），减持期间为2022年2月7日起至2022年8月6日止。其中窗口期等不得减持股份期间不减持。若上述减持期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等事项，减持股份数量不调整，减持价格按照减持实施时的市场价格确定。当日，新亚电子就前述减持计划予以公告并发布了《新亚电子股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》。前述减持完全系本人资金需要，与公司本次交易事项无关。截至本承诺函出具之日，本人尚未减持新亚电子股份。

公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持公司股份的，本人将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。

自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，除上述已披露的股份减持计划外，本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份，亦遵照前述安排进行。

3、监事朱加理

本人持有新亚电子556,445股股份，于2022年1月8日向公司告知拟通过集中竞价方式减持不超过100,000股（占公司总股本的0.07%），减持期间为2022年2月7日起至2022年8月6日止。其中窗口期等不得减持股份期间不减持。若上述减持期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等事项，减持股份数量不调整，减持价格按照减持实施时的市场价格确定。当日，新亚电子就前述减持计划予以公告并发布了《新亚电子股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》。前述减持完全系本人资金需要，与公司本次交易事项无关。截至本承诺函出具之日，本人尚未减持新亚电子股份。

公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持公司股份的，本人将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。

自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，除上述已披露的股份减持计划外，本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份，亦遵照前述安排进行。

4、除陈华辉、陈景淼、朱加理以外的董监高

自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本人不存在减持所持有的新亚电子股份（如有）的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份，亦遵照前述安排进行。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易标的资产定价公允

公司聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对标的资产评估的假设前提合理性以及定价公允性发表独立意见，董事会也将对评估合理性以及定价公允性进行分析。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（三）严格执行重组事项的相关审批程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（四）聘请符合相关规定的中介机构

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

（五）股东大会通知公告程序及网络投票安排

待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。

十二、其他事项

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产扣减分红后预估值约为55,500万元，经协商，双方同意以此预估值为基础暂定标的资产的交易价格为55,500万元，最终作价以评估基准日（2022年3月31日）对标的资产进行评估的结果扣减分红金额后为基础，由交易双方协商确定。本次交易标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等内容将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

截至本预案摘要签署日，本次交易已经上市公司第二届董事会第六次会议审议通过，但本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，本次交易尚需履行的程序参见本预案摘要之“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。本次交易能否取得相关批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性，提请投资者关注投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

由于本次重大资产重组受到多方因素的影响，且本次交易的实施尚需满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：

1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，在参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或终止的风险；

2、本次交易从协议签署到交割完成需要一定的时间，若在后续交易推进以及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险；

3、在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能；

4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件或者对标的公司尽调过程中发现问题被暂停、终止或取消的风险。

（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的资产主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。

在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，标的资产经审计的财务数据、评估情况将在重组报告书中进行披露。标的资产主要财务数据、财务指标、经营业绩等可能与预案摘要披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）资金筹集不足的风险

本次重大资产重组拟通过现金方式支付交易对价。对于本次重大资产重组涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持且上市公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险，进而导致本次交易存在失败风险。

（五）收购整合风险和收购少数股权的经营管理风险

本次交易完成后，上市公司将取得中德电缆100%股权和科宝光电30%股权，上市公司的业务、资产和人员规模得以扩张，盈利能力和核心竞争力将进一步提升。本次交易具有较强的协同效应，但从公司经营和资源配置的角度出发，为更好地发挥协同效应，上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、财务统筹等方面进一步融合。虽然上市公司已经就后续经营管理做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司在保持对中德电缆进行有效管控的基础上，能否有效的对中德电缆实施整合，保持中德电缆原有运营效率和竞争优势，以及在保证对科宝光电影响力的基础上，让科宝光电继续保持原有优势并充分发挥协同效应上均具有一定不确定性。若上市公司与标的资产在资产、业务、人员、机构和财务等方面的整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营业绩和股东利益产生不利影响。此外，本次交易完成后，上市公司将取得科宝光电30%的股权，存在科宝光电控股股东利用其控股优势侵害少数股东利益的风险。

（六）科宝光电控股股东尚未放弃优先购买权的风险

截至本预案摘要签署日，香港科宝技术有限公司尚未放弃优先购买权，提请投资者注意相关风险。

（七）无法及时解除关联方抵押担保的风险

中德电缆以其位于石排镇的5处房屋及建筑物向银行设定抵押，为中利集团贷款提供抵押，担保的债权最高余额折合人民币1亿元。虽然上市公司已督促相关各方尽快办理抵押解除手续，且已在《股权转让协议》中将其作为标的资产交割后剩余款项的付款条件之一，并约定乙方应于交割日前解除中德电缆为乙方向银行提供的该项最高额抵押担保，但若相关主体无法及时、顺利办理上述不动产的抵押解除手续，仍将会导致本次交易存在无法按照既定计划推进的风险。

（八）预付股权转让款的风险

为确定本次收购的意向，新亚电子与中利集团于2022年6月29日签署了《股权收购意向协议》，新亚电子按照协议约定于同日向中利集团支付诚意金10,000万元。根据交易双方协商结果，前述诚意金将于《股权转让协议》签署后自动转为预付款，新亚电子亦将在召开关于本次交易的第一次董事会和股东大会审议通过本次交易有关事项后分别向交易对方支付部分股权转让款项。尽管新亚电子已充分考虑本次交易的情况，并制定了详细的支付安排，且将在交易过程中将按照付款节奏取得交易对方向公司出质的标的资产相应股权，但在标的资产最终完成交割前，本次交易尚存在可能被暂停、终止或取消的风险，若本次交易无法顺利推进并完成股权交割，可能面临交易终止无法及时收回预付股权转让款的风险。

二、标的资产的经营风险

（一）客户集中度较高的风险

报告期内，中德电缆客户集中度较高。虽然中德电缆与国内大型通信设备制造等领域的客户建立了长期稳定的合作关系，但若中德电缆的主要客户经营战略发生调整或出现其他重大变动，减少对公司相关产品的采购，且公司不能持续开拓新的客户，将对公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。

（二）原材料价格波动的风险

标的公司所生产产品中原材料成本占产品成本比重较高，原材料价格的波动对标的公司产品毛利率和盈利能力存在一定影响。标的公司的产品主要原材料包括铜丝、胶料等，大宗商品价格上涨会直接带动原材料价格上升。虽然标的公司会根据铜等大宗商品价格变化情况定期调整公司产品销售价格，以应对和减少产品主要原材料价格波动带来的风险，但若未来大宗商品价格短期内出现大幅波动，而公司产品价格调整具有一定滞后性，仍将在一定程度上对标的公司的盈利水平产生不利影响。

（三）租赁生产用房的风险

中德电缆位于东莞市东坑镇骏发一路6号（中德工业园）的生产经营用房系向东莞市东伟实业有限公司租入使用。根据中德电缆与出租人签署的《厂房租赁合同》，出租人将该厂房整体出租给中德电缆使用，中德电缆租用上述租赁物业作为工业生产经营之用，租赁期限自2022年5月9日至2032年5月8日。若中德电缆在合同期满的三个月前向出租人提出书面申请，合同期满后，中德电缆在同等条件下享有优先承租权。虽然中德电缆与出租人存在上述合同约定，但仍存在违约或租赁到期无法延续租用上述生产经营用房的风险，可能会对中德电缆的生产经营造成不利影响。

（四）核心管理团队与专业人才流失风险

经过在电缆行业多年沉淀，标的公司拥有在电缆行业经验与资源丰富的管理团队，并培养了一批优秀的专业销售、研发人员，上述人员将成为完成整合后标的资产未来发展的重要保障。核心管理团队的稳定性将在一定程度上影响标的公司后续各项业务的稳定运营，如公司现有的激励制度无法继续满足上述核心团队的需求，或核心管理人员、相关业务或研发专业人才在任期内离任或退休，可能会对标的公司的经营造成一定不利影响。

三、审计、评估工作尚未完成风险

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异的风险。本次交易相关的评估工作尚在进行，同时本次交易标的资产的交易价格也以具有证券、期货从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，目前标的估值及交易对价亦尚未最终确定。若交易各方对目前标的估值及交易对价无法达成一致，本次交易将面临取消风险。

四、其他风险

（一）股票市场风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。

公司本次交易的审计、评估工作尚未完成，且尚需经过公司董事会、股东大会审议通过，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、电子线材行业迎来发展新机遇

自上世纪以来，随着全球范围内的生产和技术转移，我国电子线材行业取得长足的进步，逐步掌握核心的生产技术，形成了较为完善的体系和产业链。随着信息传输的数字化、高速化、广域化、网络化和宽带化，以及工业自动化进程的推进，终端应用、数据服务器、控制系统对电子线材行业产品的质量性能要求越来越高。伴随着电子线材品质的较快提升，其市场结构发生了深刻变化，中高端产品已成为市场的趋势。下游终端产品及服务的升级对电子线材数据传输品质提出更高要求，订单将向产品质量控制能力强、供货能力强、研发创新能力强的业内龙头企业集中，预计在未来几年内，行业集中度将逐步提升。

2、我国通信行业发展迅速、空间广阔

近年来，我国通信行业整体呈现稳中向好运行态势，正逐步由4G向5G转变，行业持续向高质量方向迈进。智慧城市、工业互联网、云计算、数字经济、新型智慧城市等以5G技术作支撑的新业务成为通信行业增长的第一引擎。5G等新型信息基础设施加快构建，行业融合应用加快创新，在助力疫情防控、服务民生、支撑企业数字化转型等方面发挥了重要作用。

与4G只需要在1,000米范围内建设一个基站不同，5G对基站的布局密度要求更高，目前我国5G基站之间距离普遍为200到300米，未来基站之间的距离将进一步缩减，达到百米半径一基站。根据权威机构估计，5G要在中国做到全面覆盖，需要400万到500万个以上的5G基站。截至2022年5月31日，我国已完成超160万个5G基站的建设。无论是从5G覆盖的广度还是纵深度，真正的5G应用距离良好体验还有较大的差距，继续建设5G基站也将成为大势所趋。通信电缆作为基站与基站之间的连接物，发展迅速，市场空间广阔。

2021年，三家基础电信企业和中国铁塔股份有限公司共完成电信固定资产投资4,058亿元。其中，移动通信的固定资产投资额为1,943亿元，占全部投资的47.9%；5G投资额达到了1,849亿元，占全部投资的45.6%，占比较上年提高了8.9%。

“两会”审议政府工作报告、十四五规划纲要及2035远景规划等文件中也对通信行业发展给予了恰到好处的减负支持，同时为行业的发展指明了路径，未来在“碳达峰、碳中和”的大背景下，通信行业将迎来发展新机遇。

3、工业自动化改造步伐提速

改革开放以来，我国制造业取得了突飞猛进的发展。但随着用工成本的提升，制造业的低成本优势正被削弱。而自动化技术的应用，不仅可以大幅减少人工成本，还能提高生产效率，实现节能降耗、挖潜增效的目标。利用工业自动化技术提高生产效率，实现机器人替代正在成为发展趋势。

据国际机器人联合会（IFR）统计，截至2020年底，我国工厂运行的工业机器人数量已达到94.3万台，排名全球首位；我国工业机器人密度即每万名制造业个人拥有的机器人数为246台/万人，离发达的工业化国家仍有不小的差距。

当前随着新技术更新换代的速度加快，物联网、5G等新兴技术层出不穷，新兴技术更需要作为制造业基础的自动化基础的加持。可以预见，工控自动化电缆作为工业自动化机器人的“血管”，未来需求增长空间巨大。

4、政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强

2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。上市企业可以充分发挥其所处的资本市场优势，在政策支持的背景下，整合优势资源，提升上市公司质量，加快做优做强。

（二）本次交易的目的

1、提升上市公司综合实力

本次交易是上市公司丰富产品线，在产业链横向拓展，以阻燃耐火电缆、光电混合缆、工控自动化电缆、医疗器械电缆等为依托进军通信设备电缆、医疗器械电缆等细分领域的重要举措，符合公司整体战略规划。上市公司是中国消费电子线材细分行业的龙头，已进入多家知名终端客户的供应商名录，建立了长期稳定的合作关系。公司通过安费诺、得润电子、华虹电子、高岭电子、上海元一等大中型线束和连接器制造商，向海信、海尔、格力、美的、LG、三星、夏普、奥克斯、松下、大金、索尼、佳能、美菱、史丹利、戴尔、惠普、浪潮、思科、通用、长安汽车、长城汽车、阿特斯等国内外知名企业，提供优质精细电子线材，得到客户的一致认可。

中德电缆进入通信电缆领域较早，主营业务为通信电缆的研发、制造和销售，是国内知名的通信电缆供应商。经过多年的诚信经营和科技创新良性发展，公司已经成为国内大型通信设备制造商在电缆供应方面的优秀核心供应商和战略合作伙伴。公司与通信设备商有长期的战略合作关系，以占领行业技术标准制高点和拥有强大的产品研发创新能力作为公司市场开拓能力的支撑和保障，完善的供应产业链协同能力、优质可靠的品牌形象等构建起公司强大的市场开拓能力。

科宝光电经过多年的技术积累及创新已经成为松下、KUKA、YASKAWA等机器人制造商的工控自动化电缆供应商，西门子、联影、普爱医疗等医疗器械制造商的长期合作伙伴。同时科宝光电汽车电缆的终端用户包括特斯拉、宝马、奥迪、大众等知名一线汽车品牌，在细分领域内有较强的实力与竞争力。

标的公司与上市公司主营业务存在诸多互补空间，本次交易完成后，上市公司的产品线将进一步丰富；实现精细电子线材、通信设备电缆、工控自动化电缆的多轮驱动，与此同时，上市公司与标的公司将实现优质客户的共享，上市公司市场空间进一步拓宽。

2、进行资源整合，实现产业协同

本次交易符合上市公司进一步优化产业布局的整体战略规划，将通过优势互补促进上市公司主营业务的规模、资源及渠道扩张，加速实现全链条产业升级。上市公司作为国内消费电子线材细分行业的龙头，主要面向家用电器、计算机、智能化办公、工业控制设备、汽车电子、数据服务器及新能源科技等领域，其生产的消费电子及工业控制线材、汽车电子线材、高频数据线材及特种线材等，在行业内被广泛应用。标的公司的阻燃耐火电缆、光电混合缆、工控自动化电缆、电缆组件等在通信设备行业及工业自动化领域得到了广泛的应用，在行业内积累了大量优质的客户资源和丰富的项目经验，将从技术积累及行业覆盖层面为上市公司实现多重赋能。上市公司与标的公司存在诸多产品互补、供应链协作的空间，本次交易将有助于提升上市公司整体品牌价值，全面实现产业协同。

3、提升综合实力，致力跻身国际一流行列

海外市场方面，上市公司多年来已形成较为广泛的合作网络、积累了丰富的市场经验，通过设立境外子公司等一系列举措，逐步打破了精细电子线材高端市场由日立、住友、百通等国际品牌垄断的局面，进一步提升了国际化制造及服务能力。与此同时，标的公司的产品也已经伴随设备商远销墨西哥、印尼等海外市场，本次交易完成后，标的公司与上市公司将在多个细分领域相互赋能，进一步提升上市公司在全球的影响力，助力上市公司拓展海外业务，参与国际化竞争，争取早日跻身国际一流行列。

二、本次交易方案概述

本次交易为上市公司新亚电子拟通过支付现金的方式向中利集团收购其所持有的中德电缆100.00%股权、科宝光电30.00%股权。

交易双方已经于2022年7月15日签署附生效条件的《股权转让协议》。

本次交易完成后，上市公司将持有中德电缆100.00%股权，持有科宝光电30.00%股权。

标的资产经审计、评估的财务数据、评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

本次交易前后，上市公司的控股股东均为乐清利新控股有限公司，实际控制人均为赵战兵。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易预计构成重大资产重组

本次收购完成后，上市公司将取得中德电缆100.00%股权、科宝光电30.00%股权。本次重组拟收购资产的暂估价为55,500万元，根据上市公司2021年度已审财务报表、标的公司2021年度未审财务报表及本次交易的预估作价金额，本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

本次交易对价拟全部采用现金支付，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为乐清利新控股有限公司，实际控制人为赵战兵。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。

本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。

四、本次交易的决策程序及报批程序

本次重组已履行的和尚需履行的程序如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、2022年7月15日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见；

2、2022年7月15日，中利集团召开第五届董事会2022年第四次临时会议；审议通过了本次交易。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本预案摘要签署日，本次交易方案尚需履行的程序包括但不限于：

1、待本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司新亚电子再次召开董事会，审议本次交易正式方案及相关议案；

2、上市公司新亚电子股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、待本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，中利集团再次召开董事会，审议本次交易正式方案及相关议案；

4、科宝光电董事会审议通过新亚电子受让中利集团持有的科宝光电30%股权的议案；

5、科宝光电另一股东香港科宝技术有限公司同意股权转让并出具放弃优先购买权的承诺；

6、本次交易须通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；

7、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

新亚电子股份有限公司

2022年7月15日