(上接101版)

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6、2020年2月21日，你公司披露的《关于签署浙江视科文化传播有限公司股权转让合同》的公告显示，你公司与青岛腾视文化科技有限公司（以下简称“腾视文化”）签署了股权转让合同，约定以1.84亿元的价格向腾视文化出售你公司持有的浙江视科文化传播有限公司（以下简称“视科文化”）100%股权；2021年3月24日，你公司披露《关于转让浙江视科文化传播有限公司股权的进展公告》显示，公司累计收到股权转让款1.32亿元；2022年4月28日，你公司披露《关于转让浙江视科文化传播有限公司股权的进展公告》显示，经双方确认，腾视文化还应向你公司支付5216万元股权转让款，你公司与腾视文化签署《和解框架协议》及《和解框架协议补充协议》，约定腾视文化以北京赛鸽天地广告有限公司（以下简称“赛鸽天地”）作价4,500万元（评估值为5,069.84万元）抵给你公司，剩余716万元签约后腾视文化在10个工作日内支付给你公司100万，剩余616万元于2022年12月31日前支付。请你公司：

（1）赛鸽文化系你公司前期出售子公司视科文化的子公司。请你公司说明前期出售赛鸽文化时的评估情况，包括但不限于评估假设、评估方法、评估值及具体计算过程。

回复：该评估采用的评估假设为公开市场假设、持续使用假设、企业持续经营假设、外部环境假设等。评估工作是以浙江视科文化传媒有限公司2019年6月30日的资产负债表为基础，估算表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定估值对象的估值。估值以浙江视科文化传媒有限公司全部权益进行的估值，其中以资产基础法初步估值18,448.80万元，以收益法初步估值16,878.74万元，综合分析两种方法下的初步估值结果，最终选取资产基础法估值18,448.80万元作为估值结果，赛鸽文化公司的估值包含在总估值中，未单独作价。

（2）本次交易中，青岛天和资产评估有限责任公司（以下简称“青岛天和”）对赛鸽文化出具评估报告显示，赛鸽天地截至评估基准日2022年3月31日的账面净资产为-88.45万元，评估价值为5,069.84万元。请你公司说明赛鸽天地股权评估价值与净资产差异较大的原因及合理性，评估价格是否公允，本次交易作价与前次出售时是否存在较大差异，若是，请你公司说明产生差异的原因及合理性，并在此基础上说明本次交易是否损害上市公司利益。

回复：估值与净资产的差异，主要因为赛鸽文化目前已停止经营，账面不存在其他资产，但其拥有广电总局许可的《信息网络传播视听节目许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》、《网络文化经营许可证》等经营资质，此类资质价值较高。青岛天和资产评估有限责任公司对赛鸽文化的评估价值为5,069.84万元，本次对赛鸽文化的交易价格为4,500万元。前期出售公司视科文化的一揽子交易价格为18,448.80万元，并未对赛鸽文化单独作价。我们认为评估价格和交易价格是公允的，不存在损害上市公司利益的情形。

（3）请本次交易评估机构青岛天和结合本次评估的关键参数及选择依据，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性，详细列式本次评估的具体过程，并说明本次交易评估定价的公允性。

回复：评估的关键数据是基于公司的业务规划，对未来的经营年限及依托牌照搭建平台的销售收入和预期收益，假设前提依照公司的未来的商业规划，直播平台的搭建，本次评估采用的收益法，与评估的目的作为未来投资契合；首先确定收益期，结合并购双方的未来规划，测算自由现金流，现金流折现按年中折现考虑，折现率选取的加权平均资本成本，非经营性资产（负责）及未纳入收益预测范围的资产及负责采用成本法确定，基准日2022年3月31日的价值为人民币5,069.84万元，未考虑控股权溢价及流通性折扣。我司认为本次交易评估价格是公允的。

1、评估方法与评估目的的相关性

本次估值目的是为满足深圳大通实业股份有限公司拟收购北京赛鸽天地广告有限公司股权的需要，对北京赛鸽天地广告有限公司股东全部权益相对于深圳大通实业股份有限公司的投资价值进行估值，为此次股权收购行为提供价值参考。北京赛鸽天地广告有限公司拥有《信息网络传播视听节目许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》及《网络文化经营许可证》等资质，虽然其近两年无实际经营，但深圳大通实业股份有限公司对被收购单位及相关产业拥有完整规划，其未来的经营年期及预期收益可以合理预测，风险可以合理量化，因此本次评估适宜采用收益法进行估值，以确定北京赛鸽天地广告有限公司相对于深圳大通实业股份有限公司的投资价值。因此，从评估方法与评估目的的相关性上来看，评估方法的选择具备合理性。

2、评估假设前提的合理性

本次采用收益法进行估值时，遵循以下假设前提条件：

（1）一般假设

1）持续经营假设。

2）资产持续使用假设。

3）交易假设

4）公开市场假设。

（2）特殊假设

1）国内外宏观经济形势、影响企业经营的国家现行有关法律法规及企业所属行业的基本政策无重大变化；

2）企业所处地区的政治、经济、行业和社会环境无重大变化；

3）本次估值以产权人拥有估值对象的合法产权为假设前提；

4）被收购企业目前拥有《信息网络传播视听节目许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》及《网络文化经营许可证》等资质可以在有效期到期后正常续期；

5）估值基准日后，被收购企业按委托人及其相关商业规划在估值预测期间内持续经营；

6）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

根据估值方法的要求、被评估企业的具体情况、目前所处的市场环境及企业所提供的相关规划资料等进行分析，我们认为上述假设条件在估值基准日时成立，评估假设前提具备合理性。

3、评估过程、关键参数及选择依据的列示

本次估值采用的收益类型为企业全部资本所产生的企业自由现金流，企业自由现金流等于企业的无息税后净利润加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额。收益法估值公式如下：

V＝（V1＋V2－V3）×（1-§）×S×（1±K）

式中：V：企业股东权益价值

V1：企业营业价值

V2：非经营性资产（负债）及溢余资产价值

V3：长期付息债务的价值

§：流通性折扣系数

S：委估股权比例

K：控制权溢价（折价）调整系数

■

其中：V1 一一估值基准日的企业营业价值

Ri一一企业未来第i年预期企业自由净现金流

r 一一折现率, 由加权平均资本成本估价模型确定

i 一一收益计算期

n 一一详细预测期

g 一一永续增长率

（1）关于收益期的确定

根据被收购单位的历史沿革、发展历程、相关行业现状及委托人对该公司未来发展潜力、发展规划及前景的判断，本次估值收益期按永续期确定。具体收益预测分为两个部分：一为详细预测期，2022年4月至2027年，预测期n为5年1期，在此阶段中，根据对被收购企业的历史业绩及未来市场分析预测每年度的企业收益，且企业收益状况逐渐趋于稳定；二为永续期，即2028年以后为稳定预测期阶段，其收益状况在2027年的基础上将基本保持稳定，即本次评估的永续增长率g取0%。

（2）被收购企业未来收益的预测

1）营业收入及成本的预测

委托人根据企业直播业务板块经营规划，结合行业发展趋势，预测收入和成本，具体数据见以下的“企业自由现金流预测表”。

2）其他业务收支预测

预测时未对其他业务收入及支出进行预测。

3）营业税金及附加的预测

营业税金及附加主要包括：城建税、教育费附加、地方教育发展费、水利基金及印花税等。

4）期间费用的预测

企业历史年度期间费用不具有参考性，委托人及被收购单位根据业务板块预算、未来经营规划、同行业公司相关费用情况进行预测。

5）资产减值损失

预测期内未预测其他的资产减值损失。

6）营业外收入

营业外收入的发生具有不确定性，未列入预测范围。

7）营业外支出

营业外支出的发生具有不确定性，未列入预测范围。

8）所得税

企业按正常的25%所得税税率考虑预测。

具体预测数据见以下的“企业自由现金流预测表”。

9）折旧和摊销

计算时按各项预计投资资产未来经济寿命年限内的折旧及摊销额逐年折现加总后再予以年金化的方式确定。

10）资本性支出

根据委托人及被收购单位提供的产业规划、投资规划确定，通过与企业相关人员的交流以及对企业相关预计投资资产启用时间、经济寿命年限、尚可使用年限、重置价值及残值率等的判断来确定企业未来各年度的更新性资本性支出数额。

11）营运资金增加额的确定

企业营运资金增加额为企业在保持现有主营业务的前提下，为维持正常经营而需新投入的营运资金。营运资金增加额＝期末营运资金-期初营运资金

12）企业自由现金流的确定

通过上述计算，得出企业自由现金流的预测结果如下：

企业自由现金流预测表

金额单位：人民币万元

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（3）非经营性资产、负债和溢余资产的确定

根据对财务报表的分析情况，确定非经营性负债为100.01万元。

（4）长期付息债务的确定

被评估单位无付息债务。

（5）折现率r的确定过程

我们运用资本资产定价模型(“CAPM”)来计算投资者股权资本成本，在此基础上运用WACC模型计算加权平均资本成本，并以此作为被投资企业未来投资资本自由现金流的折现率。

1）运用 CAPM模型计算权益资本成本

CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列公式表示：

■

■

4）确定可比公司的股权系统性风险调整系数

经查阅，被投资企业未来拟开展业务属于申万分类中传媒-互联网传媒类。我们首先收集了多家属于该行业上市公司资料；经过筛选，选取在上市时间、股票种类、产品类别、资产规模、收益状况等方面满足可比公司选取条件的四家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距估值基准日36个月期间的采用周指标计算归集的相对于沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数即原始系数。

■

5）被投资企业特定风险报酬率ε

我们考虑了以下调整因素：

①规模风险报酬率的确定

通过与可比上市公司比较，被投资企业的规模总体远低于可比上市公司，因此我们认为有必要做适当的规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，估值人员认为追加2%的规模风险报酬率是合理的。

②个别风险报酬率的确定

主要包括企业风险和财务风险。我们认为本次估值目的下的被投资企业尚处于业务搭建及资源整合阶段，因此，我们将本次估值中的个别风险报酬率确定为1.5%。

6）股权期望报酬率Re的确定

根据以上分析计算，我们确定用于本次估值的权益期望回报率。

具体数据详见以下的“WACC计算表”。

7）运用WACC模型计算加权平均资本成本

WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列公式表示：

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D--债权价值

E--股权价值

T--所得税税率

在WACC分析过程中我们采用了下列步骤：

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采用基准日五年以上LPR贷款利率4.60%。

IV、所得税率T的确定

按25%所得税税率考虑。

V、折现率（WACC）的计算见下表：

折现率（WACC）计算表

■

根据以上分析计算，我们确定用于本次估值的折现率WACC为12.80%。

考虑到现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此企业自由现金流折现时间均按年中折现考虑。

（6）流动性折扣系数、控制权溢价（折价）调整系数的考虑

本次估值，未考虑股权流动性可能对估值对象价值的影响。同时，本次评估结论为股东全部权益价值，因此未考虑控制权溢价（折价）调整系数。

（7）估值结论

通过实施必要的估值程序，经过上述分析和估算，采用收益法估值后，北京赛鸽天地广告有限公司股东全部权益相对于深圳大通实业股份有限公司的投资价值在本次估值基准日2022年3月31日的价值为人民币50,698,400.00元（大写：人民币伍仟零陆拾玖万捌仟肆佰元）。

收益法估值结果如下表：

收益法估值结果汇总表

金额单位：人民币万元

■

根据以上评估计算过程，我们认为本次评估的参数选取基本合理，依据较为充分，在前述评估假设前提能够得以满足的情况下，本次评估结论具备公允性。

7、报告期内，你公司向前五名客户合计销售金额14.38亿元，占年度销售总额的66.26%，向前五名供应商采购金额14.70亿元，占年度采购总额的76.61%，请你公司：

（1）说明前五名客户及供应商名称、销售及采购的产品名称及类型、收入确认政策、结算周期及方式等；报告期内主要客户及供应商是否发生变化，以及新增客户、供应商的具体情况，包括但不限于名称、涉及产品、交易时间、金额、截至报告期末的结算情况等。

回复：①前五名客户有关情况：

■

②前五名供应商有关情况：

■

（2）你公司2019-2021年前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例分别为40.18%、56.85%、66.26%；向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例分别为36.86%、49.10%、76.61%。请你公司补充说明向前五大客户销售、向前五大供应商采购呈现集中趋势的原因，是否存在大客户依赖的相关风险，若存在，补充披露相关具体风险及应对措施。

回复：我司主要购销产品为煤炭，煤炭大宗商品贸易行业的供应商主要为煤矿企业及其长协单位，而客户主要为电力企业及化工企业的采购平台；其行业特性决定了供货商及客户比较集中，另煤炭价格自下半年起持续高涨，致使存货购销占用资金比例增大，集中采购销售并与客户供应商维持良好的合作关系，有利于加速资金回笼，提高存货周转率；报告期采购销售更加集中的原因，主要是考虑客户信用较好，前期合作基础扎实。我公司致力于与长协单位签订年度购销合同，并积极开发新客户及供应商，前述前五大客户供应商变更情况可以说明，我公司能在煤炭市场上寻求新的长期合作客户，实际上我司也在不断开发新客户，故不存在大客户依赖的相关风险。

（3）说明是否存在客户、供应商为同一方或存在关联关系的情形，如是，请披露相关客户及供应商名称、涉及的采购或销售业务的产品和具体金额，并说明相关业务发生原因及合理性。

回复：经查询，我司未发现存在客户、供应商为同一方或存在关联关系的情形。

（4）说明你公司与前五名供应商、前五名客户及其最终销售客户之间是否存在关联关系及其他业务往来，前五名供应商、客户是否与公司控股股东及其关联方存在业务往来或大额资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形。

回复：经查询，未发现我司与前五名供应商、前五名客户及其最终销售客户之间存在关联关系及其他业务往来，未发现前五名供应商、客户与公司控股股东及其关联方存在业务往来或大额资金往来，未发现存在关联交易非关联化的情形。

请希格玛所：

（1）说明报告期对公司前五大客户及供应商函证的具体情况，包括但不限于函证对象、函证金额、回函情况、是否采取替代测试程序等。

1.函证的具体情况

■

（2）说明对销售与收入循环、采购与成本循环执行的内部控制测试的具体情况，是否发现异常。

请希格玛所核查并发表明确意见。

2.内部控制测试

（1）销售与收款循环：

a.了解深大通销售与收款循环相关的内部控制程序设计，掌握关

键节点。

b.获取深大通的销售明细账，了解深大通主要的销售内容及主要

客户的基本情况。

c.针对销售与收款循环执行了穿行测试，了解业务流程，确认内

部控制设计合理性，并确定关键内部控制节点为销售合同或订单的管理、发货管理、收款账务处理。

d.评价销售与收款循环相关内部控制各节点的设计与执行是否

有效。

（2）采购与成本循环：

a.了解深大通采购与成本循环相关的内部控制程序设计，掌握关

键节点。

b.获取深大通的采购明细账，了解深大通主要的采购内容及主要

供应商的基本情况。

c.针对采购与成本循环执行了穿行测试，了解业务流程，确认内

部控制设计合理性，并确定关键内部控制节点为采购合同或订单的管理、货物验收、付款账务处理。

d.评价采购与成本循环相关内部控制各节点的设计与执行是否

有效。

通过执行上述审计程序，深大通的前五大客户及供应商的期初往来余额、本期销售或采购金额、期末往来余额与对方记录一致，我们未发现其他异常的情况。

8、报告期末，你公司应收账款账面余额为3.42亿元，坏账准备期末余额为2.00亿元，其中，本期按组合计提应收账款坏账准备余额44.15万元，计提比例为0.31%；按单项计提应收账款坏账准备余额1.99亿元，计提比例为100%。请你公司：

（1）报告期末，按组合计提坏账准备的应收账款账面余额为1.42亿元，较期初减少了72.34%，坏账准备期末余额44.15万元，计提比例0.31%，较期初下降了14.32个百分点。请你公司说明按组合计提坏账准备的应收账款大幅下降的原因，并结合计提政策及变化情况、预期信用损失模型、账龄分布、客户信用风险变化、期后回款等说明本期按组合计提坏账计提比例显著下降的原因，坏账准备计提是否充分、合理。

回复：报告期末公司按组合计提坏账准备的应收账款1.42亿元较期初5.14亿元减少了3.72亿元，减少了72.34%，按组合计提坏账准备的应收账款余额大幅下降的原因主要为：（1）公司在报告期末加强了供应链业务应收账款回款管理，供应链业务应收账款期末余额较期初减少了1.98亿元；（2）由于历史遗留的传媒业务应收账款在报告期未能回款，客户信用风险显著增加，公司基于谨慎性原则，将传媒业务应收账款预期信用损失计提方法由以账龄信用风险特征组合改为按照单项计提，客户信用风险类别变化导致按组合计提坏账准备的应收账款减少1.99亿元。（3）化妆品业务规模扩大，化妆品业务应收账款期末余额较期初增加0.26亿元。

报告期内公司各业务板块按组合计提坏账准备的具体情况：

1.供应链业务板块期初和期末应收账款均以账龄作为信用风险特征组合计提坏账准备，计提坏账准备政策、预期信用损失模型未发生变化，期末和期初余额账龄分布情况如下：

■

供应链业务板块的应收账款余额账龄集中在6个月以内，期末大额应收账款在期后已回款，客户信用风险未发生明显变化，坏账准备计提充分、合理。供应链板块应收账款余额减少的原因主要为公司加强了应收账款的回收管理。

2.传媒业务应收账款期末余额较上年末减少了1.36%，变动不大，由于公司将传媒业务预期信用损失计提方法由以账龄信用风险特征组合改为按照单项计提，客户信用风险类别变化导致按组合计提坏账准备的应收账款减少，如下表所示：

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3.化妆品业务板块按组合计提的应收账款期末余额较期初余额增加2,647.35万元，主要为本年度公司加大了对化妆品业务的投入，本年化妆品业务板块营业收入较上年同期增加所致，期末应收账款余额账龄分布情况：

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化妆品业务板块的应收账款余额账龄集中在1年以内，部分大额应收账款在期后收到回款，客户信用风险未发生明显变化，坏账准备计提充分、合理。

（2）报告期末，按单项计提坏账准备的应收账款账面余额1.99亿元，较期初增长55,945.75%，坏账准备期末余额1.99亿元（期初仅为35.58万元）。请你公司补充说明按单项计提坏账准备的应收账款形成原因、形成时间、客户信息、是否为关联方，各年末坏账准备计提情况、“预计无法收回”的判断依据，本期按单项计提期末坏账准备大幅增长的原因及合理性；并核实相关销售是否真实、准确，交易价格是否公允，是否存在向不具备支付能力的客户销售的情形。

回复：如上述问题（1）所述，由于历史遗留的冉十科技应收账款在报告期未单项计提1.93亿元，其余0.06亿元为北京大通无限传媒广告有限公司计提。按惯例，正常经营客户之间均有保密约定，而且根据约定上述应收款均有原股东进行回收，原股东是上述款项的第一序列保障。客户信息问题1已经列示。

经核查，未发现相关销售不真实、不准确，交易价格不公允的情况，未发现存在向不具备支付能力的客户销售的情形。

（3）年报显示，你公司本期计提贷款损失准备3,852.90万元，同比增加694.22%。请你公司结合客户的信用情况、逾期贷款规模、预期信用损失率变化等情况，说明本期计提的贷款损失准备显著增长的原因及合理性，以前年度贷款损失准备计提是否充分、谨慎。请希格玛所核查并发表明确意见。

回复：公司贷款损失准备以客户五级分类为信用风险特征计提，按客户五级分类计提明细如下：

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续上表

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公司本期计提贷款损失准备3,852.90万元，较上年同期大幅增加，主要原因为：（1）报告期末贷款余额167,595.86万元较上年末124,822.50万元增加了42,773.36万元，增加了34.27%；（2）报告期末贷款客户信用等级发生显著变化，关注类贷款客户余额显著增加。报告期末公司部分贷款客户存在贷款利息逾期的情况，虽逾期利息陆续于2022年1月份、3月份和4月份收回，但基于谨慎考虑，将2021年12月31日出现利息逾期情况的贷款客户信用等级由正常类调整为关注类，影响报告期贷款损失准备计提金额增加1,338.00万元。（3）本年度对贷款预期信用损失率除按正常1%、关注2%、次级25%、可疑50%、损失100%计提专项贷款损失准备外，按贷款余额的1%计提一般贷款损失准备，各类贷款预期信用损失率较上年增加1%，影响金额为1,675.96万元。

会计师核查过程及意见：

针对上述事项，我们执行了以下审计程序：

①对公司应收账款管理和发放贷款及垫款管理相关内控制度的设计和运行有效性进行评估和测试；

②检查应收账款坏账准备分类是否正确，包括单独计提坏账准备的判断、确定信用风险组合的依据等；

③获取应收账款坏账准备计提表，复核应收账款账龄及坏账准备计提是否正确；

④比较前期应收账款坏账准备的会计估计与本期实际发生坏账损失及坏账准备转回情况、坏账准备计提情况，并结合期后回款情况，检查公司对应收账款按账龄风险特征分类的组合划分是否合理。

⑤获取贷款客户五级分类明细表，结合客户的信用情况、贷款本金和利息是否存在逾期归还情况及逾期时长，检查贷款客户五级分类是否合理。

⑥获取期初和期末贷款损失准备计算表，比较期初贷款损失准备计提的会计估计与本期实际发生损失情况，结合当前状况及对未来经济状况的预测，对贷款损失准备信用风险组合的划分和预期信用损失率的合理性进行评价，复核贷款损失准备计算金额是否正确。

⑦对重要的应收账款客户和贷款客户进行函证和访谈，对未回函客户执行替代程序，检查期后回款情况，验证客户信用风险组合和五级分类的合理性。

核查结论：

①除传媒业务应收账款以外，其他业务按组合计提坏账准备的应收账款，坏账准备计提充分、合理。由于审计范围受限，我们未能对传媒业务应收账款预期信用损失计提方法由以账龄信用风险特征组合改为按照单项计提的合理性，以及按单项全额计提坏账准备的合理性获取充分、适当的审计证据，我们无法判断传媒业务相关应收账款期初和期末坏账准备计提的合理性。

②报告期末按单项计提坏账准备的应收账款余额1.99亿元，其中子公司冉十科技（北京）有限公司应收账款1.93亿元，均为期初形成，由于审计范围受限，我们未能通过函证或其他有效的替代测试程序对子公司冉十科技（北京）有限公司应收账款期初余额进行确认，也无法判断期初和期末应收账款坏账准备计提的合理性。也未能对相关销售是否真实、准确，交易价格是否公允，是否存在向不具备支付能力的客户销售的情形相关情况进行核实。

③公司贷款损失准备计提金额与当前状况相符，具备合理性，以前年度贷款损失准备计提充分、谨慎。

9、报告期末，你公司商誉账面原值10.65亿元，减值准备10.65亿元，其中，本期新增商誉减值1.46亿元，均为企业合并形成，报告期末商誉净值为0。你公司2020、2021年年度报告显示，你公司2020年计提商誉减值准备0元，2021年对收购云南诚邦富吉生物科技有限公司（以下简称“云南诚邦”）形成的商誉全额计提减值准备9,911.08万元，对收购上海樱煊生物科技有限公司（以下简称“上海樱煊”）形成的商誉全额计提减值准备4,725.80万元，共计提商誉减值准备1.46亿元。请你公司：

（1）说明收购云南诚邦、上海樱煊是否属于《股票上市规则（2022年修订）》第六章规定的应当披露的重大交易，并结合公司章程等说明相关事项是否需经董事会审议，你公司收购前述标的内部决策流程。

回复：云南诚邦富吉于2019年12月完成收购，相关指标如下：

单位：万元

■

上海樱煊于2021年1月完成收购，相关指标如下：

单位：万元

■

综上，根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，收购云南城邦、上海樱煊未达到公司董事会审议标准 ，公司上述收购项目在公司投委会审议通过后经内部审批实施，公司2019年11月19日披露了《关于收购云南诚邦富吉生物科技有限公司股权的公告》。

（2）说明你公司报告期内对收购云南诚邦、上海樱煊形成的商誉均全额计提商誉减值损失的原因，结合可收回金额的确认方法、关键参数等详细列式商誉减值的测试过程及商誉减值损失的确认方法。

回复： 计算过程：上海樱煊：包含全部商誉的账面价值17,231.93万元-可收回金额6,165.73万元=需确认减值金额11,066.20万元，上海樱煊整体商誉价值为9,110.37万元，由于减值金额大于全部商誉，商誉的账面价值全部减掉，即归属于深大通的商誉金额9,110.37万元*51%=4,646.29万元全部减值。

其中可收回金额计算： （金额单位：人民币万元）

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云南诚邦：包含全部商誉的账面价值32,581.06万元-可收回金额13,075.95万元=需确认减值金额19,505.11万元。云南诚邦整体商誉价值为18,700.15万元，由于减值金额大于全部商誉，商誉的账面价值全部减掉，即归属于深大通的商誉18,700.15万元*53%=9,911.08万元全部减值。

其中可收回金额计算： （金额单位：人民币万元）

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根据《企业会计准则第8号一一资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。我司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对收购云南诚邦、上海樱煊形成的商誉进行减值测试。

收购上海樱煊生物科技有限公司，形成的商誉减值测试过程关键参数及商誉减值损失的确认方法，与商誉相关的资产组上海樱煊生物科技有限公司的可收回金额采用成本加成法估算，资产组各项资产拆零变现的公允价值净额，扣除处置费用后确定可收回金额。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《青岛大通资本有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及的上海樱煊生物科技有限公司含商誉资产组资产评估报告》（卓信大华咨报字(2022)第8610号），包含商誉的相关资产组可回收金额为6,165.73万元，低于资产组账面价值，本期计提商誉减值准备4,646.29万元。

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《云南诚邦富吉生物科技有限公司商誉相关资产组减值测试咨询分析报告》（卓信大华咨报字(2022)第8601号），包含商誉的相关资产组可回收金额为13,075.95万元，低于资产组账面价值，本期计提商誉减值准备9,911.08万元。

商誉减值测试过程：（具体见第9问（4））

（3）说明本年度商誉减值测试与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的假设及参数是否一致，如否，进一步说明存在的差异及其原因，你公司本次计提商誉减值金额的准确性和合理性。

回复：我司2021年度收购上海樱煊，本报告期为第一次对收购上海樱煊产生的商誉进行减值测试，不存在和以前年度对比。我司本报告期云南诚邦商誉减值测试与2020年度商誉减值测试时的假设及参数不一致，具体差异和原因如下：

2020年底商誉减值测试的假设为诚邦富吉及下属公司可以持续经营，工业大麻加工许可证及种植许可证到期后能够正常延续，乙醇及生物肥分别于2022年投产，工业大麻一期继续生产经营，工业大麻二期项目于2021年10月投产。故采用收益法测算可回收金额，收益年限为永续，未来收益包含CBD光谱油、乙醇及生物肥三部分。

公司2021年度因受行业国家政策影响，子公司云南诚邦富吉销售情况不佳，公司经营情况较2020年发生较大变化，云南诚邦公司商誉相关资产组处于停工、停产状态，难以对未来收益进行合理预测，且无法获取同类资产组的可比交易信息，本次采用成本法估算变现前提下的公允价值。

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。根据公司内部制度商誉减值测试制度，公司2021年度聘请具有证券资格的北京卓信大华资产评估有限公司以2021年12月31日为基准日，对收购云南诚邦和上海樱煊形成的商誉进行减值测试，出具的《云南诚邦富吉生物科技有限公司商誉相关资产组减值测试咨询分析报告》（卓信大华咨报字(2022)第8601号）和《青岛大通资本有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及的上海樱煊生物科技有限公司含商誉资产组资产评估报告》（卓信大华咨报字(2022)第8610号），云南诚邦包含商誉的相关资产组可回收金额为13,075.95万元，低于资产组账面价值，本期计提商誉减值准备9,911.08万元；上海樱煊包含商誉的相关资产组可回收金额为6,165.73万元，低于资产组账面价值，本期计提商誉减值准备4,646.29万元。

（4）请希格玛所结合《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》对上述事项进行核查，说明具体核查情况，是否对商誉减值事项执行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，是否关注公司确定的减值测试方法与模型、不同年份差异化折现率的恰当性、是否对商誉减值的有关事项进行充分复核、是否在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况。

回复：根据《企业会计准则第8号一一资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对收购云南诚邦、上海樱煊形成的商誉进行减值测试。

收购云南诚邦形成的商誉减值测试过程关键参数及商誉减值损失的确认方法：因云南诚邦的商誉相关资产组处于停工、停产状态，预计续建时间、完工时间及复工时间无法确定，难以对未来收益进行合理预测，且无法获取同类资产组的可比交易信息，商誉减值测试方案采用公允价值减去处置费用测算可收回金额。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《云南诚邦富吉生物科技有限公司商誉相关资产组减值测试咨询分析报告》（卓信大华咨报字(2022)第8601号），包含商誉的相关资产组可回收金额为13,075.95万元，低于资产组账面价值，本期计提商誉减值准备9,911.08万元。

收购上海樱煊生物科技有限公司，形成的商誉减值测试过程关键参数及商誉减值损失的确认方法：与商誉相关的资产组上海樱煊生物科技有限公司的可收回金额采用成本加成法估算，资产组各项资产拆零变现的公允价值净额，扣除处置费用后确定可收回金额。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《青岛大通资本有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及的上海樱煊生物科技有限公司含商誉资产组资产评估报告》（卓信大华评报字(2022)第8610号），包含商誉的相关资产组可回收金额为6,165.73万元，低于资产组账面价值，本期计提商誉减值准备4,646.29万元。

商誉减值测试过程：

1.云南诚邦商誉减值测试：

1.1可收回金额的确认方法：可收回金额=公允价值-处置费用

公允价值确定的相关资产涉及的指标取值依据

1.1.1固定资产-机器设备

机器设备大多为单台机器设备，不具有整体获利能力；无法在现行市场中找到相同类似的可比参照物，因此采用成本法。

公允价值=重置成本×综合成新率×变现系数

国产设备重置成本=购置价×（1+运杂费率+安装调试费率）×（1+前期及其他费率）×（1+资金成本率）-进项税

主要机器设备成新率的确定：

年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

已使用年限：根据已安装使用日期至咨询分析基准日的时间结合设备的开机率确定；

勘查法成新率=∑技术观察分析评分值×各构成单元的分值权重×100%

综合成新率=年限法成新率×40%+勘查法成新率×60%

参数的取值依据：

购置价按照市场同类商品的购置价格进行询价或者电话询价。

经济寿命年限取值是按照：《资产评估常用数据手册》通用设备经济寿命参考年限表。

运杂费、安装费：是按照购买地距离目的地的距离以及按照资产的体积、大小等来确定。

1.1.2固定资产-车辆

仍在销售的车辆通过市场询价，加计车辆购置税、其他合理费用，确定重置成本。

重置成本=购置价+购置税+其他费用-进项税

车辆成新率的确定：

参照《中华人民共和国国家标准二手车鉴定评估技术规范》，结合车辆的类型分别运用年限法、里程法计算其成新率，按孰低原则确定理论成新率，然后将理论成新率与勘查法成新率加权平均，确定综合成新率，计算公式如下：

年限法成新率（有强制报废年限）=(强制报废年限-已使用年限)/ 强制报废年限×100%

年限法成新率（无强制报废年限）=(经济寿命年限-已使用年限)/ 经济寿命年限×100%

里程法成新率=(引导报废里程-已行驶里程) /引导报废里程×100%

理论成新率= MIN（年限法成新率，里程法成新率）

勘查法成新率= ∑技术观察分析评分值×各构成单元的分值权重×100%

综合成新率=理论成新率×40%+勘查法成新率×60%

参数取值依据：

通过向经销商询价，确定其市场价格。

根据《机动车强制报废标准规定》，确定强制报废年限、引导报废里程。

对目前市场已经不再出售同类型的车辆，采用市场法估算。

参数取值依据：

通过在二手车销售网站寻找与可比交易案例相类似的三个市场价格，确定交易案例价格。通过修正其购置年限、车辆测新旧程度、车辆的档位和排量对交易案例的价格进行修正。

1.1.3在建工程采用成本法计算公允价值。

公允价值=重置成本×变现系数

A、重置成本

重置成本=工程造价+前期及其他费用+资金成本

a、工程造价

对于乙醇、生物肥项目的土建工程。因无最新项目立项批复、施工图纸及工程预(结)算、施工进度确认等完整资料。根据取得的结算资料按照以下方式计算工程造价：

①取得结算直接工程费计算表，且人工、材料、机械费有汇总数据的资产。根据建筑安装工程固定资产投资价格指数调整直接工程费后，以调整后的直接工程费为依据按当地现行定额计算各项取费，确定工程造价。

②取得结算汇总表，但仅有历史直接工程费总额的，根据前一类资产的原始直接工程费与计算的工程造价平均比例作为调整系数。以该类资产的历史直接工程费总额乘以调整系数，确定工程造价。

③取得结算书封皮，仅有结算金额的。根据历史结算金额，通过建筑安装工程固定资产投资价格指数调整，确定工程造价。

对于乙醇、生物肥项目的设备安装工程，无法取得工程建设资料，根据账面支出设备购置价及安装、运杂费，确定工程造价。

对于工业大麻一期项目，可以获取相关的报建资料，无法取得工程建设资料，根据账面支出建造合同价款及设备购置价及安装、运杂费，确定工程造价。

对于工业大麻二期项目，可以获取相关的报建及工程建设资料，根据账面支出建造合同价款及设备购置价及安装、运杂费，确定工程造价。

b、前期及其他费用

建设工程前期费用参考国家规定，结合建设工程所在地实际情况，根据企业固定资产的投资规模确定。

c、资金成本

资金成本是指资产建造过程中所耗用资金的利息或机会成本。贷款利率按咨询分析基准日适用的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）确定，结合委估资产建设规模，确定合理的建设工期，建造期资金按照均匀投入计算。

1.1.4土地使用权采用成本逼近法、基准地价修正法确定公允价值

成本逼近法：

成本逼近法是以开发土地耗费的各项费用之和为主要依据，再加上客观的利润、利息和缴纳的税金及土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益

此为无限年期地价，需修正到有限年期，年期修正系数公式为：

式中：k一年期修正系数；

r一土地还原利率；

m一土地剩余使用年期；

基准地价修正法：

基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在咨询分析基准日价格的方法。计算公式如下：

P=P1b×(1+ΣKi) ×Kj+D

式中：P一待估宗地土地使用权价值；

P1b一土地所在城区某一用途、某级别的基准地价；

ΣKi一宗地地价修正系数

Kj一咨询分析基准日与基准地价估价期日、容积率、土地使用年限等其他修正系数；

D一土地开发程度修正值。

最终综合两种咨询分析方法的加权平均值确定咨询分析结果。

参数取值依据：

a.大理白族自治州宾川县基准地价修正体系及各项取费文件。

b.变现系数根据法院拍卖平台获取的在建项目及工业项目挂牌或成交金额与挂牌评估金额的折扣系数确定。

c.处置费用包括与资产处置有关的中介费用、相关税费、交易费用等。中介费用根据相关收费标准确定；交易费用参照资产交易平台收取的交易服务佣金标准确定；相关税费主要为印花税，参照相关税率确定。

2.上海樱煊商誉减值测试：

2.1可收回金额=公允价值-处置费用

公允价值确定的相关资产涉及的指标取值依据

2.1.1固定资产-机器设备：

机器设备大多为单台机器设备，不具有整体获利能力；无法在现行市场中找到相同类似的可比参照物，因此本次评估适宜采用成本法。成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法。

评估价值=重置成本×综合成新率×变现系数

国产设备重置成本=购置价×（1+运杂费率+安装调试费率+基础费率）×（1+前期及其他费率）×（1+资金成本率）-进项税

主要机器设备成新率的确定：

年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

参数的取值依据：

本次评估对于购置价的取值依据如下所示：（1）对于有完整型号、厂家的机器设备是按照市场同类商品的购置价格进行询价或者电话询价。（2）对于未提供完整型号、厂家的机器设备是按照同类商品的价格指数进行调整。

经济寿命年限取值是按照：《资产评估常用数据手册》通用设备经济寿命参考年限表。

运杂费、安装费：是按照购买地距离目的地的距离以及按照资产的体积、大小等来确定。

2.1.2固定资产-车辆：

车辆通过市场询价，经过询价对象调整修正，加计车辆上海公司上牌费，确定其评估值。

参数取值依据：

市场价格：通过在二手车之家寻找与可比交易案例相类似的三个市场价格以及向厂家核实其价格的真实性，确定其市场价格。

修正因素：通过修正其购置年限、车辆测新旧程度、车辆的档位和排量对交易案例的价格进行修正。

上牌费：通过电话询价的方式核查当地车辆的上牌价格。

2.1.3无形资产-土地

市场比较法是根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。其计算公式为：

公式：V=VB×A×B×C×D×E

其中：

V一估价宗地价格；

VB一比较实例价格；

A一待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；

B一待估宗地估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数；

C一待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；

D一待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数；

E一待估宗地使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数。

参数取值依据：

通过在《中国土地市场网》查找与待估宗地同区域同类型的三个土地出让案例，对区域因素、个别因素、土地使用年限、交易期日、交易情况、交易方式等的修正，得到待估对象的市场交易价格。

通过《中国土地市场网》我们寻找到与可比对象相类似的土地成交案例，成交价分别为 1,500.15 元/平米、1,350.19 元/平米、 1,500.03 元/平米的；采用市场法通过对交易期日、年限、长途汽车站等因素进行修正确定评估值。

2.1.4无形资产-其他

参数取值依据：对于域名、软件著作权等通过市场询价以及结合与企业人员的访谈确定无形资产设计费、规费、代理费、评审费等著作权。

由于专利权和商标权的应用，在产生收益中得到体现，未来具有持续发挥作用并且能带来经济利益，其收益预测资料可以取得，具备采用收益法评估条件。因此本次对专利权和商标权的评估采用收益法评估。收入分成法是通过预测无形资产未来对企业经营贡献的收益进行折现，以此确定无形资产评估价值的评估方法。

商标，通过企业提供的未来年度的营业收入，考虑行业经营利润率（税前），确定其超额收益，再考虑分成率、衰减率，确定商标超额收益，最后折现确定商标评估值。

专利，通过在企业提供的未来年度的营业收入基础上，考虑专利技术分成率，确定专利技术分成，再通过计算取得专利技术折现率，折现确定专利评估值。

处置费用包括与资产处置有关的中介费用、相关税费、交易费用等。中介费用根据相关收费标准确定；交易费用参照资产交易平台收取的交易服务佣金标准确定；相关税费主要为印花税，参照相关税率确定。

会计师核查过程及意见：

针对商誉减值事项，我们执行了以下审计程序：

①了解并测试了与商誉减值测试相关的内部控制设计和运行的有效性；

②评估商誉减值测试的估值方法，对评估所采用的关键假设及判断的合理性进行评估；

③查阅管理层聘请的第三方评估专家出具的评估报告和咨询分析报告；复核商誉减值测试评估报告和价值分析咨询报告，评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

④评价第三方评估专家测试所引用参数的合理性 并与第三方评估专家沟通关键指标合理性；

⑤评价前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息是否存在不一致；与评估师沟通、分析其差异合理性；

⑥比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况，根据商誉减值测试报告对商誉减值金额重新计算。

⑦针对商誉减值测试方法的选择，我们执行以下程序：

a.我们关注到本期针对收购云南诚邦形成商誉的减值测试方法与2020年度商誉减值测试方法存在不同，并就该事项与深大通管理层及第三方评估专家进行沟通，分析减值测试方法改变的原因及以及本期减值测试方法的合理性。

由于云南诚邦的商誉相关资产组处于停工、停产状态，预计续建时间、完工时间及复工时间无法确定，难以对未来收益进行合理预测，且无法获取同类资产组的可比交易信息，采用公允价值减去处置费用测算可收回金额能够恰当反映商誉相关资产组的价值。

b.我们关注到本期针对收购上海樱煊形成商誉的减值测试方法

采用成本法估算变现前提下的公允价值，我们就该评估方法与深大通管理层及第三方评估专家进行沟通，分析采用该方法的原因及合理性；

经与第三方评估专家沟通确认，由于受行业政策及疫情影响，上海樱煊收益法评估方法下预计未来现金流量的现值为负数，无法采用收益法，采用成本法估算变现前提下的公允价值能够恰当反映商誉相关资产组的价值。

c.查看云南诚邦、上海樱煊并购协议，对并购协议中的业绩承诺事项与实际业绩完成进行对比分析，云南诚邦、上海樱煊连续两个业绩承诺期均未完成业绩承诺，而且实际完成与业绩承诺存在较大差异。经分析收购云南诚邦、上海樱煊形成的商誉价值存在较大幅度减值的迹象。

核查结论：

通过执行上述审计程序，我们对商誉减值测试涉及的相关事项进行充分复核，获取了充分、适当的审计证据，我们认为深大通公司商誉减值的计提依据充分、合理。

10、报告期内，你公司计提资产减值损失共计2.59亿元，其中，对存货计提减值损失840.32万元，对在建工程计提减值7,230.06万元，对无形资产计提减值损失3,224.86万元，相关减值准备上期发生额均为0。请你公司列式上述资产减值准备计提的明细，包括但不限于对象名称、发生减值迹象的时点、减值计提的依据和计算过程、主要假设、关键参数选取的合理性；并结合前述问题中对商誉、应收账款等资产计提减值准备的情况，说明你公司本期是否存在利用计提大额减值准备进行不当盈余管理的情形。请希格玛所就上述事项核查并发表明确意见。

回复：

1.存货：

根据《企业会计准则第1号一一存货》规定，当存在下列情况之一时，应当计提存货跌价准备：

① 市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；

② 企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；

③ 企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本；

④ 因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；

⑤ 其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。

公司报告期计提存货减值准备情况如下：

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国家药监局2021年5月发布《国家药监局关于更新化妆品禁用原料目录的公告（2021年第74号）》，大麻果仁、大麻籽油、大麻叶提取物列入化妆品禁用原料清单，由于国家政策对相关原料的限制，导致云南子公司相关存货无法实现加工生产和对外销售，存放时间过长，存货价值难以回收，故公司于2021年末对相关存货按账面价值全额计提减值损失，影响报告期资产减值损失增加839.54万元。

上海子公司部分库存商品库龄较长，在并购前相关存货已按库龄计提存货跌价准备335.07万元，本期对个别库龄较长的存货补提跌价准备0.78万元。

2.在建工程：

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

公司本报告期计提在建工程减值准备的资产明细如下：

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公司本报告期云南子公司工业大麻加工由于行业受国家政策限制暂停业务，乙醇、生物肥项目尚未取得项目备案，续建时间及续建计划无法确定，据此判定云南子公司在建工程资产存在减值迹象。公司委托北京卓信大华资产评估有限公司以财务报告为目的对在建工程减值进行了评估，根据咨询分析结果，公司在建工程账面价值19,355万元，可收回金额12,125万元，在建工程减值7,230万元。

在建工程可收回金额的计算： （金额单位：人民币万元）

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3.无形资产

(下转103版)