康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

证券简称：康泰医学 证券代码：300869 公告编号：2022-052

第一节 重要声明与提示

康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司（以下简称“康泰医学”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年6月29日（T-2日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：康医转债

二、可转换公司债券代码：123151

三、可转换公司债券发行量：70,000.00万元（700.00万张）

四、可转换公司债券上市量：70,000.00万元（700.00万张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2022年7月20日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年7月1日至2028年6月30日

八、可转换公司债券转股期的起止日期：2023年1月9日至2028年6月30日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2022年7月1日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十一、保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司

十二、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司

十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。

十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司本次发行的可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司进行信用评级，信用等级为“A+”。公司本次发行的可转债上市后，联合资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕960号”文核准，公司于2022年7月1日向不特定对象发行了700.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额70,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足70,000.00万元的部分由保荐机构（联席主承销商）中信建投证券余额包销，中金公司不承担包销责任。

经深交所同意，公司70,000.00万元可转换公司债券将于2022年7月20日起在深交所挂牌交易，债券简称“康医转债”，债券代码“123151”。

公司已于2022年6月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

中文名称：康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司

英文名称：Contec Medical Systems Co.,Ltd

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：康泰医学

股票代码：300869

注册资本：40,179.68万元

法定代表人：胡坤

董事会秘书：郑敏

注册地址：秦皇岛市经济技术开发区秦皇西大街112号

成立日期：1996年7月9日

邮政编码：066004

互联网网址：www.contecmed.com.cn

联系电话：0335-8015593

联系传真：0335-8015422

经营范围：Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械的生产和销售；医用电缆和医用传感器的设计、组装及销售；电子产品的设计、组装及销售；医疗器械软件的开发及技术转让；家用电器的制造及销售；货物及技术的进出口；知识流程外包（KPO）；房屋租赁；模具的技术开发、生产及销售；金属制品、五金产品、塑胶制品、注塑件的技术开发、生产及销售；包装装潢印刷品、其他印刷品的印刷；日用口罩（非医用）的销售；针纺织品和橡胶制品的销售；门诊诊疗服务（仅限分支机构经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、发行人历史沿革

（一）康泰有限的设立情况

1、康泰有限设立

康泰有限的前身康泰微电子是由费国超和胡坤各出资25万元共同投资设立，主要从事高技术产品的开发、生产和销售。1996年6月14日，秦皇岛会计师事务所出具“秦会内验字（96）第118号”《验资报告》对设立出资情况进行了审验。康泰微电子设立时的股权结构如下：

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上述出资的50万元，其中现金26万元，非货币资金出资24万元（上述现金及非货币资产发票金额合计53.50万元，其中50万元计入注册资本，3.50万元计入资本公积），出资财产的权属转移手续已办理完毕，具体如下：

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1996年7月9日，公司于秦皇岛市工商行政管理局完成了工商登记程序，领取了注册号为“秦公字第0508号”的企业法人营业执照。

2、非货币财产出资的情况

除康泰有限设立时存在非货币财产出资外，1999年3月，康泰有限增资至860万元过程中也存在非货币财产出资的情况。

1999年3月5日，康泰微电子股东会一致决议将企业注册资本增加至860万元，新增注册资本810万元由股东费国超、胡坤各认缴405万元。当时股东费国超、胡坤缴付的810万元出资中除现金126.8037万元外，其余683.1963万元出资系计算机、元器件、FLASH芯片等实物资产及动态心电开发系统、脑电HOLTER开发系统等无形资产。出资财产的权属转移手续已办理完毕。

公司（含康泰有限）成立至今共发生两次非货币财产出资的情况，上述非货币财产出资发生时均未履行评估程序，针对公司以非货币出资未履行评估作价程序的情形，公司相关股东分别于2013年10月、2015年9月对上述非货币财产出资计入实收资本的部分用现金进行了置换，并分别由河北衡信会计师事务所出具冀衡会验字（2013）第11001号《验资报告》、秦皇岛昊庆会计师事务所出具秦昊会验字（2018）第032号《验资报告》对上述出资置换情况进行审验，确认上述置换的出资已足额缴纳。

（二）股份有限公司设立

公司系由秦皇岛市康泰医学系统有限公司依法整体变更设立。2014年6月11日，公司全体发起人签署了《发起人协议》，各发起人同意以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审字[2014]01510009号”《审计报告》审计的截至2014年2月28日有限公司账面净资产人民币176,736,138.22元，按1.77:1（约数）的比例折合为股份公司股本总额100,000,000.00元，股份公司发行股份共计100,000,000.00股（每股面值1元），注册资本为100,000,000.00元，折股净资产超过注册资本的部分76,736,138.22元作为公司资本公积金。

2014年7月11日，公司依法办理了股份公司设立登记手续，并领取了由秦皇岛市工商行政管理局核发的注册号为130301000001295的《营业执照》。

康泰有限在整体变更设立为股份公司过程中并未履行资产评估和验资程序，对此，为进一步完善发行人股份公司设立的程序，发行人已对股份公司设立进行追溯资产评估及补充验资，具体情况如下：

2017年4月6日，公司聘请了中同华评估，对公司于2014年2月28日净资产市场价值进行了追溯评估，并出具了《秦皇岛市康泰医学系统有限公司拟改制设立股份公司追溯评估项目资产评估报告书》（中同华评报字【2017】第128号），本次评估采用资产基础法，净资产评估价值为25,029.15万元，增值率为41.62%，主要系公司存货中的产成品和发出商品、投资性房地产、房屋建筑物、机器设备和土地等资产评估增值所致。

2018年5月28日，秦皇岛昊庆会计师事务所出具秦昊会验字（2018）第030号《验资报告》确认，截至2014年7月11日，康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司（筹）已收到与各股东投入股本相关的净资产，该净资产折合注册资本为10,000万元，其余部分计入资本公积。

德勤会计师出具《验资复核报告》（德师报（核）字（18）第E00255号）对秦皇岛昊庆会计师事务所出具的《验资报告》进行了复核，未发现秦昊会验字（2018）第030号《验资报告》中发表的验资意见与康泰医学截至2014年7月11日止的注册资本实收情况存在不一致。

股份公司设立时，各发起人的持股比例如下：

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（三）首次公开发行股票并上市

2020年7月24日，经中国证监会下发的《关于同意康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1563号）核准，发行人首次公开发行人民币普通股4,100万股。德勤会计师已于2020年8月14日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》[德师报（验）字（20）第00429号]。2020年8月24日，发行人首次公开发行的股票在深交所创业板上市。

本次发行完成后，发行人的注册资本由人民币360,796,800元增加至人民币401,796,800元，股本由360,796,800股变更为401,796,800股。

2020年9月21日，发行人完成了本次股本变动的工商登记变更手续。

（四）发行人最新股本情况

截至2021年12月31日，公司股本总额为401,796,800股，股本结构如下表所示：

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三、发行人的主要经营情况

（一）发行人主营业务及主要产品

公司属于医疗器械行业，是一家专业从事医疗诊断、监护设备的研发、生产和销售的高新技术企业。公司自设立以来始终致力于医疗诊断、监护设备的研发、生产和销售，经过多年发展，公司产品已涵盖血氧类、心电类、超声类、监护类、血压类、分析测试类等多个大类，建立了完善的研发、生产和销售体系。截至2021年末，公司产品凭借良好的性能和较高的品牌知名度，已经累计销售至全球150多个国家和地区。

（二）公司的竞争优势

1、研发创新优势

公司始终将自主研发创新视为企业生存、发展和提升核心竞争力的关键因素，通过高效的研发体系建设和新产品开发，持续快速满足国内外客户不断增长和变化的需求。经过二十余年研发和技术积累，公司掌握了血氧类、监护类、心电类、超声类、血压类、分析测试类等多种产品的核心技术和生产工艺。截至2021年末，公司共持有国内专利209项，国外专利94项，软件著作权189项以及大量的技术储备。报告期内，新增国内专利26项，其中实用新型专利12项，外观设计专利14项；新增国外专利2项，新增软件著作权30项。

公司高度重视人才培养和研发团队建设，截至2021年末，公司共拥有研发人员430人，占公司员工总数的31%，已经形成了一支集合生物医学、机械、电子、计算机、光学等多领域高层次人才的稳定研发团队，具备优秀的技术攻关能力和丰富的行业经验，能够根据先进技术的发展动向和市场需求，不断突破技术关卡，开发出科技含量高、质量优异的创新型产品。

2、营销网络优势

作为较早进军海外市场的国产医疗器械品牌之一，经过多年经营，公司已经建立起覆盖全国及海外150多个国家和地区的营销网络，积累了大量优质国内外长期客户资源，不仅为公司未来收入提供了稳定性和可见性，也使得公司能够投入更多资源优化服务，满足客户不断变化的需求。加之多年来公司在跨境电商领域持续耕耘，线上平台市场基础好，公司的血氧类、监护类、心电类等产品，凭借较高的性价比和优良的品质，受到国内外客户的广泛认可和信赖。

3、质量管理优势

公司始终坚持“科技创新，品质卓越，贴心服务”的质量管理方针，已经建立了涵盖研发、采购、管理、生产、销售及售后服务的多层次、全方位的质量管理体系，通过了ISO9001、ISO13485质量管理体系认证。多年来，公司凭借核心竞争力优势以及对产品品质的严格管控，在业内获得了良好的声誉，因此在全球疫情爆发的情况下，经受住了市场对产品质量和需求的考验，有力地支持了国内疫情防控需求与国际抗疫合作。

作为国家标准化管理委员会SAC/TC221委员会委员单位，公司积极参与行业标准指定工作，多次派出骨干人员参与了YY/T0664-2020《医疗器械软件软件生存周期过程》以及《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》《医疗器械风险管理对医疗器械的应用》《医疗器械风险管理对医疗器械的应用指南》等行业标准的起草和修订，提升了公司在行业的话语权和影响力。

4、产品种类优势

自设立以来，公司始终致力于医疗诊断、监护设备的研发、生产和销售，产品涵盖血氧类、心电类、超声类、监护类、血压类、分析测试类等多个大类。基于多年来的技术积累，产品种类不断丰富，掌握了大量不同种类产品的核心技术和生产工艺，不仅可以满足客户对产品的多样化需求，而且可以根据先进技术的发展动向和市场需求，快速将多种产品功能进行组合，满足客户对单个医疗器械功能集成化的需求。

5、产业链一体化优势

公司拥有完整产业链，生产流程涵盖了模具注塑、贴片焊接、软件烧录、产品组装等环节，使得公司能够保证关键投入的质量，具有提高产品质量、优化产品结构、控制生产成本的能力，有效避免了因市场供需不均衡、原辅料价格波动等因素对公司生产造成影响。由于整个生产流程自主可控，不仅节省了与上下游的交易成本，还增强了公司抵抗市场风险的能力，稳定了公司的利润水平。

6、售后服务优势

公司高度关注顾客和市场需求，始终以向客户提供优质、便捷的服务为目标，建立了完善的售后服务体系，365天24小时不间断服务全球客户，确保用户的需求能第一时间得到解决。公司还成立了专注售后服务的技术部门，负责产品的安装、调试及维护服务，解决技术问题以保证设备正常工作，按市场地域、销售渠道、产品特点及顾客需求与购买力等差别进行细分，针对不同情况，以走访调查、问卷和销售热线等形式倾听、了解顾客的要求。通过这些极具诚意的服务举措，公司售后服务满意度和口碑逐年提高。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币70,000.00万元（700.00万张）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：

本次发行向原股东优先配售4,421,142张，即442,114,200元，占本次发行总量的63.16%。

3、发行价格：按票面金额平价发行。

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

5、募集资金总额：人民币70,000.00万元。

6、发行方式：

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（联席主承销商）中信建投证券包销，中金公司不承担包销责任。

7、配售比例

原股东优先配售4,421,142张，总计442,114,200元，占本次发行总量的63.16%；网上社会公众投资者实际认购2,547,978张，即254,797,800元，占本次发行总量的36.40%；保荐机构（联席主承销商）中信建投证券包销可转换公司债券的数量合计为30,880张，包销金额为3,088,000元，占本次发行总量的0.44%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

截至2022年7月12日，本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：

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9、发行费用总额及项目

本次发行费用（不含税）共计1,172.97万元，具体包括：

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二、本次承销情况

本次发行向原股东优先配售4,421,142张，总计442,114,200元，占本次发行总量的63.16%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为116,526,680,730张，网上中签率为0.0022130983%，网上实际认购数量为2,547,978张，即254,797,800元，占本次发行总量的36.40%。保荐机构（联席主承销商）中信建投证券包销可转换公司债券的数量合计为30,880张，包销金额为3,088,000元，占本次发行总量的0.44%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额69,010.00万元已由保荐机构（联席主承销商）于2022年7月7日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了德师报（验）字（22）第00325号《关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位的验证报告》。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（联席主承销商）、受托管理人

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

保荐代表人：孙泉、刘乡镇

项目协办人：王沛韬

经办人员：朱林、徐超、马忆南、孙裕、曾施逸

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系电话：021-68801584

传真：021-68801551

（二）联席主承销商

名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：沈如军

项目经办人员：陈洁、黄捷宁、徐炜、雷仁光、杨朴、郑力瑄、先庭宏、刘洋、武达、韩笑、杨于飞、陈励晗

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系电话：010-65051166

传真：010-65051156

（三）律师事务所

名称：北京市长安律师事务所

事务所负责人：李金全

经办律师：左笑冰、王丹阳、任广慧

住所：北京市朝阳区西坝河东里18号中检大厦9层、10层

联系电话：010-84185889

传真：010-84486100

（四）审计及验资机构

名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：付建超

签字注册会计师：童传江、吴杉、杨宁

住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼

联系电话：021-61418888

传真：021-63350003

（五）资信评级机构

名称：联合资信评估股份有限公司

评级机构负责人：万华伟

经办人员：宁立杰、李敬云

住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层

联系电话：010-85679696

传真：010-85679228

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕960号”文核准。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：70,000.00万元人民币。

4、发行数量：700.00万张。

5、上市规模：70,000.00万元人民币。

6、发行价格：按面值发行。

7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币70,000.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为68,827.03万元。

8、募集资金用途：本次发行拟募集资金总额不超过70,000.00万元（含70,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于康泰产业园建设项目，此项目投资总额为70,000.00万元。

9、募集资金专项存储账户：

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二、本次发行基本条款

1、发行证券的种类和上市地点

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行募集资金总额为人民币70,000.00万元，发行数量为700.00万张。

3、可转债存续期限

本次发行的可转债存续期限为发行之日起6年，即自2022年7月1日至2028年6月30日。

4、票面金额和发行价格

本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

5、票面利率

第一年为0.40%、第二年为0.70%、第三年为1.20%、第四年为1.80%、第五年为2.50%、第六年为3.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指本次发行的可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日2022年7月7日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年1月9日）起至可转债到期日（2028年6月30日）止。

8、转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为28.22元/股，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额÷该20个交易日公司股票交易总量；

前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

9、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

14、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足70,000.00万元的部分由保荐机构（联席主承销商）中信建投证券包销，中金公司不承担包销责任。

本次可转债的发行对象包括：

1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年6月30日（T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

2、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

3、本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

16、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的康医转债数量为其在股权登记日（2022年6月30日，T-1日）收市后登记在册的持有“康泰医学”的股份数量按每股配售1.7421元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.017421张可转债。发行人现可参与本次发行优先配售的A股股本为401,796,800股（发行人现有A股股本401,796,800股，剔除公司回购专户库存股0股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为401,796,800股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约6,999,702张，约占本次发行的可转债总额的99.9957%。

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380869”，配售简称为“康医配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30,13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配康医转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

17、债券持有人会议相关事项

公司制定了《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

18、本次募集资金用途

公司本次发行拟募集资金总额不超过70,000.00万元（含70,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于康泰产业园建设项目，此项目投资总额为70,000.00万元。

在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决不足部分。

19、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

20、募集资金存管

公司已制定了《募集资金专项管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中。

21、本次发行方案的有效期

本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

第七节 发行人的资信及担保事项

一、公司最近三年债券发行情况

最近三年，公司不存在发行债券的情形。

二、本次可转债资信评级情况

公司聘请联合资信为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为A+级，评级展望为“稳定”，债券信用评级为A+级。

三、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转债不提供担保。

四、公司商业信誉情况

公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

联合资信对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“A+”，债券信用等级为“A+”。在本次债券存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

2019-2021年度及2022年1-3月，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

■

注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额；

（2）流动比率=流动资产/流动负债；

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息支出。

2019-2021年末及2022年3月末，公司流动比率分别为4.75、2.46、1.41和1.51，速动比率分别为3.17、1.91、0.98和1.08，总体维持在合理区间内。2020年以来，公司流动比率和速动比例降低，主要原因是公司为满足生产经营的资金需要，增加短期借款导致流动负债增加。

2019年末，公司合并层面的资产负债率为14.13%，维持较低水平。2020年以来，随着短期借款的增加，公司资产负债率上升，但仍维持在合理水平。

2019-2021年度及2022年1-3月，公司利息保障倍数分别为1,915.55、296.39、143.51和156.24，利息保障倍数处于较高水平。

第九节 财务会计资料

一、最近三年财务报告的审计情况

公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“德师报（审）字（20）第S00036号”、“德师报（审）字（21）第P01152号”和“德师报（审）字（22）第P03408号”的标准无保留意见《审计报告》。公司2022年1-3月的财务报告未经审计。

二、最近三年一期主要财务指标

（一）主要财务指标

■

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；

（5）存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

（6）总资产周转率=营业收入/平均资产总额；

（7）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

（8）每股净现金流量=全年现金流量净额/期末股本总额；

（9）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入；

（10）2022年1-3月的周转率指标为年化数据。

（二）公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益

■

（三）非经常性损益明细表

单位：万元

■

三、财务信息查询

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格28.22元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加70,000.00万元，总股本增加约2,480.51万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所的变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策的变动；

9、会计师事务所的变动；

10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

11、发行人资信情况的变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

保荐代表人：孙泉、刘乡镇

项目协办人：王沛韬

经办人员：朱林、徐超、马忆南、孙裕、曾施逸

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系电话：021-68801584

传真：021-68801551

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：本次可转债发行符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司本次可转债发行的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

发行人：康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司

保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司

联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

2022年7月13日

（秦皇岛市经济技术开发区秦皇西大街112号）

保荐机构（联席主承销商）

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

联席主承销商

（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二O二二年七月