甘肃靖远煤电股份有限公司
第十届董事会第十次会议决议公告

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2022-67

债券代码：127027 债券简称：靖远转债

甘肃靖远煤电股份有限公司

第十届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、会议召开情况

甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议于2022年6月13日以通讯表决方式召开，本次会议通知已于2022年6月10日以微信、OA、电话、传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应到董事15名，实际参加表决董事15名。会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定。

二、会议审议情况

经与会董事审议，会议通过了以下决议：

1、关于对外投资设立控股子公司参与郭家台资源开发前期工作的议案；

表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

公司与景泰寿鹿实业投资发展集团有限公司、甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司、白银市城市发展投资（集团）有限公司共同出资组建甘肃省靖煤景泰川煤业有限责任公司，参与景泰县郭家台区域煤炭资源开发前期工作，为了确保本次参与甘肃省自然资源厅挂牌出让的景泰县郭家台区域煤炭探矿权竞买事项能顺利完成，维护公司及广大股东利益，公司已向深圳证券交易所申请暂缓披露本次会议审议内容并在竞买结果出具后进行披露。

详见公司同日刊登于证券时报、上海证券报、巨潮资讯网《关于对外投资设立控股子公司参与郭家台资源开发前期工作的公告》。

2、关于调整公司内部组织机构的议案。

为进一步加强公司本部组织建设，进一步理顺和优化管理体系，提升管控效能，结合公司经营发展实际需要，对公司下设部室及管理职能、部分分支机构名称进行调整，具体如下：

（1）撤销测试中心机构，其原有的管理职能划归机电运输部。

（2）水电管理处更名为甘肃靖远煤电股份有限公司水电管理公司

（3）职工培训处更名为甘肃靖远煤电股份有限公司培训中心

（4）保卫处更名为甘肃靖远煤电股份有限公司保卫部

（5）审计处更名为甘肃靖远煤电股份有限公司审计部

本次组织机构调整不会对公司生产经营活动产生重大影响。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2022年7月16日

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2022-68

债券代码：127027 债券简称：靖远转债

甘肃靖远煤电股份有限公司

关于对外投资设立控股子公司

参与郭家台资源开发前期工作的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

1、甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）与景泰寿鹿实业投资发展集团有限公司（以下简称“景泰寿鹿”）、甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“酒钢宏兴”）、白银市城市发展投资（集团）有限公司（以下简称“白银城投”）拟签署《关于成立甘肃靖煤景泰煤业有限责任公司出资协议》，拟共同出资组建甘肃靖煤景泰煤业有限责任公司（以下简称“靖煤景泰煤业”，最终以工商注册为准），参与景泰县郭家台区域煤炭资源开发前期工作。靖煤景泰煤业注册资本为人民币150,000万元，其中，公司以货币出资99,000万元，占注册资本的66%，为控股股东；景泰寿鹿以货币或者实物等非货币资产出资22,500万元，占比15%；酒钢宏兴以货币出资15,000万元，占比10%；白银城投以货币或者实物等非货币资产出资13,500万元，占比9%。

2、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定，本次出资组建靖煤景泰煤业事项需提交公司董事会审议，无须提交股东大会审议。

4、公司本次对外投资设立控股子公司参与郭家台区域煤炭资源开发前期工作，新设子公司成立后，董事会授权经理层具体实施参与景泰县郭家台区域煤炭探矿权竞买，待竞买成交结果出具后，按照具体竞价结果以及探矿权出让收益总金额大小，按照规定另行提交公司董事会或股东大会审议。

公司于2022年6月13日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司参与郭家台资源开发前期工作的议案》，公司已向深圳证券交易所申请暂缓披露本次会议审议内容并在竞买结果出具后进行披露。

二、共同投资方基本情况

（一）景泰寿鹿实业投资发展集团有限公司

1、基本情况

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景泰寿鹿是根据景泰县县委、县政府部署，在原县属城投、农投、旅投3家国有公司基础上，注入全县优质国有资产，整合升级打造的一家“权属清晰、多元经营、自负盈亏”的市场化综合性国有资产运营集团公司。企业性质为国有独资，正科级建制，现有人员113人，经营范围涵盖资本投资运营、土地收储开发、能源矿产开发、旅游景区开发运营、城市服务、现代循环农业产业园等。截止目前，景泰寿鹿集团已整合注入优质资产30亿元，秉承“盘活国有资源、融通政银企地、创新盈利模式、服务地方发展、打造3A（级）平台”的总体目标,进一步深化国有企业改革，完善国有资产管理体制，提高国有资本配置绩效，不断增强国有经济活力和抗风险能力，为县域经济的高质量发展提供强健助力、坚实支撑。

2、景泰寿鹿为国有独资公司，与公司不存在关联关系。其股权关系如下图：

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3、景泰寿鹿不是失信被执行人。

（二）甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

1、基本情况

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甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司是由酒钢集团作为主发起人，联合兰州铁路局、甘肃省电力公司、金川有色金属公司、西北永新化工股份有限公司于1999年以发起方式设立的股份有限公司。2000年12月，公司股票获准在上海证券交易所上市交易（股票代码：600307；股票简称：酒钢宏兴）。酒钢宏兴涵盖碳钢、不锈钢、金属复合板及钛材加工四大生产体系。碳钢产品覆盖线、棒、板、带四大系列，主要产品有高速线材、棒材、中厚板材、热轧卷板、冷轧卷板、各类涂镀材卷板（镀锌、镀铝锌、锌铝镁）等；不锈钢具备完整的炼钢、热轧、冷轧全流程生产线，形成了铁素体、奥氏体、马氏体和双相钢等四大系列产品；金属复合板产品包括金属薄膜板系列、减振板系列和彩色层压钢板系列；借助不锈钢生产体系的完整性和装备先进性业已成为国内最大、最先进的钛材加工产线。

2、酒钢宏兴的实际控制人为甘肃省国资委，与公司不存在关联关系，其股权关系如下图：

3、酒钢宏兴不是失信被执行人。

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（三）白银市城市发展投资（集团）有限公司

1、基本情况

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白银城投公司是白银市人民政府出资设立的城市基础设施建设、国有资本投资、运营和管理的平台，是当地资产规模较大的市属国有企业，在市政工程建设、土地整理开发、城市供热等领域承担着重要的职能。公司自成立以来，得到了当地政府在融资政策、税收政策和资源等方面的大力支持，先后实施了城市道路、园区开发、公园、学校、医院，商业综合体等城市基础设施建设及商业项目，取得了良好的社会效益和经济效益。

2、白银城投为白银市市属国有独资企业，与公司不存在关联关系。其股权关系如下图：

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3、白银城投不是失信被执行人。

三、投资标的基本情况

1、标的公司基本情况

（1）企业名称：甘肃靖煤景泰煤业有限责任公司（暂定名，最终以工商注册为准）

（2）注册资本：150,000万元人民币

（3）注册地：甘肃省白银市景泰县

（4）经营范围：煤炭资源的开发、开采、销售、运输、煤炭地质勘查与测绘服务、煤电一体化、煤化工及机械制造；其他业务（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。

（5）投资人规模及持股比例：公司以货币出资99,000万元，占注册资本的66%，为控股股东；景泰寿鹿以货币或者实物等非货币资产出资22,500万元，占比15%；酒钢宏兴以货币出资15,000万元，占比10%；白银城投以货币或者实物等非货币资产出资13,500万元，占比9%。

2、公司本次对外投资设立控股子公司参与郭家台区域煤炭资源开发前期工作，新设子公司成立后，董事会授权经理层具体实施参与景泰县郭家台区域煤炭探矿权竞买，待竞买成交结果出具后，按照具体竞价结果以及探矿权出让收益总金额大小，按照规定另行提交公司董事会或股东大会审议。

四、协议的主要内容

公司拟与景泰寿鹿、酒钢宏兴、白银城投签订《关于成立甘肃靖煤景泰煤业有限责任公司出资协议》，协议主要内容如下：

1、出资方：

甲方：甘肃靖远煤电股份有限公司

乙方：景泰寿鹿实业投资发展集团有限公司

丙方：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

丁方：白银市城市发展投资（集团）有限公司

2、注册资本及出资方式：标的公司的注册资本为150,000万元。其中：甲方以其自身或其指定的法人主体为出资主体，以货币作为出资，出资人民币99,000万元，占注册资本的66%；乙方以其自身或其指定的法人主体为出资主体，以货币或者实物等非货币资产作为出资，出资22500万元，占注册资本的15%；丙方以其自身或其指定的法人主体为出资主体，以货币作为出资，出资15,000万元，占注册资本的10%；丁方以其自身或其指定的法人主体为出资主体，以货币或者实物等非货币资产作为出资，出资13500万元，占注册资本的9%。

3、各方应于2022年6月17日缴足首期5亿元货币出资额，其中：甲方33,000万元，乙方7,500万元，丙方5,000万元,丁方4,500万元。其余注册资本，出资方按出资比例，依据项目进度及时足额缴纳。

4、出资各方缴足出资额后，应由注册会计事务所验证并出具验资报告。标的公司成立后由向出资各方发给出资证明书。郭家台矿业权区域范围内（含影响区）的建筑物、构筑物、土地和农户搬迁安置所支出的费用由乙方、丁方承担，支出费用通过公司认可的第三方评估后可作为乙方、丁方的后续出资金额。

5、各方向第三方转让股权，应书面向其他股东通知，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

6、标的公司依法设立董事会，由10名成员组成。其中：甲方委派6人，乙方委派1人，丙方委派1人，丁方委派1人，职工董事1人。董事每届任期3年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长1名，董事长由甲方委派董事担任。

标的公司依法设立监事会，监事会成员6名。其中：甲方提名1名、乙方提名1名、丙方提名1名、丁方1名、职工监事2名。监事的任期每届三年，任期届满，连选可以连任。监事会设主席1人，由乙方提名，并由全体监事过半数选举产生。

标的公司设总经理1名、副总经理5名、财务负责人1名。总经理由甲方推荐，董事长提名，董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责；副总经理由总经理提名，提请董事会聘任或解聘；财务负责人由乙方推荐，总经理提名，董事会聘任或解聘。

7、任何一方不履行或不完全履行本协议约定的任一项义务，特别是不按本协议约定如期缴足其认缴出资或违反本协议第三章的任一约定的，如在收到守约方就上述违约发出的书面通知后十日内没有进行实质性补救的，除承担相应的违约责任外，守约方还有权：

（1）要求违约方继续履行本协议，并赔偿守约方因此而造成的一切经济损失。

（2）书面通知违约方提前终止本协议，并要求违约方赔偿其因此而造成的一切经济损失。

一方未按本协议约定的期限和方式出资的，守约方有权要求违约方在十日内补足，在该十日内，违约方还应按中国人民银行公布的银行同期商业贷款利率向公司支付逾期付款违约金。

若违约方在规定的期限内仍未能补足出资，除违约方应向公司支付逾期付款违约金外，守约方有权购买违约方的股权，并相应调整股权比例。如果行使购买权利的守约方之间未能就各自购买比例达成一致意见，则按当时各自的股权比例购买。

8、若郭家台区域探矿权被第三方获取，本协议自动解除。各出资方对标的公司设立、运营所产生的债务和费用支出按各股东的出资比例进行分摊，剩余资金按出资比例由出资方收回。

9、本协议经各方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章或合同专用章后成立，经各方履行内部决策通过后本协议生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

为提升公司资源储备，进一步促进公司煤炭主业发展，增强公司可持续发展，加强公司盈利能力和核心竞争力，公司与共同投资方合作，拟出资组建靖煤景泰煤业公司，参与景泰县郭家台区域煤炭资源开发前期工作。

（二）存在的风险

由于新投资企业尚处于筹备期，面临宏观经济或行业环境变化等风险，经营绩效存在一定不确定性。若公司本次对外投资参与竞买郭家台区域探矿权失败，标的公司将自动解散。公司将及时关注郭家台区域探矿权竞买情况，着力防范投资风险，维护公司及广大股东的利益。

（三）对公司的影响

公司本次对外投资新设控股子公司，如果成功竞买景泰县郭家台区域煤炭资源的探矿权，将有利于提升公司煤炭资源储备，扩大煤炭产能，稳定公司煤炭产量，增强公司可持续发展能力，提高整体抗风险能力，促进公司持续健康发展。

六、决策程序及组织实施

鉴于公司本次对外投资参与景泰县郭家台区域煤炭资源开发事项具有不确定性，公司董事会授权经理层参与景泰县郭家台区域煤炭探矿权竞买，待竞买成交结果出具后，按照具体竞价结果以及探矿权出让收益总金额大小，按照规定另行提交公司董事会或股东大会审议。

七、备查文件

1、十届十次董事会决议；

2、《关于成立甘肃靖煤景泰煤业有限责任公司出资协议》。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2022年7月16日

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2022-69

债券代码：127027 债券简称：靖远转债

甘肃靖远煤电股份有限公司

关于控股子公司竞买郭家台区域

煤炭资源探矿权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月13日召开第十届董事会第十次会议，审议通过《关于对外投资设立控股子公司参与郭家台资源开发前期工作的议案》，公司与景泰寿鹿实业投资发展集团有限公司、甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司、白银市城市发展投资（集团）有限公司共同出资组建甘肃省靖煤景泰川煤业有限责任公司（以下简称“景泰川煤业”），参与景泰县郭家台区域煤炭资源开发前期工作，详见公司同日刊登于证券时报、上海证券报、巨潮资讯网《关于对外投资设立控股子公司参与郭家台资源开发前期工作的公告》（2022-68）。

2022年6月14日，景泰川煤业在甘肃省白银市景泰县市场监督管理局完成了工商登记并取得营业执照，2022年6月17日，公司与上述共同出资方按照出资协议，完成景泰川煤业首批出资合计50000万元，其中公司出资33,000万元。

近日，根据景泰县郭家台煤炭资源详查探矿权挂牌出让程序，景泰川煤业报名参与了景泰县郭家台煤炭资源详查探矿权挂牌竞买的报价和限时竞价。该矿权挂牌起始价格为192,080万元，采用增价报价的方式，加价幅度500万元。经与甘肃省公共资源交易中心确认，按照价高者得的原则，景泰川煤业未能竞得景泰县郭家台煤炭资源详查探矿权。

公司将与景泰川煤业其他股东进一步协商，在郭家台煤炭探矿权本次挂牌出让结果明确后，另行安排景泰川煤业公司的存续或注销事宜，并披露有关事项信息。

公司本次未成功竞得景泰县郭家台煤炭资源详查探矿权，不会影响公司的正常生产经营。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2022年7月16日