曲美家居集团股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2022-050

曲美家居集团股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告

本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 暂缓授予的限制性股票授予日：2022年7月15日

● 暂缓授予的限制性股票授予数量：40万股

曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，根据2021年年度股东大会授权，公司于2022年7月15日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。现对有关事项说明如下：

一、权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的相关审批程序

1、2022年4月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；同日，公司第四届监事会第八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

2、2022年4月28日，公司通过公司内部宣传栏对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2022年4月29日起至2022年5月8日止。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

3、2022年5月18日，公司2021年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。

4、2022年5月30日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。2022年6月22日，公司限制性股票首次授予登记完成。

5、2022年7月15日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年7月15日为授予日，向暂缓授予的激励对象谢文斌先生授予40万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及暂缓授予的激励对象谢文斌先生均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的暂缓授予激励对象授予条件已经成就。公司董事会确定授予日为2022年7月15日，向谢文斌先生授予限制性股票40万股，授予价格为5.80元/股。

（三）关于本次授予的限制性股票情况与股东大会审议通过激励计划存在差异的情况说明

根据公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，因参与本次激励计划的董事谢文斌先生，在首次授予日5月30日前6个月因实施减持计划卖出公司股票，根据《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的有关规定，决定暂缓授予谢文斌先生限制性股票40万股，待相关授予条件满足后再召开会议审议谢文斌先生的限制性股票授予事宜，具体详见2022年5月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

截至2022年7月15日，暂缓授予激励对象谢文斌先生的限购期已满，并且符合本激励计划中的全部授予条件。根据公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会决定向暂缓授予限制性股票的激励对象谢文斌先生授予限制性股票 40 万股，暂缓授予的授予日为2022年7月15日。

除上述情况外，本次授予的激励对象、权益数量及权益价格与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据2021年年度股东大会的授权，上述事项无需提交审议。

（四）暂缓授予的具体情况

1、授予日：2022年7月15日；

2、授予股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；

3、授予价格：5.80元/股；

4、本次授予的激励对象共1人，涉及授予限制性股票40万股，激励对象获授的限制性股票分配情况如下表所示：

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注：1、上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。2、激励对象不是持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

本激励计划暂缓授予部分的限制性股票有效期为自暂缓授予部分的股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

本激励计划暂缓授予部分的限制性股票限售期为自暂缓授予部分的股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

6、本次获受的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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7、限制性股票的解除限售条件

本激励计划分年度对公司业绩指标和个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划暂缓授予的限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：1、境内收入为公司年报分部信息中曲美分部的营业收入，下同。2、考虑到2022年1季度公司境内业务的开展受到国内多地疫情管控影响，因此2022年1季度不纳入2022年度业绩考核期间，2022年度业绩考核期间为2022年4-12月，考核目标为同比2021年同期增长10%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息回购注销。

（2）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

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激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息。

8、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

二、监事会对激励对象名单的核实情况

1、根据《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的有关规定，谢文斌先生符合相关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励计划的激励对象合法、有效。

2、截至 2022年7月15日，本次限制性股票授予的谢文斌先生符合本激励计划中的全部授予条件，根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定的本次暂缓授予的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司限制性股票激励计划的有关授予日的相关规定。

监事会同意公司以2022年7月15日为暂缓授予日，向谢文斌先生授予40万股限制性股票，授予价格为5.80元/股。

三、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事谢文斌先生在本次授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。

四、激励对象的资金安排

本次激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺未向激励对象因股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括但不限于为其提供贷款、为其贷款提供担保等，亦不存在该等计划或安排。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

五、独立董事意见

公司独立董事对公司向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案进行了认真审议，发表独立意见如下：

1、根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定2022年7月15日为暂缓授予部分的授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们同意公司2022年限制性股票激励计划的暂缓授予日为2022年7月15日，向谢文斌先生授予40万股限制性股票，授予价格为5.80元/股。

六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划暂缓授予部分的授予日为2022年7月15日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经测算，本次限制性股票激励成本为28.15万元，则2022年一2025年限制性股票成本摊销情况见下表：

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限制性股票的激励成本将在管理费用列支。上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司财务状况和经营成果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、法律意见书结论性意见

上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的暂缓授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《曲美家居集团股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次暂缓授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》和《曲美家居集团股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划的暂缓授予日、授予对象及授予数量、授予价格均符合《管理办法》及《曲美家居集团股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次暂缓授予尚需依法进行信息披露，并需办理有关登记事宜。

八、备查文件

1、第四届董事会第十四次会议决议；

2、第四届监事会第十次会议决议；

3、监事会关于公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象名单的核查意见；

4、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

5、上海市锦天城律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项之法律意见书。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二二年七月十五日