宁波韵升股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》
之反馈意见回复的公告
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2022-039
宁波韵升股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》
之反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(221215号)，并于2022年6月28日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站披露了《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2022-038）。
公司收到反馈意见后，与相关中介机构就反馈意见所列问题进行了逐项讨论研究，积极开展答复和核查工作，现将反馈意见回复全文公开披露，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波韵升股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司非公开发行A股股票申请文件一次反馈意见的回复》。公司将按照上述通知书要求在反馈意见回复全文披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2022年7月19日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2022-040
宁波韵升股份有限公司
关于2022年度非公开发行股票
相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”)。本次发行的相关议案已经公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过。
2022年7月15日，本次发行的发行人宁波韵升股份有限公司、发行对象宁波韵升科技投资有限公司、发行对象的控股股东韵升控股集团有限公司及实际控制人竺韵德先生出具以下承诺函:
宁波韵升科技投资有限公司
关于本次非公开发行股票认购资金来源的承诺
宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”）于2022年2月23日召开了第十届董事会第四次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票事项的相关议案，本次非公开发行的发行对象为包括宁波韵升科技投资有限公司（以下简称“韵升科技”或“本公司”）在内不超过35名特定对象。韵升科技系韵升控股集团有限公司（以下简称“韵升集团”）的全资子公司，现就本次非公开发行股票之认购资金来源承诺如下：
本公司参与宁波韵升非公开发行股票之认购资金来源主要为韵升集团对本公司的出资款，上述资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用宁波韵升及其关联方（韵升集团对本公司出资除外）资金用于本次认购的情形，且不存在宁波韵升直接或间接向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本公司参与本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
宁波韵升科技投资有限公司
2022年7月15日
韵升控股集团有限公司
关于本次非公开发行股票认购资金来源的承诺
宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”）于2022年2月23日召开了第十届董事会第四次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票事项的相关议案，本次非公开发行的发行对象为包括宁波韵升科技投资有限公司（以下简称“韵升科技”）在内不超过35名特定对象。韵升科技系韵升控股集团有限公司（以下简称“韵升集团”或“本公司”）的全资子公司，本公司现就韵升科技拟认购本次非公开发行股票之认购资金来源承诺如下：
韵升科技拟认购宁波韵升本次非公开发行股票，本公司将在宁波韵升本次非公开发行前向韵升科技出资，上述资金均为本公司的自有资金或自筹资金。上述资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用宁波韵升及其关联方（本公司对韵升科技出资除外）资金用于本次认购的情形，且不存在宁波韵升直接或间接向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。韵升科技参与本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
韵升控股集团有限公司
2022年7月15日
宁波韵升股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方
向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月23日召开了第十届董事会第四次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票事项的相关议案。
依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关文件规定，公司现就本次非公开发行股票过程中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜，承诺如下：
1、本公司不存在直接或通过其利益相关方（认购对象除外）向认购对象（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、本公司不存在向发行对象（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺的情形。
宁波韵升股份有限公司
2022年7月15日
宁波韵升科技投资有限公司
关于特定期间不买卖宁波韵升股份有限公司股票的承诺函
宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”）于2022年2月23日召开了第十届董事会第四次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票事项的相关议案，本次非公开发行的发行对象为包括宁波韵升科技投资有限公司（以下简称“韵升科技”或“本公司”）在内不超过35名特定对象。韵升科技现就特定期间不买卖宁波韵升股票承诺如下：
1、本公司确认，自本次非公开发行董事会决议之日前6个月至本承诺函出具之日，本公司及所控制的关联方不存在减持宁波韵升股份的情况；
2、本公司承诺，自本承诺函出具之日至本次发行完成后36个月内，本公司及所控制的关联方不减持本次非公开发行认购的宁波韵升股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份，下同）；
3、本公司承诺，韵升科技认购发行人本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份；如韵升科技所持股票在上述锁定期满后减持的，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行；
4、本公司将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，自本次发行前六个月至本次发行完成后六个月内，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖宁波韵升股票的行为；
5、如有违反上述承诺，本公司及所控制的关联方因买卖股份所得收益将全部归宁波韵升所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。
宁波韵升科技投资有限公司
2022年7月15日
韵升控股集团有限公司
关于特定期间不买卖宁波韵升股份有限公司股票的承诺函
宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”）于2022年2月23日召开了第十届董事会第四次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票事项的相关议案，本次非公开发行的发行对象为包括宁波韵升科技投资有限公司（以下简称“韵升科技”）在内不超过35名特定对象。韵升科技系韵升控股集团有限公司（以下简称“本公司”）的全资子公司，本公司就特定期间不买卖宁波韵升股票承诺如下：
1、本公司确认，自本次非公开发行董事会决议之日前6个月至本承诺函出具之日，本公司及所控制的关联方不存在减持宁波韵升股份的情况；
2、本公司承诺，自本承诺函出具之日至本次发行完成后6个月内，本公司及所控制的关联方不减持所持有的宁波韵升股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份，下同）；
3、本公司承诺，韵升科技认购发行人本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份；如韵升科技所持股票在上述锁定期满后减持的，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行；
4、本公司将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，自本次发行前六个月至本次发行完成后六个月内，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖宁波韵升股票的行为；
5、如有违反上述承诺，本公司及所控制的关联方因买卖股份所得收益将全部归宁波韵升所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。
韵升控股集团有限公司
2022年7月15日
实际控制人
关于特定期间不买卖宁波韵升股份有限公司股票的承诺函
宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”）于2022年2月23日召开了第十届董事会第四次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票事项的相关议案，本次非公开发行的发行对象为包括宁波韵升科技投资有限公司（以下简称“韵升科技”）在内不超过35名特定对象。韵升科技系韵升控股集团有限公司的全资子公司，本人作为宁波韵升的实际控制人就特定期间不买卖宁波韵升股票承诺如下：
1、本人确认，自本次非公开发行董事会决议之日前6个月至本承诺函出具之日，本人及所控制的关联方不存在减持宁波韵升股份的情况；
2、本人承诺，自本承诺函出具之日至本次发行完成后6个月内，本人及所控制的关联方不减持所持有的宁波韵升股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份，下同）；
3、本人承诺，韵升科技认购发行人本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份；如韵升科技所持股票在上述锁定期满后减持的，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行；
4、本人将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，自本次发行前六个月至本次发行完成后六个月内，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖宁波韵升股票的行为；
5、如有违反上述承诺，本人及所控制的关联方因买卖股份所得收益将全部归宁波韵升所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。
竺韵德（签名）：
2022年7月15日
宁波韵升科技投资有限公司
关于本次非公开发行股票认购数量的承诺
宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”）于2022年2月23日召开了第十届董事会第四次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票事项的相关议案，本次非公开发行的发行对象为包括宁波韵升科技投资有限公司（以下简称“韵升科技”或“本公司”）在内不超过35名特定对象。韵升科技现就本次非公开发行股票之认购数量承诺如下：
本公司承诺认购宁波韵升本次非公开发行股票实际发行数量的35%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。按宁波韵升第十届董事会第四次会议决议日其总股本测算，本次非公开发行股份的数量不超过296,734,116股（含296,734,116股），本公司承诺认购股份数量不超过103,856,941股（含103,856,941股），最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。如果宁波韵升股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前宁波韵升总股本发生变动的，则本次非公开发行数量上限将进行相应调整。
本公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格或无人参与报价，本公司将不参与认购。
宁波韵升科技投资有限公司
2022年7月15日
关于与宁波韵升股份有限公司不存在资金归集的承诺
本公司及本公司控制的宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”）的关联方（宁波韵升合并报表范围内的关联方除外）独立开立银行账户，不存在与宁波韵升及其子公司共用银行账户的情形，不存在与宁波韵升及其子公司开户银行签署《现金管理合作协议》等金融服务协议，不存在任何资金池管理、资金共管、资金归集或银行账户归集等情形。
韵升控股集团有限公司
2022年7月15日
关于与宁波韵升之间不存在资金归集的承诺
本人、本人近亲属、本人及本人近亲属控制的其他企业独立开立银行账户，不存在与宁波韵升及其子公司共用银行账户的情形，不存在与宁波韵升及其子公司开户银行签署《现金管理合作协议》等金融服务协议，不存在任何资金池管理、资金共管、资金归集或银行账户归集等情形。
竺韵德（签名）：
2022年7月15日
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2022年7月19日
