湖北九有投资股份有限公司
关于补充确认接受实际控制人财务资助暨关联交易的公告
证券代码：600462 证券简称：ST九有 公告编号：临2022-056
湖北九有投资股份有限公司
关于补充确认接受实际控制人财务资助暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司实际控制人李明向子公司中广阳、秦皇岛路臻提供无息借款，公司无需提供任何担保。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本事项已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、接受财务资助基本情况
北京中广阳企业管理有限公司（以下简称“中广阳”）、秦皇岛路臻科技有限公司（以下简称“秦皇岛路臻”）为湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳天天微购服务有限公司的控股子公司。李明为公司实际控制人。
（1）2021年，实际控制人李明累计提供给中广阳、秦皇岛路臻借款人民币41,232,853.32元，用于中广阳、秦皇岛路臻的生产经营，借款为无息借款，无需提供任何担保。
（2）2022年1-6月，实际控制人李明累计提供给中广阳、秦皇岛路臻借款人民币10,540,000.00元，用于中广阳、秦皇岛路臻的生产经营，借款为无息借款，无需提供任何担保。
截至本公告发出之日，公司已归还全部借款。
二、关联方情况
李明先生为公司实际控制人，通过北京中裕嘉泰实业有限公司控制公司16.49%的表决权。
三、审议情况
公司于2022年7月18日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于补充确认接受实际控制人财务资助暨关联交易的议案》，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本次交易尚需提交股东大会审议。
四、对上市公司的影响
李明先生向公司提供财务资助，有效解决了公司灵活快速融资的需求，有利于公司业务发展，体现了公司实际控制人对公司发展的支持。李明先生对公司本次借款为无息借款，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。
五、独立董事关于该事项的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事关于该事项的事前认可意见
公司实际控制人李明先生2021年-2022年6月为公司下属控股子公司北京中广阳企业管理有限公司和秦皇岛路臻科技有限公司提供无息借款，用于公司业务发展。截至本次董事会召开之日，上述借款已经全部归还。
公司实际控制人对公司提供财务资助可有效解决公司资金需求，有利于公司业务发展，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事关于该事项的独立意见
“公司实际控制人李明先生2021年-2022年6月为公司下属控股子公司北京中广阳企业管理有限公司和秦皇岛路臻科技有限公司提供无息借款，用于公司业务发展。截至本次董事会召开之日，上述借款已经全部归还。
公司实际控制人对公司提供无息借款，体现了公司实际控制人对公司发展的支持，有效解决了公司快速融资的需求，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。会议表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。
我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”
六、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十六会议决议
（二）公司第八届监事会第十七次会议决议
（三）公司独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
（四）公司独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；
特此公告。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022年7月18日
证券代码：600462 证券简称：ST九有 公告编号：2022-062
湖北九有投资股份有限公司
关于召开2022年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年8月5日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年8月5日 14点 30分
召开地点：北京市朝阳区建国门外大街8号楼北京国际财源中心（IFC）B座2906会议室。
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年8月5日
至2022年8月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1－3、议案5－8等7个议案已经公司2022年7月18日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过；议案4经同日召开的公司第八届监事会第十七次会议审议通过，详见2022年7月18日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：3
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1－8
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续
法人股东持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记；个人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式登记。（授权委托书见附件）
2、登记时间：2022年8月4日上午10:00-11:30，下午13:30-16:30到公司证券部办理登记。
3、登记地点：北京市朝阳区建国门外大街8号楼北京国际财源中心（IFC）B座2906室。
六、其他事项
1、联系方式
联系人：肖自然 、孙艳萍
联系电话：010-85181846
传真：010-85181849
2、其他事项
本次股东大会现场部分，会期半天；与会股东食宿和交通费自理。
特此公告。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022年7月18日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
湖北九有投资股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月5日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600462 证券简称：ST九有 公告编号：临2022-048
湖北九有投资股份有限公司
第八届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2022年7月15日以电子邮件等方式发出召开第八届监事会第十七次会议的通知，并于2022年7月18日以通讯表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席田楚先生主持。会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司监事会对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简称“中裕嘉泰”），认购方式为现金认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格和定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为1.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
公司非公开发行股票数量不超过175,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对发行数量进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的减持按照中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金运用
本次非公开发行股票募集资金总额不超过31,325.00万元，在扣除发行费用后，全部用于偿还债务和补充流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》
同意公司根据相关法律法规编制的《湖北九有投资股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。该预案与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的要求，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意公司根据相关法律法规编制的《湖北九有投资股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。该报告与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》
根据《公司2022年度非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行对象为中裕嘉泰。同意公司与中裕嘉泰签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。《关于与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2022年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次非公开发行的发行对象为中裕嘉泰。中裕嘉泰为公司控股股东，2022年7月18日，中裕嘉泰与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，中裕嘉泰拟通过现金方式认购不超过175,000,000股本次非公开发行的股票（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。中裕嘉泰认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出公司拟采取的填补措施，相关主体对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。
《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，同意公司根据法律法规及《公司章程》的规定制定《湖北九有投资股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
《湖北九有投资股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》
本次发行前，中裕嘉泰不直接持有公司股权，天津盛鑫元通有限公司（以下简称“天津盛鑫”）直接持有公司16.49%股权。2021年5月25日，中裕嘉泰与天津盛鑫签署《股东表决权委托协议》，天津盛鑫将其持有公司无限售流通股101,736,904股的除收益权、处分权之外所享有的所有及任何股东权利委托给中裕嘉泰行使，在表决权委托期间，天津盛鑫和中裕嘉泰构成一致行动关系，公司控股股东变更为中裕嘉泰，实际控制人为李明。
按本次发行数量上限股份计算，本次发行完成后，中裕嘉泰将直接持有公司股份175,000,000股，并通过表决权委托的方式持有公司101,736,904股股份对应的表决权，中裕嘉泰在公司中拥有表决权的股份合计276,736,904股，占公司股本总额的34.94%（最终数据需根据经中国证监会核准的非公开发行股票数量确定）。中裕嘉泰仍为公司控股股东，李明仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行完成后，中裕嘉泰拥有权益的公司股份总数比例将超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2020 修正）》的相关规定，中裕嘉泰认购本次向特定对象发行的股份将触发其要约收购义务。
根据公司与中裕嘉泰签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》以及中裕嘉泰出具的承诺，中裕嘉泰认购的本次非公开发行的股票自上市之日起36个月内不以任何方式转让，并按照法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，办理股份锁定的相关事宜。待公司股东大会非关联股东批准后，中裕嘉泰在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法（2020 修正）》相关条款规定的可免于发出要约的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作合法、高效的完成，同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2、聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件；
5、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排和金额进行调整；
6、本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等事宜；
7、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
9、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。上述各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》
同意《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》。
公司编制的《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于补充确认接受实际控制人财务资助暨关联交易的议案》
公司实际控制人李明先生2021年-2022年6月为公司下属控股子公司北京中广阳企业管理有限公司和秦皇岛路臻科技有限公司提供无息借款，用于公司业务发展。截至本次董事会召开之日，上述借款已经全部归还。公司实际控制人对公司提供无息借款，体现了公司实际控制人对公司发展的支持，有效解决了公司快速融资的需求，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，同意实际控制人对公司的财务资助暨关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次非公开发行相关议案暂不提交股东大会审议的议案》
鉴于公司拟非公开发行A股股票所涉及的具体工作实施尚在准备阶段，为最大程度保证相关事项的确定性及本次发行的顺利进行，公司决定本次非公开发行相关议案暂不提交股东大会审议。待相关工作后续计划及时间安排进一步明确后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，披露相关信息，并适时发布召开股东大会的通知，并将相关议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十五）逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》
1、本次出售方案概况
公司拟将持有的亳州纵翔信息科技有限公司（以下简称“亳州纵翔”）90%股权转让给北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简称“中裕嘉泰”），中裕嘉泰以现金方式支付全部交易对价。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、交易对方
本次交易对方为中裕嘉泰，为上市公司控股股东，其实际控制人为李明。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、转让标的
本次交易的标的资产为亳州纵翔90%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、交易方式
公司拟向中裕嘉泰出售亳州纵翔90%股权，交易完成后，公司不再持有亳州纵翔股权。
本次交易的交易方式为协议转让，中裕嘉泰以现金方式支付全部交易对价。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、标的资产的定价依据、交易作价
标的股权的价格以具有相关业务资格的评估机构对截至基准日的标的股权进行评估的评估值为基准，在参考评估结果的基础上，双方协商确定转让价格（以下简称“股权转让款”）。股权转让款的具体金额，由双方另行签署书面补充协议加以确定。前述标的股权转让款已包含公司因本次股权转让所应缴纳的所得税等税款。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、本次交易支付方式
本次交易的支付方式为现金支付，即中裕嘉泰向上市公司支付现金购买标的资产。本次交易价款分四期支付：
第一期支付：自上市公司股东大会批准本次交易之日起10个工作日内，中裕嘉泰应向上市公司支付股权转让款的20%；
第二期支付：自上市公司股东大会批准本次交易之日起六个月内，中裕嘉泰应向上市公司支付股权转让款的20%；
第三期支付：自上市公司股东大会批准本次交易之日起十二个月内，中裕嘉泰应向上市公司支付股权转让款的30%；
第四期支付：自上市公司股东大会批准本次交易之日起十五个月内，中裕嘉泰应向上市公司支付股权转让款的30%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、过渡期损益
自基准日至交割日为过渡期，过渡期间标的公司运营所产生的收益由中裕嘉泰按受让股权比例享有，运营所产生的亏损由中裕嘉泰按受让股权比例承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、滚存未分配利润安排
标的公司于基准日之前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分，在交割日前不得分配；交割日后，中裕嘉泰按受让股权比例依法享有标的公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在交易对方支付公司第一期股权转让款的同时，双方应分别准备齐全办理标的股权转让所需向市场监督管理机关提交的资料。公司应自股东大会批准本次交易之日起20个工作日内办理完毕工商变更登记手续及相关交割手续。
因公司原因导致标的股权未能在本协议约定时间内办理完毕工商变更登记至交易对方名下，构成公司违约。每逾期一日，公司应向交易对方支付股权转让款的万分之五作为违约金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、决议的有效期
本次出售决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得本次出售所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次出售完成之日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产情况的议案》
上市公司本次交易前12个月内，未发生日常经营活动之外购买、出售资产的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于本次重大资产出售信息公布前股价波动情况的议案》
剔除大盘因素影响后，公司股价在重组信息披露前20个交易日累计涨跌幅为1.80%；剔除商务服务行业板块因素影响后，公司股价在重组信息披露前20个交易日累计涨跌幅为1.51%；剔除ST板块因素影响后，公司股价在重组信息披露前20个交易日累计涨跌幅为-1.64%，均未超过20%，无异常波动情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于〈湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
为完成本次交易目的，同意公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》
公司本次交易构成重大资产重组。标的资产亳州纵翔90%的股权仍处于被冻结状态。公司及其实际控制人李明已出具承诺，将与相关债权人、法院积极协商沟通，在就本次交易召开第二次董事会会议审议前，解除全部股权冻结措施，以确保本次交易的顺利实施。经公司自查，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司本次重组事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于签署附条件生效的〈重大资产出售协议〉的议案》
公司拟与交易对方北京中裕嘉泰实业有限公司就本次交易相关事宜签署附生效条件的《重大资产出售协议》，对转让标的、股权转让款及支付、交割、过渡期损益、债权债务处置与人员安置、陈述、保证与承诺、法律适用与争议解决、违约责任、生效及其他等事项予以确定。其中对于具体的股权转让款，将由本次交易双方另行签署书面补充协议加以确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议并结合本次交易的具体情况，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格，以及与本次交易方案有关的其他事项；
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次交易方案进行调整，包括但不限于价格、支付方式、过渡期安排等。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；
3、按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
4、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；
5、办理本次交易涉及的申报或审批、备案等事项；
6、应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次交易和申报文件进行相应调整；
7、本次交易完成后，办理有关本次交易相关的标的资产过户及工商变更登记等的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会采取所有必要行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
本次交易对方为北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简称“中裕嘉泰”），中裕嘉泰拥有公司16.49%股份的表决权，为公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于公司本次重大资产出售不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易为公司重大资产出售，不涉及购买资产之情形，亦不涉及上市公司发行股份及股权变动。本次重大资产重组前后公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的议案》
本次交易的相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人及其一致行动人，交易对方，上述主体所控制的机构，以及为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员）均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于本次重大资产出售相关议案暂不提交股东大会审议的议案》
鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，就本次交易相关事项，公司决定重大资产出售相关议案暂不提交股东大会审议。待本次交易中涉及的审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并适时发布召开股东大会的通知。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二十八）审议通过《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》
控股股东为公司提供财务资助，且无需提供任何形式的抵押或担保，体现了公司控股股东对公司的支持，有利于公司的发展；此外，本次财务资助主要是为了保证公司经营和业务发展需要、提高融资效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次财务资助不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次财务资助而对中裕嘉泰形成依赖，不影响公司独立性。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十九）审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖 北九有投资股份有限公司关于修订〈公司章程〉及公司部分管理制度的公告》（公司临2022－060号公告）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三十）审议通过《关于修改监事会议事规则的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第八届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
湖北九有投资股份有限公司监事会
2022年7月18日
证券代码：600462 证券简称：ST九有 公告编号：临2022-052
湖北九有投资股份有限公司
关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及
采取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
以下关于湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述，均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了关于公司2022年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，具体情况如下：
一、本次非公开发行对即期回报的影响
本次非公开发行前公司总股本为617,080,000股，本次发行股数不超过175,000,000股（含本数），募集资金总额不超过31,325.00万元，本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、市场情况、产业政策没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2022年12月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
4、假设本次非公开发行数量为175,000,000股，本次募集资金总额31,325.00万元。（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准）。
5、假设2022年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不考虑公司资本公积金转增、股份回购、注销及其他因素导致股本发生的变化。
6、公司2021年归属于上市公司股东的净利润为-8,119.77万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-7,411.82万元。假设公司2022年度归属上市公司股东的净利润和归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润按照亏损减少50%、均为0、扭亏为盈达到1,000万元的业绩分别测算（上述假设不构成盈利预测）。
7、假设不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等情况的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。
（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司对2022年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按照亏损减少50%、均为0、扭亏为盈达到1,000万元三种情形下，本次非公开发行对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
■
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产会相应增加。本次非公开发行募集资金总额扣除相关发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金，有利于优化资产结构，充裕公司资金，提高抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行募集资金的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金符合公司经营情况，有利于提升公司的资金实力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明，详见《湖北九有投资股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还债务及补充流动资金，有助于满足公司业务拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。
本次非公开发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，为募集资金规范使用提供了制度保障。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中。公司将募集资金用于承诺的使用用途，公司董事会将持续监督募集资金存放和使用情况，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保障募集资金用于指定用途，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》中的利润分配政策，在主营业务和经营业绩实现健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，积极回报投资者，公司制定了《湖北九有投资股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。
六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东北京中裕嘉泰实业有限公司、实际控制人李明根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、若本公司/本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022年7月18日
证券代码：600462 证券简称：ST九有 公告编号：临2022-053
湖北九有投资股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或
处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
最近五年，湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“交易所”）等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于公司拟进行非公开发行股票事项，为根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
最近五年公司存在因以下事项被证券监管部门和交易所采取监管措施：
（一）2020年11月27日，公司收到上海证券交易所上市公司监管二部《关于对深圳九有股份有限公司时任监事董蕊予以监管关注的决定》（上证公监函【2020】0126号）
1、关注函主要内容
2020年9月18日，深圳九有股份有限公司（以下简称*ST九有或公司）披露公告称，时任监事董蕊的父亲董金生于2020年2月4日至2020年8月31日期间，通过证券交易系统以集中竞价方式，分批买入、卖出公司股票。其中，2020年3月1日至8月31日期间，董金生共买入31,400股，成交金额46,482元,卖出75,700股，成交金额149,170元。
上市公司董事、监事、高级管理人员在6个月内买入公司股票又将其卖出的行为，构成短线交易。上述短线交易的行为违反了《证券法》第四十四条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第3.1.7条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：对深圳九有股份有限公司时任监事董蕊予以监管关注。
2、整改措施
时任监事董蕊将其父亲短线交易所得收益已上缴公司。公司董事、监事、高级管理人员将引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序；认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。上述事项已按监管要求和有关法规整改完毕。
（二）2020年11月11日，公司收到上海证券交易所关于时任独立董事的监管关注函
2020年11月11日，公司收到上海证券交易所上市公司监管二部作出的《关于对深圳九有股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2020〕0109号）监管关注函。
1、主要内容如下：
2017年8月3日，公司在重大资产重组后，完成对润泰供应链51%股权的过户及工商变更登记手续，润泰供应链成为公司控股子公司。公司未能采取有效措施对收购标的实施合并，导致对标的资产失去控制，严重影响相关信息披露，公司股票因此被实施其他风险警示，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、等有关规定。鉴于上述违规事实和情形，以及公司还存在其他违规行为，上海证券交易所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。
时任独立董事李楠、李艳娟、盛杰民、郭君磊作为董事会成员，未能督促确保公司对收购标的实施有效整合，从而控制并行使股东权利，对上述子公司失控事项也负有一定责任。前述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：对深圳九有股份有限公司时任独立董事李楠、李艳娟、盛杰民、郭君磊予以监管关注。
上市公司董事、监事、高级管理人员应当引以为戒，切实履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
2、整改措施
公司在收到上述监管函后，及时组织人员对相关规则进行了学习培训，按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规认真、及时地履行信息披露义务，并开展了全面自查以杜绝此类事件再次发生。上述事项已按监管要求和有关法规整改完毕。
（三）2020年11月11日，公司收到上海证券交易所作出的《上海证券交易所纪律处分决定书》（〔2020〕93号）纪律处分决定书
1、纪律处分决定书主要内容
1.1、上市公司及相关主体违规情况
经查明，深圳九有股份有限公司（以下简称公司）就2017年收购润泰供应链事项在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规事项：
1.1.1、重组预测业绩与实现业绩之间存在重大差异，重组预测性信息披露不准确
1.1.2、未采取有效措施行使对收购标的股东权利，导致对收购标的子公司失去有效控制，严重影响相关信息披露
1.1.3、对润泰供应链失控时点前后信息披露不一致
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对深圳九有股份有限公司，时任董事长朱胜英、韩越、徐莹泱，时任董事会秘书兼财务总监崔文根予以公开谴责，对时任董事长李明，时任董事朱炎新、孔汀筠、郭连颇，时任独立董事张世明、朱莲美、冯国樑及时任财务总监高欣予以通报批评。
2、整改措施
处分决定涉及的董事、监事、高级管理人员已辞去董事、监事、高级管理人员职位，公司在收到上述纪律处分决定书后，及时组织时任董事、监事、高级管理人员及其他相关人员对相关规则进行学习培训，按照相关法律法规认真、及时地履行信息披露义务，并全面自查以杜绝此类事件再次发生。上述事项已按监管要求和有关法规整改完毕。
（四）2020年6月9日，收到上海证券交易所上市公司监管二部《关于深圳九有股份有限公司有关子公司破产清算及年报有关事项的监管工作函》（上证公函[2020]0692号）
1、监管工作函主要内容
2020年6月6日，公司回复了年报问询函。同时我们关注到，公司近日收到控股子公司深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称润泰供应链）的管理人发来的《义务与责任通知书》（以下简称“通知书”），深圳市中级人民法院于2020年4月30日根据债权人上海皇华信息科技有限公司的申请，裁定受理润泰供应链破产清算。结合公司年报回复以及润泰供应链破产清算事项，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，对你公司提出如下监管要求。
1.1、公司于6月4日披露润泰供应链破产清算事项，相关公告显示4月30日法院已经裁定受理。同时，前期公司为润泰供应链银行贷款提供担保，因贷款逾期且被银行起诉，涉及金额31,430.88万元。请公司：（1）结合公司知悉润泰供应链被债权人申请破产的时间，核实相关信息披露是否及时；（2）及时获取润泰供应链相关财务资料，严格按照相关协议依法主张业务承诺补偿、担保追偿等权利，保护上市公司利益；（3）核实破产申请人的具体情况等，明确与上市公司及润泰供应链等相关方是否存在关联关系；（4）与破产管理人积极沟通，维护公司的股东权益。
1.2、公司年报问询函回复称，由于子公司博立信涉及较多诉讼，出于公司资金管理的需要，作为一种资金筹措方式将公司账户金额调拨至指定员工个人账户，公司需要资金时再由员工转回给公司，另外，公司还存在与个人和公司的借款事项。请公司补充披露：（1）将资金调拨至员工个人账户是否符合内部控制相关要求；（2）与公司存在资金往来和借款的个人是否与公司存在关联关系;（3）相关借款行为是否可能涉及非法集资等违法违规情形；（4）相关的内部控制措施。请会计师发表明确意见。
1.3、根据年报回复，汉诺睿雅公关营销业务中，第一大客户所在地域为内蒙古地区，实现收入金额约1.45亿元，占2019年公关营销业务收入2.38亿元的60%左右。请公司充分提示客户高度集中的风险，公司豁免披露的行为应当严格按照《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》执行。
1.4、前期，公司控股股东春晓金控在权益变动报告中承诺，未来60个月内，不减持其已在上市公司拥有的权益，亦不策划除注入信息披露义务人及其实际控制人和大股东所控制的资产以外的借壳上市等导致公司实际控制人变更的事项。请公司严格遵守《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。请公司及全体董事、监事、高级管理人员本着对投资者负责的态度，妥善处理相关事项，在收到本工作函之日起立即对外披露，并在五个工作日内回复相关问询。
2、整改措施
公司在收到上述监管工作函后及时对外披露，并按照监管工作函要求在5个工作日内做出回复。公司及时组织人员对《企业会计准则》及相关规则进行学习培训，按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规认真、及时地履行信息披露义务，并全面自查以杜绝此类事件再次发生。上述事项已按监管要求和有关法规整改完毕。
（五）2020年3月26日，收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于深圳九有股份有限公司有关风险事项的监管工作函》（上证公函【2020】0276号）
1、监管工作函主要内容
2020年3月26日,公司提交披露问询函回复公告，后续经营主题商业体存在较大的不确定性。同时，公司发布风险提示公告，揭示存在暂停上市的风险。现根据本所《股票上市规则》17.1条的相关规定，请公司充分关注并向投资者提示风险，并落实以下要求。
1.1、前期，公司拟将深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”）出表时间由2018年8月1日追溯调整至2018年1月1日，截至目前公司及会计师尚未提供充分证据说明上述调整的合规性。上述事项对公司2019年年报审计影响重大，如2019年度继续被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，公司股票将被暂停上市，请公司充分提示风险。
1.2、公司2019年年审会计师应当严格根据相关规定，充分考虑导致出具无法表示意见相关事项的影响，重点关注润泰供应链相关合并事宜在会计处理的合理性，就前述事项与前任会计师进行充分的沟通，并基于相关事项获取充分适当的审计证据，审慎发表审计意见。
1.3、目前，公司主营业务不突出，盈利能力薄弱。回函显示，与腾讯科技（深圳）有限公司的协议仅为指导双方合作的框架性协议，与授权相关的具体安排尚未确定。同时，公司货币资金短缺，目前尚未投入资金建设主题商业体，相关场地尚未选定，仅有少量人员参与，上述项目是否能顺利实施并取得收益存在重大不确定性。请公司向市场充分提示经营相关风险。
1.4、你公司董监高应审慎判断润泰供应链出表事宜在会计处理上的合理性，保证前后信息披露的一致性。同时，在签订相关框架协议时及后续具体业务开展中，应履行勤勉尽责义务，充分评估项目的可行性，保证信息披露的真实、准确、完整。如后续出现信息披露违规，将视情况采取相应监管措施或纪律处分。
请你公司收到本函后立即将本函对外披露。你公司和全体董事、监事和高级管理人员应本着对投资者负责的态度，勤勉尽责，尽快落实并及时履行相关信息披露义务，保护投资者权益。
2、整改措施
公司在收到上述监管工作函后及时对外披露，组织相关人员对相关规则进行学习培训，按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规认真、及时地履行信息披露义务，并全面自查以杜绝此类事件再次发生。上述事项已按监管要求和有关法规整改完毕。
（六）2019年11月14日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于*ST九有子公司失控相关事项的监管工作函》（上证公函[2019]2978号）
1、监管工作函主要内容
2019年11月8日，你公司披露公告称，因公司全面的丧失了对润泰供应链的控制权，自2018年1月1日不再合并润泰供应链财务报表，将其长期投资转入其他非流动资产核算，并着手财务报表信息的更正工作。经审核公告，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，请公司落实以下工作要求。
1.1、前期，公司在6月20日回复我部2018年年报事后审核函的回复公告中称，“公司自2018年8月以后不再将润泰供应链纳入合并报表是恰当的。公司以往按露的定期报告并表是有依据和合理的，不需要对以往定期报告进行更正。”本次公告中公司又称“自2018年1月1日不再合并润泰供应链财务报表”。请公司结合有关事实和相关会计准则要求，仔细对照前期公告内容，认真核实说明前后信息披露的一致性、相关会计处理合规性和财务编制工作的审慎性。请中介机构核实并发表专业意见。
(下转34版)
