湖北九有投资股份有限公司
(上接33版)
1.2、公告称，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”“鉴于润泰供应链实施违约、违法夺取上市公司对其控制权的行为和事实发生在2018年，公司自2018年1月1日不再合并润泰供应链财务报表”。你公司应当认真对照相关会计准则要求，审慎核实并披露说明以下事项:(1)结合相关会计准则规定，核实前期已并表子公司在未实际出售处置或清算注销的情况下，以失控为由不再纳入合并报表范围的合规性；(2)在公司尚能获得润泰供应链2018年1-8月相关财务数据，并在2018年年报编制中实际纳入合并报表范围的情况下，又往前追溯自2018年1月1日将润泰供应链调整出表的合规性；(3)若追溯调整，公司2017年报是否需要同步追潮调整，前期关于润泰供应链相关会计处理是否涉嫌财务造假。请中介机构核实并发表专业意见。
1.3、请公司董事会、监事会及高级管理人员，全面梳理公司对外投资管理情况，全面査找子公司管理失控的原因，及时整改完善对外投资内部控制制度，积极行使股东权利，加强对子公司的管理控制。
上市公司并购重组应当以切实提升上市公司质量为目的，相关财务报表的编制应当依法依规编制，并真实反映公司的生产经营情况。你公司以及公司全体董事、监事、高级管理人员、相关中介机构应当勤勉尽责，本着对投资者负责的态度，尽快妥善处理上述重大事项，认真落实本工作函要求，及时履行信息披露义务。
2、整改措施
公司在收到上述监管工作函后及时对外披露，本着对投资者负责的态度，妥善处理上述重大事项，认真落实上述工作函的要求，组织人员对相关规则进行学习培训，按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规认真、及时地履行信息披露义务，并全面自查以杜绝此类事件再次发生。上述事项已按监管要求和有关法规整改完毕。
（七）2019年1月11日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于深圳九有股份有限公司相关风险事项的监管工作函》（上证公函[2019]0049号）
1、监管工作函主要内容
2019年1月12日，公司披露了《深圳九有股份有限公司有关事项进展及风险提示公告》。公司存在实际控制人被逮捕、第一大股东股份被冻结、重要子公司润泰供应链失控且已停止经营、对子公司担保债务逾期并涉诉、主要银行账户被冻结等情形，经营风险较大。公司已申请对公司股票实施“其他风险警示”。根据本所《股票上市规则》第17.1条规定，现就有关事项要求如下。
1.1、公司应当立即启动并尽快完成对润泰供应链业务、财务和业绩的全面核查，明确重组完成后至今公司对润泰供应链的控制状态、业务开展情况、资金流向、业绩真实性以及各项风险敞口。公司全体董事、监事、高级管理人员、下属子公司主要管理人员应当全力支持、配合核查工作，不得以任何理由拖延、阻碍核查进程。
1.2、公司应当根据上述核查结果，明确对2018年度财务数据的影响，以及可能导致的对以前年度财务报告追溯调整的范围和金额。公司全体董监高应当保证相关定期报告披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3、公司全体董监高、尤其是审计委员会应当勤勉尽责，提前与年审会计师就年报重大事项进行充分沟通，全面保障2018年年报编制和披露工作，真实、客观反映上市公司资产状况和经营成果。年审会计师应当充分发挥中介机构责任，尽早启动和安排公司的年报审计工作。
1.4、公司应当根据上述核查结果，重新确定润泰供应链历年业绩承诺完成情况以及相应补偿金额。公司重大资产重组独立财务顾问应对润泰供应链业绩真实性、重组完成以来的控制状态和运作规范性发表专项意见，同时针对重大风险事项，说明是否勤勉尽责履行持续督导义务。
1.5、公司应当对高溢价现金重大资产购买行为的主导人员、决策程序和依据，进行全面自查，明确是否存在相关人员失职、利益输送和侵害上市公司利益的情形。对于上述各项风险事项，公司应当明确责任人，并对其采取一切可行的追偿措施，制定追偿方案，最大限度减少上市公司的损失，保障上市公司利益、维护中小投资者合法权益。
1.6、公司应当维护公司及子公司日常生产经营、团队稳定，对重要子公司失控且已停止经营、对子公司担保债务逾期并涉诉、主要银行账户被冻结等风险事项，应当采取积极可行的应对措施，减少公司损失。
公司和全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，高度重视并落实本工作函的要求，如实反映公司真实经营状态和业绩情况，对相关责任人严肃问责追责，充分保障上市公司权益。
2、整改措施
公司在收到上述监管工作函后，对上述监管工作函要求核查事项进行了全面核查，并通过协商、积极应诉与起诉等途径，采取一切可行的追偿措施，制定追偿方案，最大限度减少上市公司的损失，保障上市公司利益、维护中小投资者合法权益。
润泰供应链已经进入破产清算程序。公司吸取教训，按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规认真、及时地履行信息披露义务，并全面自查以杜绝此类事件再次发生。上述事项已按监管要求和有关法规整改完毕。
除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
特此公告。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022年7月18日
证券代码：600462 证券简称：ST九有 公告编号：临2022-054
湖北九有投资股份有限公司
关于本次非公开发行股票不会直接或通过利益相关方向
参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月18日召开了第八届董事会第二十六次会议，审议通过了关于公司2022年度非公开发行股票的相关议案。
公司承诺：公司目前不存在且未来亦将不会存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022年7月18日
证券代码：600462 证券简称：ST九有 公告编号：临2022-057
湖北九有投资股份有限公司
关于本次非公开发行相关议案暂不提交股东大会审议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月18日召开了第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
鉴于公司拟非公开发行A股股票所涉及的具体工作实施尚在准备阶段，为最大程度保证相关事项的确定性及本次非公开发行的顺利进行，公司决定本次非公开发行相关议案暂不提交股东大会审议。待相关工作后续计划及时间安排进一步明确后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，披露相关信息，适时发布召开股东大会的通知并将相关议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022年7月18日
证券代码：600462 证券简称：ST九有 公告编号：2022-058
湖北九有投资股份有限公司
关于重大资产出售事项的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售亳州纵翔信息科技有限公司90%股权（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
2022年7月18日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的相关公告。
鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议本次交易的相关议案。
本次交易尚需公司股东大会审议通过及相关有权机构批准或备案后方可正式实施，能否通过审批存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022年7月18日
证券代码：600462 证券简称：ST九有 公告编号：2022-059
湖北九有投资股份有限公司
关于重大资产出售相关议案暂不提交股东大会审议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售亳州纵翔信息科技有限公司90%股权(以下简称“本次交易”)，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
2022年7月18日，公司召开第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案。
鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并适时发布召开股东大会的通知。
特此公告。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022年7月18日
证券代码：600462 证券简称：ST九有 公告编号：临2022－060
湖北九有投资股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月18日召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了修订《公司章程》及公司部分管理制度等事项。现将相关事项公告如下：
一、 修订《公司章程》的相关情况
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》及公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，主要修订内容详见本公告附件。除附件所列修改外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修改《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，修改后的《公司章程》自公司股东大会审议通过之日起生效。因上述变更事项需办理工商变更登记，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记事宜。
二、 修订公司部分管理制度的相关情况
为结合公司的实际经营发展情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《募集资金管理办法》《信息披露事务管理制度》《关联交易管理制度》进行了修订和完善，修订后的制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022年7月18日
附件：《公司章程》本次修订前后的主要内容如下：
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证券代码：600462 证券简称：ST九有 公告编号：临2022-061
湖北九有投资股份有限公司
关于接受控股股东财务资助暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司控股股东北京中裕嘉泰实业有限公司拟在未来一年内向公司提供总额度不超过人民币2亿元的财务资助。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易按照年利率不超过同期贷款市场报价利率计息，公司不为该项财务资助提供任何抵押或担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次向控股股东借款事宜可以免于按照关联交易的方式审议和披露。
一、关联交易概述
为支持公司战略发展，满足公司经营资金需求，公司控股股东北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简称“中裕嘉泰”）拟在未来一年内向公司提供总额度不超过人民币2亿元的财务资助，该财务资助使用期限不超过2年，按照年利率不超过同期贷款市场报价利率计息。本次财务资助以借款方式提供。
公司不为该项财务资助提供任何抵押或担保。资助资金主要用于公司补充公司流动资金，公司及下属子公司可以根据资金需求在上述期限及额度内连续循环使用。公司董事会提请股东大会授权董事长及其授权人士在上述融资额度和期限范围内根据中裕嘉泰和公司的资金情况动态决定实际融资规模，相应的借款协议待实际融资时签署。
中裕嘉泰为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中裕嘉泰为公司的关联方，本次财务资助事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、财务资助方介绍
1、关联方基本情况
公司名称：北京中裕嘉泰实业有限公司
统一社会信用代码：91110112MA02B36C3T
住所：北京市通州区水仙西路99号2层01-2666
法定代表人：李明
注册资本：20000万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2021年5月17日
经营范围：技术推广、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；零售化妆品、日用品、家用电器、电子产品；数据处理；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；公共关系服务；应用软件服务；供应链管理；市场营销策划；企业形象策划；计算机系统集成；网页设计；出租商业用房、办公用房（不得作为有形市场经营用房）；从事互联网文化活动；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、关联关系介绍
中裕嘉泰系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、借款协议情况及定价依据
公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在上述融资额度和期限范围内根据中裕嘉泰和公司的资金安排和资金需求动态决定实际融资规模，相应的借款协议待实际融资时再签署。
经双方平等协商，遵循公平合理的定价原则，确定中裕嘉泰本次对公司提供财务资助的年利率不超过同期贷款市场报价利率。此外不增加其他任何费用，也无需公司向其提供任何形式的抵押或担保和财务承诺，因此，收取一定费用具有合理性。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
控股股东为公司提供财务资助，且无需提供任何形式的抵押或担保，体现了公司控股股东对公司的支持，有利于公司的发展；此外，本次财务资助主要是为了保证公司经营和业务发展需要、提高融资效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次财务资助不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次财务资助而对中裕嘉泰形成依赖，不影响公司独立性。
五、审议情况
公司于2022年7月18日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易按照年利率不超过同期贷款市场报价利率计息，公司不为该项财务资助提供任何抵押或担保，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次向控股股东借款事宜可以免于按照关联交易的方式审议和披露。
本次交易尚需提交股东大会审议。
特此公告。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022年7月18日
证券代码：600462 证券简称：ST九有 公告编号：临2022-047
湖北九有投资股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年7月15日以电子邮件等方式发出召开第八届董事会第二十六次会议的通知，并于2022年7月18日以通讯表决的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长曹放先生主持。会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简称“中裕嘉泰”），认购方式为现金认购。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
4、发行价格和定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为1.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
5、发行数量
公司非公开发行股票数量不超过175,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对发行数量进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
6、限售期
发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的减持按照中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
7、募集资金运用
本次非公开发行股票募集资金总额不超过31,325.00万元，在扣除发行费用后，全部用于偿还债务和补充流动资金。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
9、本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》
同意公司根据相关法律法规编制的《湖北九有投资股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。该预案与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的要求，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意公司根据相关法律法规编制的《湖北九有投资股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。该报告与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》
根据《公司2022年度非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行对象为中裕嘉泰。同意公司与中裕嘉泰签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。《关于与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2022年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次非公开发行的发行对象为中裕嘉泰。中裕嘉泰为公司控股股东，2022年7月18日，中裕嘉泰与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，中裕嘉泰拟通过现金方式认购不超过175,000,000股本次非公开发行的股票（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。中裕嘉泰认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出公司拟采取的填补措施，相关主体对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。
《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，同意公司根据法律法规及《公司章程》的规定制定《湖北九有投资股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
《湖北九有投资股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》
本次发行前，中裕嘉泰不直接持有公司股权，天津盛鑫元通有限公司（以下简称“天津盛鑫”）直接持有公司16.49%股权。2021年5月25日，中裕嘉泰与天津盛鑫签署《股东表决权委托协议》，天津盛鑫将其持有公司无限售流通股101,736,904股的除收益权、处分权之外所享有的所有及任何股东权利委托给中裕嘉泰行使，在表决权委托期间，天津盛鑫和中裕嘉泰构成一致行动关系，公司控股股东变更为中裕嘉泰，实际控制人为李明。
按本次发行数量上限股份计算，本次发行完成后，中裕嘉泰将直接持有公司股份175,000,000股，并通过表决权委托的方式持有公司101,736,904股股份对应的表决权，中裕嘉泰在公司中拥有表决权的股份合计276,736,904股，占公司股本总额的34.94%（最终数据需根据经中国证监会核准的非公开发行股票数量确定）。中裕嘉泰仍为公司控股股东，李明仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行完成后，中裕嘉泰拥有权益的公司股份总数比例将超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2020 修正）》的相关规定，中裕嘉泰认购本次向特定对象发行的股份将触发其要约收购义务。
根据公司与中裕嘉泰签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》以及中裕嘉泰出具的承诺，中裕嘉泰认购的本次非公开发行的股票自上市之日起36个月内不以任何方式转让，并按照法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，办理股份锁定的相关事宜。待公司股东大会非关联股东批准后，中裕嘉泰在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法（2020 修正）》相关条款规定的可免于发出要约的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作合法、高效的完成，同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2、聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件；
5、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排和金额进行调整；
6、本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等事宜；
7、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
9、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。上述各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》
同意《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》。
公司编制的《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于补充确认接受实际控制人财务资助暨关联交易的议案》
公司实际控制人李明先生2021年-2022年6月为公司下属控股子公司北京中广阳企业管理有限公司和秦皇岛路臻科技有限公司提供无息借款，用于公司业务发展。截至本次董事会召开之日，上述借款已经全部归还。公司实际控制人对公司提供无息借款，体现了公司实际控制人对公司发展的支持，有效解决了公司快速融资的需求，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，同意实际控制人对公司的财务资助暨关联交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次非公开发行相关议案暂不提交股东大会审议的议案》
鉴于公司拟非公开发行A股股票所涉及的具体工作实施尚在准备阶段，为最大程度保证相关事项的确定性及本次发行的顺利进行，公司决定本次非公开发行相关议案暂不提交股东大会审议。待相关工作后续计划及时间安排进一步明确后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，披露相关信息，并适时发布召开股东大会的通知，并将相关议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
（十五）逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》
1、本次出售方案概况
公司拟将持有的亳州纵翔信息科技有限公司（以下简称“亳州纵翔”）90%股权转让给中裕嘉泰，中裕嘉泰以现金方式支付全部交易对价。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
2、交易对方
本次交易对方为中裕嘉泰，为上市公司控股股东，其实际控制人为李明。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
3、转让标的
本次交易的标的资产为亳州纵翔90%股权。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
4、交易方式
公司拟向中裕嘉泰出售亳州纵翔90%股权，交易完成后，公司不再持有亳州纵翔股权。
本次交易的交易方式为协议转让，中裕嘉泰以现金方式支付全部交易对价。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
5、标的资产的定价依据、交易作价
标的股权的价格以具有相关业务资格的评估机构对截至基准日的标的股权进行评估的评估值为基准，在参考评估结果的基础上，双方协商确定转让价格（以下简称“股权转让款”）。股权转让款的具体金额，由双方另行签署书面补充协议加以确定。前述标的股权转让款已包含公司因本次股权转让所应缴纳的所得税等税款。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
6、本次交易支付方式
本次交易的支付方式为现金支付，即中裕嘉泰向上市公司支付现金购买标的资产。本次交易价款分四期支付：
第一期支付：自上市公司股东大会批准本次交易之日起10个工作日内，中裕嘉泰应向上市公司支付股权转让款的20%；
第二期支付：自上市公司股东大会批准本次交易之日起六个月内，中裕嘉泰应向上市公司支付股权转让款的20%；
第三期支付：自上市公司股东大会批准本次交易之日起十二个月内，中裕嘉泰应向上市公司支付股权转让款的30%；
第四期支付：自上市公司股东大会批准本次交易之日起十五个月内，中裕嘉泰应向上市公司支付股权转让款的30%。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
7、过渡期损益
自基准日至交割日为过渡期，过渡期间标的公司运营所产生的收益由中裕嘉泰按受让股权比例享有，运营所产生的亏损由中裕嘉泰按受让股权比例承担。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
8、滚存未分配利润安排
标的公司于基准日之前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分，在交割日前不得分配；交割日后，中裕嘉泰按受让股权比例依法享有标的公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
9、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在交易对方支付公司第一期股权转让款的同时，双方应分别准备齐全办理标的股权转让所需向市场监督管理机关提交的资料。公司应自股东大会批准本次交易之日起20个工作日内办理完毕工商变更登记手续及相关交割手续。
因公司原因导致标的股权未能在本协议约定时间内办理完毕工商变更登记至交易对方名下，构成公司违约。每逾期一日，公司应向交易对方支付股权转让款的万分之五作为违约金。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
10、决议的有效期
本次出售决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得本次出售所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次出售完成之日。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产情况的议案》
上市公司本次交易前12个月内，未发生日常经营活动之外购买、出售资产的情况。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于本次重大资产出售信息公布前股价波动情况的议案》
剔除大盘因素影响后，公司股价在重组信息披露前20个交易日累计涨跌幅为1.80%；剔除商务服务行业板块因素影响后，公司股价在重组信息披露前20个交易日累计涨跌幅为1.51%；剔除ST板块因素影响后，公司股价在重组信息披露前20个交易日累计涨跌幅为-1.64%，均未超过20%，无异常波动情况。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于〈湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
为完成本次交易目的，同意公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》
公司本次交易构成重大资产重组。标的资产亳州纵翔90%的股权仍处于被冻结状态。公司及其实际控制人李明已出具承诺，将与相关债权人、法院积极协商沟通，在就本次交易召开第二次董事会会议审议前，解除全部股权冻结措施，以确保本次交易的顺利实施。经公司自查，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司本次重组事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于签署附条件生效的〈重大资产出售协议〉的议案》
公司拟与交易对方北京中裕嘉泰实业有限公司就本次交易相关事宜签署附生效条件的《重大资产出售协议》，对转让标的、股权转让款及支付、交割、过渡期损益、债权债务处置与人员安置、陈述、保证与承诺、法律适用与争议解决、违约责任、生效及其他等事项予以确定。其中对于具体的股权转让款，将由本次交易双方另行签署书面补充协议加以确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议并结合本次交易的具体情况，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格，以及与本次交易方案有关的其他事项；
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次交易方案进行调整，包括但不限于价格、支付方式、过渡期安排等。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；
3、按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
4、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；
5、办理本次交易涉及的申报或审批、备案等事项；
6、应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次交易和申报文件进行相应调整；
7、本次交易完成后，办理有关本次交易相关的标的资产过户及工商变更登记等的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会采取所有必要行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
本次交易对方为中裕嘉泰，中裕嘉泰拥有公司16.49%股份的表决权，为公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于公司本次重大资产出售不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易为公司重大资产出售，不涉及购买资产之情形，亦不涉及上市公司发行股份及股权变动。本次重大资产重组前后公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的议案》
本次交易的相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人及其一致行动人，交易对方，上述主体所控制的机构，以及为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员）均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于本次重大资产出售相关议案暂不提交股东大会审议的议案》
鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，就本次交易相关事项，公司决定重大资产出售相关议案暂不提交股东大会审议。待本次交易中涉及的审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并适时发布召开股东大会的通知。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。
（二十八）审议通过《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》
控股股东为公司提供财务资助，且无需提供任何形式的抵押或担保，体现了公司控股股东对公司的支持，有利于公司的发展；此外，本次财务资助主要是为了保证公司经营和业务发展需要、提高融资效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次财务资助不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次财务资助而对中裕嘉泰形成依赖，不影响公司独立性。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十九）审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖 北九有投资股份有限公司关于修订〈公司章程〉及公司部分管理制度的公告》（公司临2022－060号公告）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三十）审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖 北九有投资股份有限公司关于修订〈公司章程〉及公司部分管理制度的公告》（公司临2022－060号公告）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三十一）审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖 北九有投资股份有限公司关于修订〈公司章程〉及公司部分管理制度的公告》（公司临2022－060公告）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三十二）审议通过《关于修改募集资金管理办法的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖 北九有投资股份有限公司关于修订〈公司章程〉及公司部分管理制度的公告》（公司临2022－060公告）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三十三）审议通过《关于修改信息披露事务管理制度的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖 北九有投资股份有限公司关于修订〈公司章程〉及公司部分管理制度的公告》（公司临2022－060公告）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三十四）审议通过《关于修改关联交易管理制度的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖 北九有投资股份有限公司关于修订〈公司章程〉及公司部分管理制度的公告》（公司临2022－060公告）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三十五）审议通过《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》
同意于2022年8月5日在北京市朝阳区建国门外大街8号楼北京国际财源中心（IFC）B座2906会议室召开公司2022年第三次临时股东大会，具体内容详见同日公司披露的《湖北九有投资股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公司临2022－062公告）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第八届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022年7月18日
(下转35版)
