无锡市振华汽车部件股份有限公司
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（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
二、标的公司相关风险
（一）受宏观经济变化影响的风险
汽车制造产业是我国国民经济的重要支柱产业之一，从起步发展到现阶段一直受到国家产业政策的大力支持。标的公司所处行业为汽车零部件行业，下游客户最终为国内外的整车制造厂商，其业务发展受宏观经济形势的影响较大。近年来，国内经济增长放缓，面临转变经济增长方式的重大改革，经济运行中仍面临一定风险和挑战，未来国内经济面临的发展环境依然复杂。若未来宏观经济发生周期性调整，标的资产的业务和经营可能会受到上下游产业波动的影响，有可能对公司未来经营业绩带来不利影响。
（二）纯电动汽车发展超预期的风险
与传统燃油汽车相比，新能源汽车具有节能环保的优势，在全球关注环境问题的大背景下，汽车产业正在经历由燃油汽车逐步向新能源汽车转变。标的公司目前电镀的零部件均应用于汽油发动机高压电喷系统中。新能源汽车中，插电式混合动力汽车和增程式动力汽车等仍需使用高压电喷系统，纯电动汽车不使用该系统。目前，插电式混合动力汽车和增程式动力汽车等在国内市场仍有一定的市场份额且保持较快增长。若未来纯电动汽车的普及速度快于预期，则高压电喷系统的需求量将受较大影响，相关选择性精密电镀需求出现下降，导致标的公司生产经营情况受到不利影响。
（三）客户结构单一的风险
标的公司为联合电子表面处理领域的战略供应商。目前，标的公司向联合电子及其指定的一级供应商提供汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的精密镀铬服务，存在客户结构单一的情况。同时，标的公司目前为联合电子在该领域国内唯一的合格供应商，保持着良好的合作关系，且联合电子在国内另行开发类似供应商的难度及时间成本较高。尽管联合电子在汽油发动机高压电喷系统领域在国内处于绝对领先地位，市场份额超过50%，如果未来联合电子高压电喷系统的市场份额下滑，或者有其他供应商与标的公司展开竞争，或标的公司未来新客户、新项目的开拓不顺利，则会对标的公司生产经营和盈利能力产生不利影响。
（四）核心技术外泄风险
标的公司作为高新技术企业，经过大量实验和量产的技术经验积累，在选择性精密电镀领域处于行业领先地位，并形成了一支优秀的技术研发团队。标的公司掌握了核心产品生产的一系列专利或专有技术，是标的公司核心竞争力的重要组成部分之一，对此标的公司非常注重其知识产权保护，也建立了严格的保密机制。但如果出现人员流失、知识产权保护不利、竞争对手采取不正当竞争手段等原因导致标的公司的核心技术外泄，可能对标的公司的经营造成不利影响。
（五）新冠疫情对标的公司经营的影响风险
2020年初以来，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，全球经济出现了较为明显的波动，因疫情导致延期复工和汽车制造业的市场需求波动，标的公司的生产经营也受到一定程度影响，本次交易关于标的公司的收入预测将结合目前的疫情情况审慎考虑一定期间内的相关影响。但由于目前国内疫情仍存在隐性传播，呈多点散发态势，尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因素的影响，若新冠疫情不能得到有效遏制，或者持续时间过长，则会对标的公司经营业绩造成一定影响；同时，国内疫情的发展形势及管控力度将可能影响标的公司原材料和部件的供应、客户采购需求，如果因疫情长期持续导致市场环境发生较大转变，可能对标的公司的生产经营造成不利影响。
（六）安全生产风险
标的公司主要产品生产过程中涉及电镀溶液等原料具有一定的毒性和腐蚀性，尽管标的公司配备了相关安全设施，制定了严格的安全生产管理制度，形成了较为完善的事故预警机制和责任机制。但如果出现设备操作不当、设备老化以及不可抗力等因素，仍存在发生安全生产事故的可能性，从而影响标的公司的生产经营，造成人员、财产损失。
（七）环保相关风险
尽管标的公司在生产线设计、厂房设计和工艺流程设计中充分考虑了员工职业健康因素和环保需求，投入了较大规模的资金和资源，配套建设了专业的环保设施，构建了标准较高、运行有效的环保管理体系，但标的公司在其主要产品的生产过程中仍会产生一定量的污染物，不排除可能因操作失误等一些不可预计的因素，造成“三废”失控排放或偶然的环保事故，进而可能影响标的公司的正常生产经营活动。
此外，随着我国环境保护力度的不断加强，行业和环保主管部门未来或将出台更为严格的环保标准，提出更高的环保要求。标的公司在环境保护方面的投入会进一步加大，长期来看，其有利于标的公司的健康发展，但短期内会增加标的公司在环境保护方面的投入成本，在一定程度上影响盈利水平。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国汽车工业发展带动汽车零部件行业增长
近十余年来，随着工业技术水平提高和汽车产业集群效应加强，中国逐渐成为世界汽车制造业重要地区。在产业规模方面，根据中国汽车工业协会统计数据，2021年，汽车产销2,608.2万辆和2,627.5万辆，同比增长3.4%和3.8%，结束了自2018年以来连续三年下降趋势，产销量稳居世界第一。
汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，受益于整车制造行业持续发展带来的市场需求，我国汽车零部件行业在过去十余年内也保持了较快增长。在产值规模方面，根据华经产业研究院整理数据，我国汽车零部件行业年销售收入规模由2015年的3.2万亿元增长至2021年的4.9万亿元，复合增长率达7.35%。
尽管近年来受整车市场增速放缓以及疫情因素影响，导致我国汽车零部件行业承压，但随着国家鼓励汽车行业政策的不断出台及新能源汽车的有序推进，我国汽车市场发展前景仍然较好，汽车零部件行业与整车市场联动发展，有望继续保持增长趋势。
2、汽车核心零部件国产化为无锡开祥带来发展机遇
从细分行业看，无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造，为下游客户提供机械零部件和电子元器件选择性精密电镀的解决方案，目前应用于汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的选择性精密镀铬处理，上述零部件应用于汽油发动机高压电喷系统，属于发动机零配件行业。发动机电喷系统与汽车排放标准紧密相关，随着“国五”逐步向“国六”切换，更高的排放标准对于汽油发动机电喷系统的组件要求更高，原有的组件及相应的镀铬技术及精密度要求均需相应升级以达到要求。
发动机电喷系统产品壁垒高、市场规模大，核心技术主要被德国博世、日本电装、美国德尔福、德国大陆等国际领先的汽车零部件一级供应商所掌握。德国博世在中国的合资公司联合电子基于成本及供应链等各方面因素考量，逐步推动上述零部件产业链在中国的国产化。2016年起，无锡开祥生产线正式量产供货，逐步实现了汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵零部件精密电镀的国产化，成为联合电子战略供应商。无锡开祥在生产和研发上与客户保持紧密合作，2018年参与并成功完成了德国博世新一代高压喷油器的全球同步研发，新一代产品可满足“国六”排放标准。
目前，无锡开祥为联合电子表面处理领域的战略供应商，联合电子在汽油发动机高压电喷系统领域在国内处于绝对领先地位，市场份额超过50%。无锡开祥具备全面的金属表面处理技术，掌握了先进的选择性精密电镀工艺，在高端金属表面处理领域具有较强的竞争能力，近年来订单量充足，经营业绩良好。
3、国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
并购重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号）、《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号）等多项政策，为企业兼并重组提供政策支持。
汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业之一，我国一贯重视和鼓励汽车产业的发展，鼓励汽车行业通过兼并重组方式提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的企业集团。本次交易用于收购盈利能力较强的无锡开祥，进一步拓宽上市公司在汽车产业链的版图，从汽车车身冲压及焊接件领域扩展到发动机零配件领域，有利于进一步提高上市公司的市场竞争能力。
（二）本次交易的目的
1、注入优质零部件业务资产，提高上市公司抗风险能力
本次交易完成后，上市公司将新增发动机零配件核心业务布局，并进一步拓展选择性精密电镀业务，上市公司的资产和盈利规模将进一步扩大，竞争能力、抗风险能力得以提升。
收购完成后，上市公司将加快汽车汽车车身冲压及焊接件与汽车发动机零配件相关业务的整合，进一步优化上市公司业务体系，做大做强汽车零部件业务，成为更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团。
2、提高上市公司盈利水平，增强股东回报
最近两年，无锡开祥的营业收入和净利润规模呈上升趋势，具有较强的盈利能力和稳定的现金流。本次交易完成后，无锡开祥将纳入上市公司合并范围，有利于上市公司提高盈利能力、增厚利润规模，缓解上市公司因原材料价格上升导致的短期经营压力和资金压力，实现上市公司股东的利益最大化。
二、本次交易方案的主要内容
本次交易方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟发行股份及支付现金购买钱金祥、钱犇合计持有的无锡开祥100.00%股权；本次交易完成后，无锡开祥将成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
■
经交易各方友好协商，并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格确定为13.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名（含）特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100.00%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要从事汽车冲压零部件、分拼总成加工服务和模具的研发、生产和销售。标的公司无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造，为下游客户提供选择性精密电镀的解决方案，目前应用于汽油发动机高压电喷系统相关零部件的选择性精密镀铬处理。本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，进入汽车发动机零部件产业领域，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局，提升主营业务持续发展的能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东与实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定，因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测算并披露。
本次交易完成后，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司2021年末的总资产为31.11亿元，2021年度的营业收入和扣除非经常性损益的归属于上市公司股东净利润分别为15.82亿元和0.91亿元。本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得以增强。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案摘要披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、标的资产预估值情况
截至本预案摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。经交易双方初步协商，一致同意标的资产的最终交易价格将参照公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方基于市场交易原则公平协商确定。
标的资产经审计、评估的财务数据、评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人钱犇、钱金祥。根据《上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此标的公司经审计的财务数据及交易对价暂未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司经审计的2021年度财务数据、根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。
但本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为无锡君润，实际控制人为钱犇、钱金祥；本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为无锡君润，实际控制人仍为钱犇、钱金祥。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、本次交易方案已经交易对方原则性同意；
2、本次交易预案及预案摘要已经上市公司第二届董事会第十次会议审议决策通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易经中国证监会核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
无锡市振华汽车部件股份有限公司
年 月 日
证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2022-031
无锡市振华汽车部件股份有限公司
关于资产重组事项的一般风险提示
暨公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“无锡振华”、“公司”）正在筹划通过发行股份及支付现金的方式购买无锡市振华开祥科技有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，交易估值及定价尚未确定，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》规定的重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
鉴于交易各方对于本次交易仅达成初步意向，本次交易尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：无锡振华，证券代码：605319）自2022年7月11日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司2022年7月9日披露的《无锡市振华汽车部件股份有限公司关于拟筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2022-025）和2022年7月16日披露的《无锡市振华汽车部件股份有限公司关于拟筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2022-027）。
公司于2022年7月18日召开了第二届第十次董事会，会议审议通过了本次交易的预案及相关议案。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2022年7月19日（星期二）开市起复牌。
截至本公告日，本次交易涉及的标的审计、评估等相关各项工作尚未完成，公司董事会决定暂时不召开股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集股东大会会议审议与本次交易相关的议案。
本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施存在不确定性。后续信息均以公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）发布的公告为准。
公司在同日披露的《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对本次交易的有关风险进行了提示，敬请投资者认真阅读上述预案中相关风险提示内容。
公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会
2022年7月19日
证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2022-030
无锡市振华汽车部件股份有限公司
关于本次交易事项停牌前一个交易日
前十大股东、前十大流通股东持股情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“无锡振华”、“公司”）正在筹划通过发行股份及支付现金的方式购买无锡市振华开祥科技有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，交易估值及定价尚未确定，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》规定的重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2022年7月11日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司2022年7月9日披露的《无锡市振华汽车部件股份有限公司关于拟筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2022-025）和2022年7月16日披露的《无锡市振华汽车部件股份有限公司关于拟筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2022-027）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》的相关要求，现将公司停牌前一个交易日（即2022年7月8日）股东总户数、前十大股东的名称及持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量披露如下：
一、股票停牌前一个交易日前十大股东持股情况
截止2022年7月8日，公司前十大股东的持股情况如下表所示：
■
二、股票停牌前一个交易日前十大流通股东持股情况
截止2022年7月8日，公司前十大流通股东的持股情况如下表所示：
■
特此公告。
无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会
2022年7月19日
证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2022-028
无锡市振华汽车部件股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2022年7月14日通过电子邮件的方式发出通知，于2022年7月18日上午10时以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长钱金祥主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经董事认真审议，通过以下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟向实际控制人钱金祥、钱犇发行股份及支付现金购买其合计持有的无锡市振华开祥科技有限公司（以下简称“无锡开祥”）100%股权；同时拟向不超过35名（含）特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金。（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项符合相关法律、法规的各项要求，同时也符合相关法律、法规的各项条件。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易方案拟定如下：
1、整体方案
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的董事会决议公告日前20个交易日股票均价90%即13.74元/股的发行价格，向钱金祥、钱犇发行股份及支付现金购买其合计持有的无锡开祥100%股权。本次交易完成后，无锡开祥将成为公司全资子公司。
（2）募集配套资金
公司拟向不超过35名（含）特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%，且股份发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于公司募集配套资金定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）标的资产
本次交易的标的资产为无锡开祥100%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
（2）发行股票类型
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
（3）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为钱金祥、钱犇。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
■
经交易各方协商，本次发行股份的价格选择本次交易董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为13.74元/股。
公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整，调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
（5）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量将根据标的资产最终交易价格确定，并最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
截至本次董事会会议召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格作出相应调整的，则发行数量也将相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
（6）标的资产的预估值和作价
截至本次董事会会议召开日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并签署正式协议另行约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
（7）股份锁定期
交易对方钱金祥、钱犇承诺，其因本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股份的锁定期自动延长6个月。
交易对方就本次交易所取得的股份因公司送股、转增股本等原因增加持有的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
（8）期间损益归属安排
标的资产交割完成后30个工作日内，公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产进行过渡期专项审核并出具审核报告。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归公司所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例在专项审核报告出具后30日内以现金方式向上市公司承担补偿责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
（9）发行前滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
3、募集配套资金具体方案
（1）发行股票类型
本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
（2）发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名（含）特定投资者发行股份募集配套资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股份，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整，调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
（4）发行数量
本次募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。本次募集配套资金发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：发行股份数量＝本次募集配套资金金额÷股份发行价格。最终发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
（5）股份锁定期
参与募集配套资金认购的特定投资者认购取得的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。
发行对象就本次募集配套资金所取得的股份因公司送股、转增股本等原因增加持有的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价及相关税费。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
（7）发行前滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成前公司的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后公司的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
4、决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人钱金祥、钱犇，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》
1、预计不构成重大资产重组
截至本次董事会召开日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此标的公司经审计的财务数据及交易对价暂未确定。根据公司经审计的2021年度财务数据、及标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
2、不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更；本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
五、审议通过《关于〈无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
为完成本次交易，公司已编制《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并将该报告书另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
六、审议通过《关于公司签署本次交易相关协议的议案》
公司拟就购买无锡开祥100%股权事宜，与钱金祥、钱犇签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关报批事项，已在《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易购买的资产为公司股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，公司控股股东及实际控制人已出具承诺，将避免同业竞争、规范及减少关联交易。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性，公司控股股东及实际控制人已出具承诺，将规范和减少关联交易、避免同业竞争；
2、公司最近一年及财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次发行股份及支付现金所购买的资产无锡开祥100%股权为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
公司董事会认为，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，履行了本次交易相关事项现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易向上海证券交易所提交的各项法律文件合法有效。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证本次提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易公布前公司股价波动情况的议案》
因筹划资产重组事项，公司于2022年7月9日公告了《关于拟筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2022-025）。按照相关法律法规的要求，公司对股价敏感重大信息公布前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
公司因本次交易事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为2022年6月13日至2022年7月8日，该区间段内公司股票、上证综指（000001.SH）、申万汽车零部件指数（801093.SI）的累计涨跌幅情况如下：
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注：根据上市公司披露的《2021年年度权益分派实施公告》（2022-023），2022年6月13日的收盘价已经进行除息调整（0.15元/股）。
剔除大盘因素（参考上证综指综合指数）后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为17.58%，剔除同行业板块因素（参考申万汽车零部件指数）后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为15.42%。因此，公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
综上，公司股票价格在本次董事会决议公告日前20个交易日内不存在异常波动。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为更好地完成公司本次交易各项工作，董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准、中国证监会的核准情况及市场情况，负责办理和决定本次交易的具体事宜；
2、制作、修改、补充、签署并执行与本次交易有关的协议和文件；
3、就本次交易的申报、发行、上市事宜向有关政府机构和监管部门办理审批、登记、备案、核准等手续；
4、根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的相关文件进行补充、修订和调整；
5、根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事宜；
6、在本次交易完成后，办理本次交易在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；
7、根据本次交易的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
8、决定和办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于暂不召开股东大会会议的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，公司拟决定暂不召开公司股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集股东大会会议审议与本次交易相关的议案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
十五、审议通过《关于公司拟向中国银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》
因公司在中国银行股份有限公司的35,000.00万元授信额度于近日到期，根据公司日常经营和发展需要，董事会同意公司向中国银行股份有限公司申请综合授信，合计金额不超过35,000万元人民币的综合授信额度，期限一年。综合授信综合授信业务包括叙作短期贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务。上述授信额度不等于公司实际融资金额，最终授信额度以实际签署的合同为准。
上述综合授信额度的申请，自公司董事会审议通过之日起，授权公司总经理或总经理指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款等）相关的内容、协议、凭证等各项法律文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会
2022年7月19日
