北京大北农科技集团股份有限公司

（上接115版）

单位：元

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注：2021年财务数据经中审众环会计师事务所（众环审字（2022）1610037号）审计。

鲜美种业无需要披露的重大或有事项，不存在为他人提供担保、财务资助和股权质押等情况，同时不涉及债权债务的转移。鲜美种业未被列为失信被执行人。

四、协议主要条款

1、定价依据：

转让价格以目标公司的整体估值为基础，结合鲜美种业未来三年的业绩承诺及其预期增长空间等因素，经过各方沟通和协商，确定此次交易的整体估值为29,780万元，折合每股股价为6.21元，鲜美种苗50.99%股权对应的交易价格为151,848,940.90元。

2、股权转让比例及方式：

创种科技合计受让鲜美种业50.99%股权，需向出让方（共计17位股东）支付股权转让款合计为151,848,940.90元，实施方式如下：

创种科技与广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司、珠海横琴沃土创业投资有限公司2位股东（以下统称为“投资基金”）签订相关股权转让协议，投资基金不承担就目标公司的业绩承诺，各方同意本次交易价格为每股人民币 5.00元/股（含税），转让股份合计数量为 950万股，交易的股份转让合计金额为人民币 4,750万元，通过大宗交易等方式，在新三板转让系统交割标的股份；

创种科技与叶元林等15位股东分别签订相关股权转让协议，受让其合计持有鲜美种业股份数量14,949,705股，占鲜美种业总股份数量的31.18%，于新三板转让系统交割标的股份，该部分股份采取分期转让的方式进行交割：

（1）第一期交割转让的价格为每股人民币 6.98元/股（含税），转让股份总数量8,617,948股，交易的股份转让总金额为人民币60,153,277.04元，以上股份于合同生效后择期完成；

（2）第二期交割转让的价格为每股人民币 6.98元/股（含税），转让股份总数量966,600股，交易的股份转让总金额为人民币6,746,868元，以上股份于2022年10月31日之前交割完成；

（3）第三期交割由叶元林、罗哲喜、马嘉向创种科技公司进行转让，交易价格为 6.98元/股（含税），转让股份总数量3,747,825股，交易金额为26,159,818.50元，以上股份于2023年2月28日之前交割完成；

（4）第四期交割由叶元林、罗哲喜向创种科技公司进行转让，交易价格为 6.98元/股（含税），转让股份总数量1,617,332股，交易金额为11,288,977.36元，以上股份于2024年2月29日之前完成。

3、业绩承诺：

鲜美种业在2022-2024年的扣除非经常性损益的归母净利润，三年累计7,500 万元（简称“业绩承诺目标”），若三年累计实现的利润达到业绩承诺目标（7,500万元）的80%（6,000万元），即可视为目标完成。如果鲜美种业三年累计实现的利润未能达到业绩承诺目标，则差额部分由出让方（除广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司、珠海横琴沃土创业投资有限公司外）按照协议约定方式补足。

4、应收账款：

鲜美种业在业绩承诺期内，2024年12月31日应收账款净额不应超过1,980万元（2019-2021年三年经审计的应收账款平均值）。如上述应收账款的净额大于1,980万元，则以超出部分为计算基数，在当年的净利润中进行扣减（2019-2021年三年经审计的毛利率平均值），扣除金额的计算公式如下：

扣减金额=（应收账款净额-1,980万元）* 5.69%

5、支付方式：

本次转让款以现金方式，分期支付给转让方

公司在分别与投资基金、叶元林等签订相关协议后（均为目标公司的股东，同时签署），按照新三板交易规则进行交割：

（1）第一期支付股权转让款为107,653,277.04元（包含投资基金及叶元林等15位股东的股权转让款），此次交易完成后，创种科技持有目标公司18,117,948股份；

（2）第二期叶元林向创种科技公司进行转让，交易金额为6,746,868元；此次交易完成后，创种科技持有目标公司19,084,548股份；

（3）第三期叶元林、罗哲喜、马嘉向创种科技公司进行转让，交易金额为26,159,818.50元；此次交易完成后，创种科技持有目标公司22,832,373股份；

（4）第四期叶元林、罗哲喜向创种科技公司进行转让，交易金额为11,288,977.36元；此次交易完成后，创种科技持有目标公司24,449,705股份。

6、协议生效条件：

协议经各方签字签章，并达成以下全部条件后，协议生效：

（1）董事会审议通过。

（2）在《收购报告书》公告之日起 10个工作日内，全国中小企业股份转让系统有限责任公司或其他证券监管机构未对本次交易提出异议。

（3）尽职调查结果发现的问题，本协议相关方另行签订补充协议做相应的调整；如鲜美种业存在影响公司估值的原则性问题或者实质性权属等事实问题，则任何一方都有权选择终止协议，不得追究对方任何责任。

若上述条件未满足，协议未生效，各方互不承担责任。

7、资金来源：

采用自有资金+自筹资金的方式支付。

8、公司治理：

股权变更之后，董事会名额5人，由创种科技委派3人。目标公司总经理、董事会秘书、财务负责人由创种科技推荐，其业绩、薪酬考核由创种科技统一管理，鲜美种业管理层可以参与发表意见。业绩承诺期间，目标公司保持现有经营团队的稳定，届满由鲜美种业董事会另行商议。

五、投资的目的、存在的风险及对公司的影响

1、投资的目的

鲜美种业在国内种子国际贸易及进出口服务领域处于领先地位，在国际种子贸易及进出口服务业务方面有稳定的收入，在杂交水稻领域新选育的优质高产水稻新品种“青香 A 及其组合”有较大的市场推广潜力。本次交易完成后，有利于提升公司种子业务收入、提高种业市场占有率。

2、存在的风险及应对措施

（1）行业政策变化的风险

创种科技此次股份收购属于长期投资行为，投资后鲜美种业所属行业以及企业环境，有发生政策变动的风险。并购后，目标公司要注重国家政策的变动，并抢抓机遇，夯实核心竞争力，快速发展壮大，提升应对政策变化的能力。

（2）经营风险

种子行业具有其特殊的行业经营风险，如生产风险、质量风险、种子滞销积压风险、人力资源风险等。鲜美种业通过不断完善种子质量管控体系，加强人员培训，提高种子质量管控水平；提高新品种研发能力，进一步丰富和夯实品种梯队，提升应对经营风险的能力。

（3）管理风险

鲜美种业的管理制度尚不能满足创种科技及公司的要求，管理规范性需要加强。创种科技将要求鲜美种业按照上市公司的要求建立规范的法人治理结构，通过委派董事，建立健全各项管理制度。

3、对公司的影响

通过本次交易，创种科技可快速、全面开展玉米、水稻、蔬菜业务，进入我国种业的“主战场”，进一步完善创种科技种业战略布局，显著提升行业影响力和市场地位。

六、备查文件

1、第五届董事会第三十九次（临时）会议决议。

2、北京创种科技有限公司与17名股东关于广东鲜美种苗股份有限公司之股份转让协议。

3、广东鲜美种苗股份有限公司审计报告（众环审字（2022）1610037号）。

4、北京创种科技有限公司拟收购股权涉及广东鲜美种苗股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告（北京亚超评报字（2022）第A066号）。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2022年7月18日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2022-083

北京大北农科技集团股份有限公司

关于召开2022年第五次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次（临时）会议于2022年7月15日以现场+通讯相结合的方式召开，会议决定于2022年8月3日召开公司2022年第五次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第五次临时股东大会

2、会议召集人：公司第五届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2022年8月3日（星期三）下午14:30开始。

（2）网络投票时间：

① 通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年8月3日 9:15一9:25，9:30一11:30 和 13:00一15:00；

② 通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2022年8月3日上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2022年7月28日（星期四）

7、出席对象

（1）截至2022年7月28日（星期四）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

（2）不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以授权他人代为出席（授权委托书式样附后），被授权人可不必为本公司股东；或者在网络投票时间参加网络投票。

（3）公司董事、监事及高级管理人员。

（4）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：公司总部会议室（北京海淀区中关村大街27号1901A）

二、会议审议事项

1、提案名称

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2、上述议案已经公司第五届董事会第三十九次（临时）会议审议通过，详见公司于2022年7月19日在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网披露的相关公告。

3、上述议案均为特别决议议案，需出席会议的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的相关要求，上述议案需对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独计票并披露。

4、董事会审议《关于为部分参股公司提供担保暨关联交易的议案》时与本议案相关联的董事已回避表决。

三、现场股东大会登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东持法定代表人证明书及股票账户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股票账户卡及代理人身份证；

（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；

（3）异地股东可用信函或电子邮件方式登记（信函或电子邮件以2022年7月29日下午 17：00 时前到达本公司为有效登记）。

2、登记时间：2022年7月29日（星期五）

上午：9：00一11：30

下午：14：00一17：30

3、登记地点：公司总部董事会办公室（北京海淀区中关村大街 27 号 1901A）。

4、 注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

5、会议联系方式

（1）会议联系人：雷泽丽

（2）联系电话：15652078320 E-mail：leizeli@dbn.com.cn

6、会议费用：现场出席会议的股东或股东代表交通及食宿自理，会期半天。

7、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

公司第五届董事会第三十九次（临时）会议决议；

特此通知。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2022年7月18日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362385”，投票简称为“北农投票”。

2、填报表决意见或选举票数：对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年8月3日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年8月3日上午9:15，结束时间为2022年8月3日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席北京大北农科技集团股份有限公司2022年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

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委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股权账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

回 执

截止 年 月 日，我单位（个人）持有北京大北农科技集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2022年第五次临时股东大会。

股东账户： 股东姓名（盖章）：

出席人姓名：

日期： 年 月 日