卧龙地产集团股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2022-039
卧龙地产集团股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年7月18日以电子邮件、电话、专人送达等方式发出，会议于2022年7月19日以通讯表决方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》的相关规定，会议由董事长王希全先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司终止重大资产重组事项的议案》
公司拟通过全资子公司卧龙矿业（上海）有限公司以支付现金方式购买卧龙控股集团有限公司持有的浙江卧龙矿业有限公司（以下简称“卧龙矿业”、“标的公司”）98%股权和马哲持有的卧龙矿业2%股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2022年6月17日召开第九届董事会第九次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》和《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等议案，并在本次重大资产重组预案披露后严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极和有关各方对标的公司进行了相应的审计、评估及尽职调查等各项工作。
近期，因交易对方开展相关业务合作，可能导致标的公司的经营规模发生重大变化，对标的公司估值及交易作价可能产生重大影响，与公司前期预计的收购成本可能存在较大差异。经公司审慎评估并与交易对方协商，双方决定终止本次交易。董事会同意公司终止本次重大资产重组，并授权公司管理层具体办理终止本次重大资产重组的后续事项，包括但不限于组织召开投资者说明会等相关事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
公司独立董事已就本次交易予以事前认可并发表独立意见。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2022年7月20日
证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2022-040
卧龙地产集团股份有限公司
第九届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）通知已于2022年7月18日以电子邮件、电话、专人送达等方式送达全体监事，会议于2022年7月19日以通讯表决方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》的相关规定。本次会议由监事会主席杜秋龙先生主持，审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于公司终止重大资产重组事项的议案》
公司拟通过全资子公司卧龙矿业（上海）有限公司以支付现金方式购买卧龙控股集团有限公司持有的浙江卧龙矿业有限公司（以下简称“卧龙矿业”、“标的公司”）98%股权和马哲持有的卧龙矿业2%股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2022年6月17日召开第九届董事会第九次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》和《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等议案，并在本次重大资产重组预案披露后严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极和有关各方对标的公司进行了相应的审计、评估及尽职调查等各项工作。
近期，因交易对方开展相关业务合作，可能导致标的公司的经营规模发生重大变化，对标的公司估值及交易作价可能产生重大影响，与公司前期预计的收购成本可能存在较大差异。经公司审慎评估并与交易对方协商，双方决定终止本次交易。监事会同意公司终止本次重大资产重组，认为公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不会对公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形，同意终止本次重大资产重组事项。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权
关联监事孙慧芳回避表决。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司监事会
2022年7月20日
证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2022-041
卧龙地产集团股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、近期，因交易对方开展相关业务合作，可能导致标的公司的经营规模发生重大变化，对标的公司估值及交易作价可能产生重大影响，与公司前期预计的收购成本可能存在较大差异。经公司审慎评估并与交易对方协商，双方决定终止本次交易。
2、本次重组方案首次披露至终止重大资产重组期间内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况：因时间原因，公司暂未向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，公司将尽快获取相关交易数据及自查情况，并及时履行相应信息披露义务。
3、根据相关规定，公司承诺自终止重大资产重组公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。公司将根据相关规定于近期召开投资者说明会。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙地产”）于2022年7月19日召开了第九届董事会第十次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止拟通过全资子公司卧龙矿业（上海）有限公司以支付现金方式购买卧龙控股集团有限公司持有的浙江卧龙矿业有限公司（以下简称“卧龙矿业”）98%股权和马哲持有的卧龙矿业2%股权（以下简称“本次交易”）的事项。现将终止本次重大资产重组事项的情况说明如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组背景、原因
本次交易的实施主要系卧龙地产拟引入以铜精矿为主的矿产金属产品加工业务，有效分散卧龙地产当前房地产单一主业运营带来的经营风险，提升上市公司的抗风险能力。
通过本次交易的实施，卧龙地产将能够依托卧龙矿业原有经营成果和资源优势，拓展新的业绩增长点，提升上市公司的持续盈利能力，保障公司全体股东的利益。公司将通过整合卧龙矿业拓展铜精矿加工业务，形成房地产、矿产加工、贸易多元化经营的格局。
（二）交易对方
本次交易的对方包括卧龙控股及马哲。
1、卧龙控股系卧龙地产实际控制人陈建成先生直接控制的企业，成立于1984年9月25日，注册地址为绍兴市上虞区经济开发区，法定代表人为陈嫣妮，注册资本为8.08亿元人民币，其中陈建成先生持有48.93%的股权。卧龙控股直接持有上市公司8,184,610股股份，占上市公司总股本比例为1.17%。同时，卧龙控股持有上市公司控股股东卧龙置业77.24%的股份。因此，卧龙控股能够对上市公司形成控制，卧龙控股与上市公司构成关联关系。
2、马哲，卧龙矿业法定代表人，与上市公司不存在关联关系。
（三）重大资产重组基本内容
2022年6月17日，公司召开第九届董事会第九次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》和《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等议案，本次交易构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体内容详见公司于2022年6月18日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极和有关各方对标的公司进行了相应的审计、评估及尽职调查等各项工作。
同时，公司于2022年6月28日收到了上海证券交易所下发的问询函，公司积极推进相关工作，并对相关内容进行了核实。
截至本公告披露日，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并向广大投资者提示了本次重大资产重组的不确定性风险。
（二）终止重组的相关审议程序
1、董事会审议情况
公司于2022年7月19日以通讯方式召开了第九届董事会第十次会议，会议由董事长王希全先生主持，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事7人，关联董事王希全、娄燕儿回避表决，其余7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司终止重大资产重组事项的议案》。
2、独立董事意见
公司独立董事对于终止本次重大资产重组事项发表了事前认可意见，同意将上述议案提交公司第九届董事会第十次会议审议并就董事会审议事项发表了独立意见：
公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后作出的决定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。该议案的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避了表决，表决结果真实、有效。
3、监事会审议情况
公司于2022年7月19日以通讯方式召开了第九届监事会第七次会议，本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事2人，关联监事孙慧芳回避表决，其余2名非关联监事以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》。监事会认为：公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不会对公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形，同意终止本次重大资产重组事项。
（三）已履行的信息披露义务
2022年6月17日，公司召开第九届董事会第九次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》和《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等议案，具体内容详见公司于2022年6月18日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2022年6月28日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于卧龙地产集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2022】0646号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见2022年6月29日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙地产关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买暨关联交易预案的问询函的公告》（公告编号：临2022-035）。
公司分别于2022年7月6日、2022年7月13日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了本次交易延期回复上海证券交易所《问询函》的相关公告（公告编号：临2022-036、2022-037）。
公司于2022年7月18日披露了《卧龙地产关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：临2022-038），对本次重大资产重组截至披露日的进展情况进行了披露。
（四）已签订的协议
卧龙地产已与本次交易的交易对方卧龙控股及马哲签署了《卧龙地产集团股份有限公司、卧龙矿业（上海）有限公司与卧龙控股集团有限公司、马哲之支付现金购买资产协议》以及《卧龙地产集团股份有限公司、卧龙矿业（上海）有限公司与卧龙控股集团有限公司之利润补偿协议》。
三、终止本次重大资产重组的原因
近期，因交易对方开展相关业务合作，可能导致标的公司的经营规模发生重大变化，对标的公司估值及交易作价可能产生重大影响，与公司前期预计的收购成本可能存在较大差异。经公司审慎评估并与交易对方协商，双方决定终止本次交易。公司将按照相关规定，做好本次终止重大资产重组事项的信息披露及相关事宜。
四、上市公司控股股东、交易对方及其他内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖上市公司股票及其（或）衍生品种的情况
公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司本次重组预案公告日（2022年6月18日）至董事会审议终止本次重组事项之决议公告日（2022年7月20日）。因时间原因，公司暂未向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，公司将尽快获取相关交易数据及自查情况，并及时履行相应信息披露义务。
五、终止本次重大资产重组对公司的影响
鉴于本次重组事项尚未通过公司股东大会审议，本次重组方案未正式生效，公司尚未参与标的公司的生产经营，本次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、承诺事项
根据相关规定，公司承诺自终止重大资产重组公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。公司将根据相关规定于近期召开投资者说明会。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2022年7月20日
