天际新能源科技股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2022-062
天际新能源科技股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2022年7月19日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，本次应出席董事 7 人，实际出席董事7人。会议通知已于2022年7月16日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会审议的议案情况
1、审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分授予价格的议案》；
截至本次会议做出决议之日，作为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）暂缓授予激励对象的高级管理人员杨志轩先生的限购期已届满，已符合全部授予条件，董事会决定向其授予限制性股票。
鉴于公司在本次激励计划披露后实施了2021年年度权益分派，以公司总股本402,152,567股为基数，向全体股东每10股派3.80元人民币现金（含税）。截至本公告披露日，公司已完成2021年年度权益分派事宜。公司董事会根据本次激励计划的规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划暂缓授予限制性股票的授予价格由14.29元/股调整为13.91元/股。
除上述情况外，本次授予权益情况与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。本次调整内容在公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
独立董事对本次调整发表了同意的独立意见。
表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。
《关于调整2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分授予价格的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
2、审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》；
因参与本次激励计划的高级管理人员杨志轩先生在首次授予日2022年5月20日前六个月内存在卖出公司股票行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件和本次激励计划的有关规定，董事会决定暂缓授予杨志轩先生限制性股票共计30.00万股，待相关授予条件满足后再履行授予杨志轩先生限制性股票的审议程序。
截至本次会议做出决议之日，该激励对象的限购期已届满。根据《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划暂缓授予激励对象杨志轩先生已符合规定的全部授予条件，确定授予日为2022年7月19日，按13.91元/股的授予价格向杨志轩先生授予30.00万股限制性股票。
独立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见。
表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。
《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
3、审议通过了《关于使用自有资金购买保本型理财产品的议案》；
表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。
独立董事对此事项发表了独立意见。
4、审议通过了《关于投资成立全资子公司的议案》；
表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事发表的独立意见。
特此公告。
天际新能源科技股份有限公司董事会
2022年7月20日
股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2022-063
天际新能源科技股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2022年7月19日下午在公司会议室以现场和通讯的方式召开。会议通知于2022年7月16日以书面方式通知全体监事，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席林清泉先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会审议议案情况
（一）审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分授予价格的议案》；
经审核，监事会认为：本次对暂缓授予部分授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件和《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的有关规定。本次调整在公司2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。
（二）审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》；
经审核，监事会认为：截至本次会议做出决议之日，本激励计划暂缓授予的激励对象杨志轩先生的限购期已届满。本次暂缓授予的激励对象杨志轩先生符合公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》所确定的激励对象范围，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划暂缓授予部分的各项授予条件已满足，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定的本次授予日符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》和《激励计划》的有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。
监事会同意公司以2022年7月19日为授予日，以13.91元/股的授予价格向杨志轩先生授予30.00万股限制性股票。
表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。
三、备查文件
1、公司第四届监事会第十三次会议决议。
特此公告
天际新能源科技股份有限公司监事会
2022年7月20日
股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2022-064
天际新能源科技股份有限公司
关于调整2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分
授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天际新能源科技股份有限公司（原名称“广东天际电器股份有限公司”，以下简称“公司”）于2022年7月19日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分授予价格的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）暂缓授予部分的授予价格进行了调整，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2022年3月17日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于〈广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于〈广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（二）2022年3月21日至2022年3月31日，公司对《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年4月1日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-034）。
（三）公司就本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年4月9日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-037）。
（四）2022年4月9日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）2022年5月20日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的调整及授予事项进行了审核，并发表了核查意见。
（六）2022年5月30日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-057）。至此，公司完成了2022年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向55名激励对象首次授予610.00万股限制性股票，首次授予价格为13.91元/股，首次授予的限制性股票于2022年5月31日上市。
（七）2022年7月19日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》等，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划暂缓授予部分的调整及授予事项进行了审核，并发表了核查意见。
二、暂缓授予部分授予价格的调整情况
2022年3月22日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以公司总股本402,152,567股为基数，向全体股东每10股派3.80元人民币现金（含税），截至本公告披露日，公司已完成2021年年度权益分派事宜。根据公司《2022年限制性股票激励计划》，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。具体调整如下：
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对暂缓授予价格进行调整。调整前的暂缓授予价格P0＝14.29元/股，2021年年度派息V＝0.38元/股，因此，本次调整后的暂缓授予价格P＝P0–V =14.29元/股-0.38元/股=13.91元/股。
除上述调整外，本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次调整在董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分授予价格的调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：本次对暂缓授予部分授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件和《公司2022年限制性股票激励计划》的有关规定。本次调整在公司2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：公司董事会对2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分授予价格的调整，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《公司2022年限制性股票激励计划》的有关规定，本次调整事项属于公司2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次授予价格的调整。
六、法律意见
上海君澜律师事务所律师认为，根据2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因，调整后的授予价格、授予人数及数量符合《激励计划》的相关规定，公司对本次激励计划暂缓授予部分授予价格的调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足。
七、财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划暂缓授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、《上海君澜律师事务所关于天际新能源科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划授予价格及向暂缓激励对象授予限制性股票相关事项之法律意见书》；
5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天际新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
天际新能源科技股份有限公司董事会
2022年7月20日
股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2022-065
天际新能源科技股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、暂缓授予限制性股票授予日：2022年7月19日
2、暂缓授予限制性股票授予数量：30.00万股
3、暂缓授予限制性股票授予价格（调整后）：13.91元/股
天际新能源科技股份有限公司（原名称为“广东天际电器股份有限公司”，以下简称“公司”）于2022年7月19日召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》等，董事会同意向暂缓授予激励对象授予限制性股票。具体情况如下：
一、本次激励计划简述
公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
（一）本激励计划涉及的标的股票为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A 股普通股股票。
（二）本激励计划首次授予限制性股票价格为14.29元/股。
（三）本激励计划首次授予的激励对象共计57人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术/管理骨干。不含天际股份独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为800.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额40,215.2567万股的1.99%。其中，首次授予限制性股票656.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的1.63%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的82.00%；预留授予限制性股票144.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.36%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的18.00%。
（五）有效期、限售期和解除限售安排
1、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、30%、20%；预留的限制性股票在预留授予部分限制性股票授予日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
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在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。
（六）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
2、个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、本激励计划已履行的审批程序
（一）2022年3月17日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于〈广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于〈广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（二）2022年3月21日至2022年3月31日，公司对《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年4月1日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-034）。
（三）公司就本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年4月9日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-037）。
（四）2022年4月9日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）2022年5月20日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的调整及授予事项进行了审核，并发表了核查意见。
（六）2022年5月30日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-057）。至此，公司完成了2022年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向55名激励对象首次授予610.00万股限制性股票，首次授予价格为13.91元/股，首次授予的限制性股票于2022年5月31日上市。
（七）2022年7月19日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》等，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划暂缓授予部分的调整及授予事项进行了审核，并发表了核查意见。
三、董事会关于授予条件成就的说明
根据本次激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为本次激励计划暂缓授予的激励对象授予条件已经成就，确定授予日为2022年7月19日，按13.91元/股的授予价格向符合条件的1名激励对象授予30.00万股限制性股票。
四、本次激励计划暂缓授予的具体情况
（一）授予日：2022年7月19日
（二）授予价格（调整后）：13.91元/股
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（四）授予限制性股票的性质：股权激励限售股
（五）激励人数和授予数量：暂缓授予的激励对象共1人，涉及限制性股票数量为30.00万股，具体分配情况如下：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10.00%，预留部分未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%；
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
五、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
（一）因参与本次激励计划的高级管理人员杨志轩先生，在首次授予日2022年5月20日前六个月内存在卖出公司股票行为，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件和本次激励计划的有关规定，董事会决定暂缓授予杨志轩先生限制性股票共计30.00万股，待相关授予条件满足后再履行授予杨志轩先生限制性股票的审议程序。
截至公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十三次会议做出决议之日，暂缓授予激励对象杨志轩先生的限购期已届满，并且符合本激励计划中规定的授予条件。根据2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定向暂缓授予限制性股票的激励对象杨志轩先生授予限制性股票30.00万股，授予日为2022年7月19日。
（二）2022年3月22日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以公司总股本402,152,567股为基数，向全体股东每10股派3.80元人民币现金（含税），截至本公告披露日，公司已完成2021年年度权益分派事宜。根据本激励计划的规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将本次激励计划的暂缓授予价格由14.29元/股调整为13.91元/股。
本次调整内容在公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
除上述情况外，本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。
六、独立董事意见
（一）截至本次会议做出决议之日，公司本次激励计划暂缓授予激励对象的限购期已届满。本次激励计划暂缓授予的激励对象杨志轩先生符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
（二）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定的本次激励计划的暂缓授予日符合《管理办法》等法律法规以及本次激励计划关于授予日的有关规定。
（三）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施本次激励计划有助于建立、健全长效激励约束机制，实现公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司以2022年7月19日为授予日，以13.91元/股的授予价格向杨志轩先生授予30.00万股限制性股票。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：
截至本次会议做出决议之日，本激励计划暂缓授予的激励对象杨志轩先生的限购期已届满。本次暂缓授予的激励对象杨志轩先生符合公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）所确定的激励对象范围，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划暂缓授予部分的各项授予条件已满足，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定的本次授予日符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》和《激励计划》的有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。
监事会同意公司以2022年7月19日为授予日，以13.91元/股的授予价格向杨志轩先生授予30.00万股限制性股票。
八、参与激励计划的董事、高级管理人员在暂缓授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本次获授权益的公司财务总监杨志轩先生在暂缓授予日前6个月无买卖公司股票的行为。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
十、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向暂缓授予的激励对象授予限制性股票30.00万股，按照会计处理方法，测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额为345.30万元，该等成本总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
董事会已确定2022年7月19日向暂缓授予的激励对象授予限制性股票，公司根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，2022年至2025年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
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注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十一、法律意见
上海君澜律师事务所律师认为，根据2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因，调整后的授予价格、授予人数及数量符合《激励计划》的相关规定，公司对本次激励计划暂缓授予部分授予价格的调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足。
十二、财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划暂缓授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、《上海君澜律师事务所关于天际新能源科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划授予价格及向暂缓激励对象授予限制性股票相关事项之法律意见书》；
5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天际新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
天际新能源科技股份有限公司董事会
2022年7月20日
股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2022-066
天际新能源科技股份有限公司
关于使用自有资金购买保本型理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月19日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用自有资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司及子公司（合并报表范围内）在保证资金流动性和安全性的基础上，使用最高不超过人民币3.7亿元的闲置自有资金进行现金管理。现将有关事项公告如下：
一、使用闲置自有资金进行现金管理的概况
（一）投资目的
为提高自有资金利用效率，合理利用自有闲置资金，在确保不影响自有资金安全的情况下，增加公司收益。
（二）资金来源
拟进行现金管理的资金来源为公司及子公司暂时闲置的自有资金，本次现金管理不会影响公司正常经营。
（三）额度及期限
根据公司当前的资金使用情况，拟使用不超过人民币3.7亿元闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环使用。自董事会审议通过之日起12个月内有效。
（四）投资方式
为控制风险，本次现金管理拟用于购买安全性高、流动性好低风险保本理财产品。
在上述投资额度范围内，董事会授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权，包括但不限于产品选择、投资金额的确定、协议的签署等。
二、决策程序的履行及独立董事意见
（一）决策程序
本投资事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，投资额度在董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司确保资金流动性和安全性，在不影响公司正常经营业务开展的前提下，利用闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东利益。公司已履行本次使用闲置自有资金购买理财产品事项相应的决策程序，我们同意公司及子公司在董事会批准的额度和期限内，利用闲置自有资金购买理财产品。
三、投资风险分析及控制
投资理财存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等，可能对资金和预期收益产生影响。为有效防止上述风险，公司拟采取措施如下：
1、公司将指派熟悉理财的财务人员负责对所购买理财产品的收益与风险进行评估，跟踪理财产品投向，及时评估、判断理财产品风险因素，并积极采取相应措施，控制投资风险。
2、公司内部审计人员负责对所购买理财产品的资金使用及保管情况进行审计与监督，严格控制风险。
3、公司独立董事、监事会有权对购买理财产品情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
本投资事项是在确保公司日常运营、投资项目和资金安全的前提下，不影响公司日常资金周转需要和主营业务的正常开展，通过合理规划资金，投资理财产品，能够有效提高资金使用效率，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。
五、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事发表的独立意见。
特此公告
天际新能源科技股份有限公司董事会
2022年7月20日
股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2022-067
天际新能源科技股份有限公司
关于投资成立新能源运营管理全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年7月19日召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于投资成立全资子公司的议案》。因经营发展需要，为提升公司管理水平和运营效率，结合公司整体组织架构设置，公司拟使用自有资金出资人民币1,000万元设立“江苏天际新能源有限公司”（暂定名，具体以工商部门核准登记为准），子公司成立后，承接公司新能源事业部主要职责，代为管理公司属下新能源子公司的日常业务经营，对外代表磋商业务等。
本次对外投资设立子公司事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、拟设立公司基本情况
1、公司名称：江苏天际新能源有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币1,000万元
4、法定代表人：陶惠平
5、住所：江苏新泰材料科技有限公司办公楼（暂定，以工商部门实际登记地址为准）
6、经营范围：企业管理、国内贸易代理、信息技术咨询服务、信息咨询服务、新材料技术推广服务、化工产品销售、合成材料销售、采购代理服务、货物进出口（以工商管理部门核定为准）
7、股权结构：公司以自有资金出资，持有其100%股权。
8、出资方式：货币出资。
三、对外投资的目的
本次对外投资设立全资子公司主要结合公司组织架构的设置，承接公司新能事业部主要职责，整合和优化公司锂电材料板块的原材料采购和产品销售渠道，通过集中公司锂电材料的采购和销售，提升公司管理能力和水平，有效提高运营效率、降低运营成本，更好实施业务发展战略，提升公司核心竞争力。
四、对公司的影响及相关风险
本次对外投资成立全资子公司事项严格遵从公司组织架构设置，符合公司战略布局规划，符合公司全体股东利益。本次对外投资的资金为公司自有资金，对公司财务状况和经营情况不会产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次设立全资子公司尚需向工商管理部门申请登记，公司成立的目的主要是集中公司锂电材料的采购和销售，面临行业和市场环境等风险因素，未来经营情况存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议。
特此公告。
天际新能源科技股份有限公司董事会
2022年7月20日
