郑州煤矿机械集团股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2022-041
郑州煤矿机械集团股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2022年7月19日在公司会议室以现场和通讯结合形式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，其中董事焦承尧、向家雨、贾浩、付祖冈现场出席会议，董事崔凯、费广胜、王新莹、程惊雷、季丰、郭文氢、方远以通讯方式出席会议并表决。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长焦承尧先生主持，本次会议的召集、召开及表决程序等符合《中华人民共和国公司法》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：
审议通过《关于拟通过公开摘牌方式联合收购洛阳LYC轴承有限公司43.33%股权暨关联交易的议案》
董事会同意公司作为有限合伙人投资于郑煤机新兴产业投资（河南）合伙企业（有限合伙）（“郑煤机合伙企业”），并以郑煤机合伙企业作为投资主体，与关联方河南机械装备投资集团有限责任公司所参与投资或控制的主体及其他意向受让方共同组成联合体，参与洛阳LYC轴承有限公司43.33%股权的公开摘牌受让，其中，郑煤机合伙企业拟受让比例约16.67%，拟出资金额不超过4亿元。各方具体的受让比例和出资金额将以最终摘牌受让结果为准。
本次交易事项符合公司的战略需要，本次受让为各意向受让组成联合体参与申请受让，出资形式全部为现金，联合体各投资方将根据拟受让的比例确定各方的出资金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹对本议案已回避表决。
具体内容详见公司同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于拟通过公开摘牌方式联合受让洛阳LYC轴承有限公司43.33%股权暨关联交易的公告》。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2022年7月19日
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2022-043
郑州煤矿机械集团股份有限公司
关于拟通过公开摘牌方式联合受让
洛阳LYC轴承有限公司43.33%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：洛阳国宏投资控股集团有限公司（“国宏集团”、“转让方”）公开挂牌转让洛阳LYC轴承有限公司（“洛轴公司”、“标的公司”）43.33%股权，郑州煤矿机械集团股份有限公司（“郑煤机”、“公司”）拟作为唯一有限合伙人投资于郑煤机新兴产业投资（河南）合伙企业（有限合伙）（“郑煤机合伙企业”），并以郑煤机合伙企业作为投资主体，与河南机械装备投资集团有限责任公司（“河南装备集团”）所参与投资或控制的主体及其他意向受让方共同组成联合体（“联合体”），参与洛轴公司43.33%股权的公开摘牌受让，其中郑煤机合伙企业拟受让比例约16.67%，投资额不超过人民币4亿元，河南装备集团所参与投资或控制的主体拟受让比例约4.45%（“本次交易”）。
● 河南装备集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易经公司董事会审议通过后，尚需与相关意向受让方签署《联合受让协议》，履行向产权交易所提交摘牌受让申请、受让资格审核、招投标或受让方遴选（如有）等相关程序，如果被确定为最终受让方，需签署产权交易合同，办理价款支付及工商变更手续，按照国防科工部门等有关规定配合做好洛轴公司股东变更的相关备案/审批手续。
● 过去12个月公司与河南装备集团及其下属企业累计发生关联交易金额为103,138.23万元（不含本次），均为日常关联交易，在公司年度日常关联交易预计额度范围内，并已履行相应的审批程序；公司未发生与本次交易类别相关的关联交易。
● 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：洛轴公司43.33%股权采取公开挂牌方式交易，公司及相关意向受让方拟组成联合体参与摘牌受让，公司与相关意向受让方能否就交易事项达成一致并签署《联合受让协议》存在不确定性，该联合体能否被确定为最终受让方并与转让方达成一致及顺利交割存在不确定性，公司及相关意向受让方的股东资格是否通过国防科工部门备案/审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
根据中央、省市推进国企改革三年行动工作部署，在洛阳市委市政府的主导下，拟以转让股权引入战略投资者和以增资扩股实施员工持股方式，对洛轴公司实施混合所有制改革，国宏集团已于2022年7月3日在河南中原产权交易有限公司网站公开挂牌转让洛轴公司43.33%股权。在该股权转让完成后，拟采用增资扩股方式，针对洛轴核心骨干员工开展员工持股计划，增资比例10%。员工持股实施完成后，洛轴公司股权结构为：国宏集团持股约51%，战略投资者合计持股约39%，洛轴核心骨干持股约10%。
为拓展公司业务领域，培育孵化新业务，寻找新的利润增长点，公司拟作为唯一有限合伙人投资于郑煤机合伙企业，并以郑煤机合伙企业作为投资主体，与河南装备集团所参与投资或控制的主体及其他意向受让方共同组成联合体，参与洛轴公司43.33%股权的公开摘牌受让，其中郑煤机合伙企业拟受让比例约16.67%，投资额不超过人民币4亿元，河南装备集团所参与投资或控制的主体拟受让比例约4.45%。
根据中联资产评估集团有限公司以2022年1月31日为评估基准日对洛轴公司进行评估并出具的“中联评报字【2022】第1978号”资产评估报告，洛轴公司股东全部权益评估值为232,327.01万元，评估增值66,992.96万元，增值率40.52%。洛轴公司43.33%股权对应的评估值为100,667.293433万元，公开挂牌转让底价为100,667.30万元。郑煤机合伙企业拟受让比例约16.67%，对应的转让底价为38,728.92万元。
公司于2022年7月19日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于拟通过公开摘牌方式联合收购洛阳LYC轴承有限公司43.33%股权暨关联交易的议案》，关联董事、关联监事已回避表决。独立董事对本次交易事项事前认可，并发表了同意的独立意见。
本次交易公司尚需与相关意向受让方签署《联合受让协议》，履行向产权交易所提交摘牌受让申请、受让资格审核、招投标或受让方遴选（如有）等相关程序，如果被确定为最终受让方，需签署产权交易合同，办理价款支付及工商变更手续，按照国防科工部门等有关规定配合做好洛轴公司股东变更的相关备案/审批手续。
●截至本公告披露日，过去12个月公司与河南装备集团及其下属企业累计发生关联交易金额为103,138.23万元（不含本次），均为日常关联交易，在公司年度日常关联交易预计额度范围内，并已履行相应的审批程序；公司未发生与本次交易类别相关的关联交易。
二、本次交易相关方情况介绍
（一）郑煤机新兴产业投资（河南）合伙企业（有限合伙）
郑煤机新兴产业投资（河南）合伙企业（有限合伙）为公司作为有限合伙人投资设立的有限合伙企业，其具体情况如下：
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郑煤机合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人郑州正洛企业管理有限公司（简称“郑州正洛”）基本情况如下：
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（二）关联人-河南装备集团情况
1、关联人关系介绍
河南装备集团持有公司13.71%的股份，是公司5%以上的大股东，且公司董事王新莹、监事程翔东担任河南装备集团董事，监事王跃担任河南装备集团副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第6.3.3条规定，河南装备集团为公司的关联法人。
2、关联人基本情况
河南装备集团的基本信息如下：
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河南装备集团资信状况良好，未被列为失信被执行人，不会对本次交易产生不良的影响。
河南装备集团拟通过参与投资或实际控制的方式组建基金，参与本次交易，拟受让洛轴公司约4.45%的股权。
（三）转让方-国宏集团情况
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（注：以上信息根据公开资料）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次关联交易类别为公司与关联方共同投资，公司拟作为唯一有限合伙人投资于郑煤机合伙企业，并以郑煤机合伙企业作为投资主体，与河南装备集团所参与投资或控制的主体及其他意向受让方共同组成联合体，参与洛轴公司43.33%股权的公开摘牌受让，其中郑煤机合伙企业拟受让比例约16.67%，投资额不超过人民币4亿元；河南装备集团所参与投资或控制的主体拟受让比例约4.45%。
交易标的洛轴公司前身是1954年建设的洛阳轴承厂，是国家“一五”时期156个重点建设项目之一，经过近70年的发展，已成为国内生产轴承产品尺寸最广、用途覆盖面最宽、品种最齐全的企业之一。洛轴公司技术实力雄厚，具有完整的科研体系，拥有国家认定的企业技术中心、航空精密轴承国家重点实验室、国家认可实验室、博士后科研工作站等高端创新平台，始终紧跟国家重点培育和发展的战略性新兴产业，开发了一系列“四高”（高技术含量、高精度、高附加值、高市场容量）产品，如航空航天轴承、轨道交通轴承、盾构机主轴轴承、高端医疗器械轴承、大功率风电机组轴承、海洋工程轴承、机器人轴承等，在研发、设计、精密制造、新材料应用、进口替代等方面具备核心竞争力。洛轴公司通过一系列轴承核心关键技术攻坚，创新能力逐年提升，多项科研项目纳入了国家重大专项计划，多项科研成果填补国内空白，达到国际先进水平。近5年来，洛轴公司荣获省部级以上科技进步奖27项，其中，国家技术发明奖二等奖1项，国家科学技术进步奖二等奖1项。
经查询中国执行信息公开网，洛轴公司不属于失信被执行人，转让方拟转让的标的公司产权权属清晰，转让方对该产权拥有完全的处置权且实施转让不存在任何限制条件。截至本公告披露日，标的公司基本情况如下：
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在本次交易前，标的公司100%股权由转让方持有，不涉及其他股东放弃优先购买权事项。
（二）交易标的主要财务信息
1.洛轴公司主要财务指标
金额单位：人民币万元
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注：上表数据均为标的公司的母公司报表数据，其中2021年度、2022年1月财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了亚会审字（2022）第02220242号审计报告，2022年第一季度财务数据为转让方在河南中原产权交易有限公司网站公开披露的数据。
2. 洛轴公司资产评估情况
转让方委托中联资产评估集团有限公司以2022年1月31日为评估基准日对洛轴公司进行了评估，并出具了“中联评报字【2022】第1978号”资产评估报告。根据资产评估报告，本次评估以资产的持续使用和公开市场为前提，分别采用资产基础法和市场法两种方法对洛阳LYC轴承有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。洛阳LYC轴承有限公司股东全部权益在评估基准日2022年1月31日的评估结论如下：
洛阳LYC轴承有限公司股东全部权益评估值为232,327.01万元，与账面值165,334.05万元比较，评估增值66,992.96万元，增值率40.52%。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）交易定价
本次交易为转让方以公开挂牌方式征集意向受让方，洛轴公司43.33%股权的挂牌转让底价为100,667.30万元。郑煤机合伙企业拟受让比例约16.67%，对应的转让底价为38,728.92万元。
（二）定价原则及依据
洛轴公司43.33%股权的挂牌转让底价参照中联资产评估集团有限公司对洛轴公司的评估价值确定。洛轴公司股东全部权益评估值为232,327.01万元，43.33%股权对应的评估值为100,667.293433万元。郑煤机合伙企业拟受让洛轴公司约16.67%的股权，对应的评估值为38,728.912567万元。
（三）与关联方等各方共同投资的定价原则
本次受让为各意向受让组成联合体参与申请受让洛轴公司43.33%股权，出资形式全部为现金，联合体各投资方将根据拟受让的比例确定各方的出资金额，关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、本次交易的主要内容和履约安排
根据转让方公开挂牌公告信息，本次交易的相关内容和履约安排如下：
1. 联合体报名受让时，需按照拟受让的股权比例缴纳总计1亿元人民币的保证金。如受让成功可将保证金抵作转让标的的转让价款，如受让未成功，则无息全额退还保证金。
2. 本次股权转让通过公开挂牌进行，公告期满后，若征集到3家及以上符合条件的意向受让方，则采用招投标方式确定受让方；若征集到2家符合条件的意向受让方，则采取综合评审打分方式遴选确定受让方，评审标准参考本次招投标评分办法；若只征集到1家符合条件的意向受让方，采取协议转让方式，由河南中原产权交易有限公司组织交易双方签约，成交价按挂牌价与投标报价孰高原则确定。
3. 本次转让后，采用增资扩股方式，针对洛轴核心骨干员工开展员工持股计划，员工增资涉及的企业估值与意向受让方相同，员工持股实施完成后，洛轴核心骨干持有洛轴公司约10%的股权。
4. 受让方在成交之日起5日内与转让方签订产权交易合同，产权交易合同生效之日起5个工作日内，将全部交易价款以货币形式一次性支付至产权交易机构指定账户。
5. 标的企业资产评估基准日至工商登记变更完成当月月末的期间损益，由转让方委托中介机构在工商登记变更完成之日起60日内进行财务审计；因盈利而增加的净资产，由转让方享有并收取；因亏损而减少的净资产，由转让方补足。
六、关联交易对上市公司的影响
根据公司发展战略，公司将在做优做强现有主业的情况下，聚焦战略新兴领域，以设立投资平台的形式，积极探索和拓展集团产业布局，布局高端轴承产业，培育新的利润增长点，以增强企业抗风险能力，持续推动公司高质量发展。
洛轴公司拥有风电、航天、军工、高铁、汽车、机器人、医疗器械等高端轴承产品群，技术实力领先，行业排名前列，混改完成后，将积极改革体制机制，激活内生动力，尽快走向资本市场。参与洛轴公司混改，将与郑煤机现有主业产生良好的产业协同效应，改革发展方面形成同频共振，有利于公司向战略新兴业务的转型探索，如洛轴公司能成功上市也将带来较好的投资收益。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2022年7月19日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于拟通过公开摘牌方式联合收购洛阳LYC轴承有限公司43.33%股权暨关联交易的议案》，关联董事、关联监事已回避表决。独立董事对本次交易事项事前认可，并发表了同意的独立意见。
公司对本次交易的投资额不超过人民币4亿元，不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
本次交易公司尚需与相关意向受让方签署《联合受让协议》，履行向产权交易所提交摘牌受让申请、受让资格审核、招投标或受让方遴选（如有）等相关程序，如果被确定为最终受让方，需签署产权交易合同，办理价款支付及工商变更手续。按照国防科工部门等有关规定配合做好洛轴公司股东变更的相关备案/审批手续。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
●截至本公告披露日，过去12个月公司与河南装备集团及其下属企业累计发生关联交易金额为103,138.23万元（不含本次），均为日常关联交易，在公司年度日常关联交易预计额度范围内，并已履行相应的审批程序；公司对本次交易的投资额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%；过去12个月内，公司未发生与本次交易类别相关的关联交易。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2022年7月19日
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2022-042
郑州煤矿机械集团股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2022年7月19日在公司会议室以现场和通讯结合形式召开。会议应出席监事7名，实际出席监事7名，其中公司监事刘强、崔宗林现场出席会议，监事程翔东、王跃、张永龙、张命林、鲍雪良以通讯方式出席会议并表决。会议由公司监事会主席刘强先生主持，本次会议的召集、召开及表决程序等符合《中华人民共和国公司法》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：
审议通过《关于拟通过公开摘牌方式联合收购洛阳LYC轴承有限公司43.33%股权暨关联交易的议案》
监事会经核查，认为公司作为有限合伙人投资于郑煤机新兴产业投资（河南）合伙企业（有限合伙）（“郑煤机合伙企业”），并以郑煤机合伙企业作为投资主体，与关联方河南机械装备投资集团有限责任公司所参与投资或控制的主体及其他意向受让方共同组成联合体，参与洛阳LYC轴承有限公司43.33%股权的公开摘牌受让，符合公司的战略需要。本次受让为各投资方组成联合体参与申请受让，出资形式全部为现金，联合体各投资方将根据拟受让的比例确定各方的出资金额，本次公司与关联方共同投资定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。监事会同意本项议案。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。监事程翔东、王跃为关联监事，已对本议案回避表决。
具体内容详见公司同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于拟通过公开摘牌方式联合受让洛阳LYC轴承有限公司43.33%股权暨关联交易的公告》。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会
2022年7月19日
