福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
关于持股5%以上股东及其一致行动人
减持股份比例达1%的公告

证券代码：002740 证券简称：ST爱迪尔 公告编号：2022-064号

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

关于持股5%以上股东及其一致行动人

减持股份比例达1%的公告

股东陈茂森、陈曙光、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）、龙岩文旅汇金发展集团有限公司、龙岩市永盛发展有限公司保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”或“爱迪尔”）于近日收到公司持股5%以上股东陈茂森及其一致行动人陈曙光、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）、龙岩文旅汇金发展集团有限公司及龙岩市永盛发展有限公司的书面告知函，获悉陈茂森、陈曙光、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）已于近期合计减持公司股份864万股，占公司总股本的1.9028%。

根据《中华人民共和国证券法》的相关规定：“投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。”同时，根据深圳证券交易所《上市公司5%以上股东持股增减变动1%的公告格式》要求，现将相关情况公告如下：

一、关于减持情况具体说明

因爱迪尔拖欠西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）（以下简称“西藏爱鼎”）股权对价款本金人民币5,058.55万元未付，西藏爱鼎对爱迪尔提起诉讼，双方2019年11月28日于北京市第二中级人民法院达成调解。由于爱迪尔流动资金紧张，未能按照调解书及时支付款项，西藏爱鼎向法院申请强制执行。执行过程中，爱迪尔与西藏爱鼎达成《执行和解协议》，并由陈茂森无偿提供450万股股票质押给西藏爱鼎，为《执行和解协议》的履行提供担保。由于爱迪尔资金持续紧张，未能按照《执行和解协议》履行支付义务，陈茂森上述质押在西藏爱鼎的450万股股份被司法拍卖，导致陈茂森被动减持爱迪尔股份。截至目前，该450万股暂未完成股份交割手续。

另，陈曙光、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）于近期共计减持了公司股份414万股。

上述减持明细如下：

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二、股东减持股份比例达1%的具体情况

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注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因所致。

特此公告。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

董事会

2022年7月19日

证券代码：002740 证券简称：ST爱迪尔 公告编号：2022-063号

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

独立董事曹子睿对本问询函发表了异议，具体请详见同日披露于巨潮资讯网的《独立董事关于问询函〔2022〕第118号所涉事项的独立意见（曹子睿）》。

本公司及除独立董事曹子睿外的其他董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（原名称：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司，以下简称“公司”、“爱迪尔”或“上市公司”）于2022年7月4日收到深圳证券交易所下发的《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2022〕第118号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司及时组织人员对问询函提出的有关问题进行了认真核查及落实，现回复如下：

“你公司前期重大资产重组相关公告均显示，李勇、王均霞曾与你公司签订《利润补偿协议》，承诺重大资产重组标的江苏千年珠宝有限公司（以下简称“千年珠宝”）在利润承诺期间应实现的净利润如下：2017年度的净利润数不低于5,200万元；2017年度和2018年度的累计净利润数不低于11,900万元；2017年度、2018年度和2019年度的累计净利润数不低于20,000万元；2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累计净利润数不低于29,700万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，千年珠宝2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的扣非后归母净利润分别为5,523.62万元、7,357.13万元、8,082.13万元、5,405.94万元，2017年至2020年度累计扣除股份支付影响后实现的扣非后归母净利润为26,368.82万元，未完成《利润补偿协议》约定的业绩承诺，差额为3,331.18万元，完成率为88.78%。

2021年7月8日，业绩承诺补偿义务人王均霞向南京市秦淮区人民法院对你公司提起诉讼，请求法院判令对《利润补偿协议》相关内容进行变更。2022年3月18日，南京市秦淮区人民法院对上述诉讼事项出具了一审《民事判决书》（〔2021〕苏0104民初10780号），判决如下：“一、将《利润补偿协议》第二条第1款“业绩承诺”中的千年珠宝2017年度至2020年度的累计承诺净利润数调减3,500万元；二、将《利润补偿协议》第二条第4款“补偿的方式”第（4）项中因标的资产减值应补偿金额的计算公式调整为：“应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因累积实际净利润数未达到累积承诺利润数已支付的补偿额-因疫情及甲方经营不善对千年珠宝造成的资产损失”等内容。因你公司资金紧张未能按期缴纳案件受理费，2022年6 月8日，江苏省南京市中级人民法院对上述事项作出终审判决，出具《民事裁定书》（〔2022〕苏01民终6045号）裁定如下：“本案按上诉人福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司自动撤回上诉处理。一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。”根据法院判决，原《利润补偿协议》第二条第1款“业绩承诺”的约定内容变更为： 2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累计净利润不低于26,200万元。

你公司2020年报显示，对收购千年珠宝形成的商誉首次计提商誉减值准备2.23亿元，你公司在《关于深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告》中称，千年珠宝受疫情影响，各门店大多闭店处于非营业状态，受此影响2020年一季度营业收入大幅下滑，同时千年珠宝展开积极的营销手段，扩大其他品类产品销售，商品销售毛利率较上年下降3.57%。你公司2021年报显示，千年珠宝2021年净利润为-615.64万元，同时你公司对收购千年珠宝形成的商誉再次新增计提商誉减值准备9,148.84万元，即对剩余部分商誉全部计提减值准备，合并报表中该部分商誉期末账面价值为0。

近期，你公司表示业绩承诺补偿义务人拟申请对前述业绩承诺涉及股份解除限售。你公司董事会根据前述判决认为，李勇、王均霞完成了业绩承诺，并无需履行补偿义务。”

请你公司：

1、依据本所《股票上市规则（2022年修订）》第3.3.3条的规定，重点关注前述相关股东所作出的业绩承诺及实际履行情况，以及本次解限股份所对应的全部承诺的完成情况，说明相关股份申请解限是否合法合规。

公司回复：（1）本次解除限售的股东共2名（李勇、王均霞），其在公司发行股份购买资产过程中作出的承诺如下：

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注：1、爱鼎创投指西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙），公司在上述购买资产交易中以现金支付方式向其购得蜀茂钻石7.23%股权。

李勇、王均霞为本次交易的业绩承诺补偿义务人，该2名业绩承诺补偿义务人严格遵守了上述1-10项相关承诺。

（二）关于业绩承诺及补偿义务履行情况的说明：

根据大华会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的编号为大华核字[2021]007385号的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，千年珠宝业绩的实际完成情况如下：2017年度实现的扣非后归母净利润为 5,523.62万元；2018年度实现的扣非后归母净利润为7,357.13万元，2019年度实现的扣非后归母净利润8,082.13万元，2020年实现扣非后归母净利润5,405.94 万元。2017年度、2018年度、2019年度及2020年度累计扣除股份支付影响后实现的扣非后归母净利润为26,368.82万元。上述2名业绩承诺补偿义务人未完成《利润补偿协议》原约定的业绩承诺，差额为3,331.18万元，完成率为88.78%。

1、经《利润补偿协议》双方协商，2021年4月28日公司第四届董事会第五十次会议审议通过了《关于调整江苏千年珠宝有限公司业绩承诺补偿方案的议案》，拟对补偿方案做如下调整：“（1）双方同意调整《补偿协议》中的利润对赌方案为：2020 年度业绩承诺调整为 5,400 万元，延长业绩对赌一年，2021 年度业绩承诺净利润为 8,740 万元；（2）双方同意将《补偿协议》中的第三条关于超额盈利奖金约定条款废除；（3）本协议作为对《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补偿协议》之补充约定，对双方具有约束力，本协议与原协议有冲突的，以本协议为准；本协议未约定的，以原协议为准。”

2、2021年5月28日，公司2020年年度股东大会对上述调整方案的议案进行了审议，议案未获通过。

3、2021年7月8日，业绩承诺补偿义务人王均霞向南京市秦淮区人民法院对公司提起诉讼，请求法院判令对《利润补偿协议》相关内容进行变更。2022年3月18日，南京市秦淮区人民法院对上述诉讼事项出具了一审《民事判决书》（[2021]苏0104民初10780号），判决如下：“一、将《利润补偿协议》第二条第1款“业绩承诺”中的千年珠宝2017年度至2020年度的累计承诺净利润数调减3,500万元；二、将《利润补偿协议》第二条第4款“补偿的方式”第（4）项中因标的资产减值应补偿金额的计算公式调整为：‘应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因累积实际净利润数未达到累积承诺利润数已支付的补偿额-因疫情及甲方经营不善对千年珠宝造成的资产损失。’”等内容。

4、2022年3月28日，公司不服上述一审判决，向法院提出上诉，因公司资金紧张，未能按期缴纳案件受理费，2022年6月8日，江苏省南京市中级人民法院对上述事项作出终审判决，裁定如下：“本案按上诉人福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司自动撤回上诉处理。一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。”

根据生效的一审判决书，原《利润补偿协议》第二条第1款“业绩承诺”的约定内容应变更为：2017年度净利润数不低于5,200万元；2017年度和2018年度的累计净利润数不低于11,900万元；2017年度、2018年度和2019年度的累计净利润数不低于20,000万元；2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累计净利润不低于26,200万元。对比上述2020年度千年珠宝业绩的实际完成情况，上述2名业绩承诺补偿义务人完成了业绩承诺并无需履行补偿义务。

2.结合李勇担任你公司董事长以及身为千年珠宝的经营负责人、王均霞为其配偶的情况，说明由王均霞通过司法诉讼的方式要求调减业绩承诺金额是否存在显著利益冲突，是否存在通过司法判决的方式恶意规避业绩承诺补偿义务的情形。

公司回复：王均霞于2021年7月8日向相关法院对公司提起诉讼，要求调减业绩承诺金额等内容，当时其担任全资子公司千年珠宝总经理职务，其配偶李勇时任公司董事长兼代理总裁职务，同时兼任千年珠宝的董事长职务。自2021年12月27日董事会换届之日起至今，李勇担任公司董事长职务，且仍兼任千年珠宝的董事长职务，其配偶王均霞仍担任千年珠宝总经理职务。王均霞通过司法诉讼的方式要求调减业绩承诺金额不存在显著利益冲突，不存在通过司法判决的方式恶意规避业绩承诺补偿义务的情形。

3.结合你公司相应期间董事、高级管理人员的履职情况，说明你公司是否确因资金紧张未能在指定期限内预交二审案件受理费导致案件败诉，其中是否存在人为干扰公司应诉的情形，如有，说明详情；在此基础上说明你公司相应期间董事、高级管理人员对于前述相关股东通过司法途径实现不履行业绩承诺事项所采取的维护上市公司利益和中小股东合法权益的措施（如有）及其效果，是否勤勉尽责。

公司回复：根据公司2021年度审计报告显示，截止2021年报告期末，公司合并报表范围内存有货币资金3,627,509.06元，其中母公司账面货币资金为234,623.94元，该账面资金已被全部冻结，其余部分货币资金为子公司千年珠宝及蜀茂钻石的账面资金。千年珠宝及蜀茂钻石为公司旗下核心子公司，占公司营业收入的80%以上（2020年，占公司营收的84%；2021年，占公司营收的82%），也是公司维持持续经营能力的关键。由于疫情持续影响加上母公司债务逾期、诉讼缠身等负面情况影响，两家子公司的流动资金也非常紧张。

由于母公司业务不断萎缩，导致货币资金余额持续降低。另因母公司为失信被执行人且存有大量逾期债务、诉讼事项及员工欠薪，融资能力弱。公司管理层一直在积极筹措资金，包括不限于催收应收账款等，但效果不佳。目前，母公司的基础运营费用包括但不限于房租、水电费、员工社保公积金、工资等主要都是向意向投资人珠海润创联合体中的赢盛数科、宇欣投资等借款维持。由于上述借款专项用于解决员工工资及维持公司运营，不能挪用。

综上，公司确因资金紧张未能在指定期限内预交二审案件受理费导致案件二审失去推翻一审判决的可能性，不存在人为干扰公司应诉的情形。

4.结合千年珠宝业绩承诺期前三年业绩精准达标、其后两年净利润大幅下滑并计提全部商誉减值准备的情况，说明千年珠宝在业绩承诺期间是否存在调节利润的情形，前述相关股东是否实质满足解除限售的所有条件。

公司回复：在上述业绩对赌期的会计期末，公司均聘请了专业机构对千年珠宝出具了资产评估报告，对千年珠宝资产组(包含商誉)的可收回金额进行了评估。公司评价资产组和资产组组合可收回金额的确定方法符合企业会计准则相关规定，资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设、参数、方法一致，相关参数变化具有合理性，不存在调节利润的情形，前述相关股东实质满足解除限售的所有条件。

特此说明！

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

董事会

2022年7月19日