南京北路智控科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行公告
特别提示
南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“北路智控”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第１４４号〕，以下简称“《管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第１６７号〕）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告〔２０２１〕２１号，以下简称“《特别规定》”），深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（２０２１年修订）》（深证上〔２０２１〕９１９号，以下简称“《实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上〔２０１８〕２７９号，以下简称“《网上发行实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（２０２０年修订）》（深证上〔２０２０〕４８３号，以下简称“《网下发行实施细则》”）、中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔２０２１〕２１３号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔２０１８〕１４２号）、《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》（中证协发〔２０２１〕２１２号，以下简称“《注册制网下投资者管理规则》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发〔２０１８〕１４２号）等相关规定，以及深圳证券交易所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定组织实施首次公开发行股票并在创业板上市。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。
本次发行最终采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售在保荐机构（主承销商）处进行；本次发行初步询价和网下发行均通过深交所网下发行电子平台（以下简称“网下发行电子平台”）进行，请网下投资者认真阅读本公告及《网下发行实施细则》等相关规定。本次网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购定价发行方式进行，请网上投资者认真阅读本公告及深交所发布的《网上发行实施细则》。
本次发行适用于２０２１年９月１８日中国证监会发布的《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告〔２０２１〕２１号）、深交所发布的《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（２０２１年修订）》（深证上〔２０２１〕９１９号）、中国证券业协会发布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔２０２１〕２１３号）、《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》（中证协发〔２０２１〕２１２号），请投资者关注相关规定的变化，关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
敬请投资者重点关注本次发行的发行流程、网上网下申购、缴款及弃购股份处理等环节，具体内容如下：
１、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，将拟申购价格高于８４．２５元／股（不含８４．２５元／股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为８４．２５元／股，且申购数量小于６６０万股（不含６６０万股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为８４．２５元／股，申购数量等于６６０万股，且申购时间同为２０２２年７月１５日（Ｔ－４日）１４：４２：２０：３５５的配售对象中，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后往前排列予以剔除。以上过程共剔除９３个配售对象，对应的剔除的拟申购总量为４１，０１０万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和４，０９６，７３０万股的１．００１０％。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见附表“初步询价报价情况”中被标注为“高价剔除”的部分。
２、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求、有效认购倍数以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为７１．１７元／股，网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按此价格在２０２２年７月２１日（Ｔ日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为２０２２年７月２１日（Ｔ日），其中，网下申购时间为９：３０－１５：００，网上申购时间为９：１５－１１：３０，１３：００－１５：００。
３、发行人与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格为７１．１７元／股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值７１．１７６６元／股，故保荐机构相关子公司无需参与跟投。
４、战略配售：
本次发行初始战略配售数量为３，２８８，０４３股，占本次发行数量的１５．００％。
本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金报价中位数和加权平均数的孰低值，故保荐机构相关子公司无需参与跟投。
发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为华泰北路智控家园１号创业板员工持股集合资产管理计划（以下简称“专项资产管理计划”或“华泰北路智控家园１号”），其承诺的认购资金已于规定时间内全部汇至主承销商指定的银行账户。根据最终确定的价格，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终战略配售股份数量为５６２，０３４股，占本次发行股份数量的２．５６％。
本次发行初始战略配售数量为３，２８８，０４３股，占本次发行数量的１５．００％。最终战略配售数量为５６２，０３４股，占本次发行数量的２．５６％。初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额２，７２６，００９股将回拨至网下发行。
５、限售期安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的１０％（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。即每个配售对象获配的股票中，９０％的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；１０％的股份限售期为６个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。
战略配售方面，发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划华泰北路智控家园１号本次获配股票限售期为１２个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
６、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
７、发行人和保荐机构（主承销商）在网上网下申购结束后，将根据网上申购情况于２０２２年７月２１日（Ｔ日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定。
８、网下投资者应根据《南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下初步配售结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果公告》”），于２０２２年７月２５日（Ｔ＋２日）１６：００前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。
认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。
网上投资者申购新股中签后，应根据《南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》（以下简称“《网上摇号中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在２０２２年７月２５日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐机构（主承销商）包销。
９、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的７０％时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
１０、本公告中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购，提供有效报价的网下投资者未参与申购或未足额申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。配售对象在北京证券交易所（以下简称“北交所”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、深交所股票市场各板块的违规次数合并计算。被列入限制名单期间，相关配售对象不得参与北交所、上交所、深交所股票市场各板块相关项目的网下询价及申购。
网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
１１、发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，请认真阅读２０２２年７月２０日（Ｔ－１日）刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《金融时报》上的《南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”），充分了解市场风险，审慎参与本次新股发行。
估值及投资风险提示
１、本次发行价格为７１．１７元／股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
（１）根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为“Ｉ６５软件和信息技术服务业”，中证指数有限公司发布的“Ｉ６５软件和信息技术服务业”最近一个月静态平均市盈率为４４．８８倍（截至２０２２年７月１５日，Ｔ－４日）。
本次发行价格７１．１７元／股对应的发行人２０２１年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为４４．７２倍，低于中证指数有限公司２０２２年７月１５日（Ｔ－４日）发布的“Ｉ６５软件和信息技术服务业”最近一个月平均静态市盈率。
截至２０２２年７月１５日（Ｔ－４日），主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下：
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资料来源：ＷＩＮＤ数据，截至２０２２年７月１５日（Ｔ－４日）
注１：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注２：２０２１年扣非前／后ＥＰＳ＝２０２１年扣除非经常性损益前／后归母净利润／Ｔ－４日总股本；
注３：由于震有科技２０２１年扣非前后ＥＰＳ为负值，扣非前后市盈率属于极端值，因此未纳入扣非前后市盈率均值计算。
本次发行价格７１．１７元／股对应的发行人２０２１年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为４４．７２倍，低于可比上市公司静态市盈率，低于中证指数有限公司２０２２年７月１５日（Ｔ－４日）发布的“Ｉ６５ 软件和信息技术服务业”最近一个月平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（２）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为２６１家，管理的配售对象个数为５，０７２个，约占剔除无效报价后所有配售对象总数的６３．７６％；有效拟申购数量总和为２，５６０，７３０万股，约占剔除无效报价后申购总量的６２．５１％，约为战略配售回拨后、网上网下回拨前网下初始发行规模的１，６２３．９３倍。
（３）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见本公告附表“初步询价报价情况”。
（４）《南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为６０，８３６．７２万元，本次发行价格７１．１７元／股对应融资规模为１５６，００６．７０万元，高于前述募集资金需求金额。
（５）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑有效申购倍数、发行人基本面及其所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（６）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资及创业板市场的风险，仔细研读发行人招股说明书中披露的风险，并充分考虑风险因素，审慎参与本次新股发行。
２、根据初步询价结果，经发行人和主承销商协商确定，本次公开发行新股２，１９２．０２９０万股，本次发行全部为新股，不安排老股转让。发行人本次募投项目预计使用募集资金６０，８３６．７２万元。按本次发行价格７１．１７元／股计算，发行人预计募集资金总额为１５６，００６．７０万元，扣除发行费用１２，９２５．９２万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为１４３，０８０．７９万元。
３、发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌、从而给投资者带来投资损失的风险。
重要提示
１、北路智控首次公开发行２，１９２．０２９０万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔２０２２〕８２１号）。本次发行不进行老股转让，发行股份全部为新股。发行人股票简称为“北路智控”，股票代码为“３０１１９５”，该简称和代码同时用于本次发行的初步询价及网上网下申购。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。
２、发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次发行新股数量２，１９２．０２９０万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为２５．００％，全部为新股发行，无老股转让。本次公开发行后总股本为８，７６８．１１６０万股。
本次发行初始战略配售发行数量为３，２８８，０４３股，占发行数量的１５．００％。
本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐机构相关子公司无需参与跟投。
根据最终确定的发行价格，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终战略配售数量为５６２，０３４股，占本次发行数量的２．５６％。
综上，本次发行的战略配售对象仅为发行人的高级管理人员与核心员工专项资管计划。本次发行最终战略配售发行数量为５６２，０３４股，占本次发行数量的２．５６％。初始战略配售与最终战略配售的差额２，７２６，００９股将回拨至网下发行。
战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，本次发行网下初始发行数量为１５，７６８，７５６股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的７３．８３％；网上初始发行数量为５，５８９，５００股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的２６．１７％。网上及网下最终发行数量将根据网上、网下回拨情况确定。
３、本次发行的初步询价工作已于２０２２年７月１５日（Ｔ－４日）完成。发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价情况，在剔除最高报价部分后，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求、有效认购倍数以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为７１．１７元／股，网下不再进行累计投标询价。此价格对应的市盈率为：
（１）３３．５４倍（每股收益按照２０２１年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（２）３１．７５倍（每股收益按照２０２１年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（３）４４．７２倍（每股收益按照２０２１年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（４）４２．３３倍（每股收益按照２０２１年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（２０２０年修订）》的相关规定，公司选择的具体上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计不低于人民币５，０００万元”。２０２０年度和２０２１年度，公司扣除非经常损益前、后归属母公司净利润孰低值分别为１０，２６７．１０万元和１３，９５４．６５万元。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于５，０００万元”的上市标准。
４、本次发行的网下、网上申购日为２０２２年７月２１日（Ｔ日），任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。
（１）网下申购
本次网下申购时间为：２０２２年７月２１日（Ｔ日）９：３０－１５：００。
在初步询价期间提交有效报价的网下投资者管理的配售对象，方可且必须参与网下申购。网下投资者应通过网下发行电子平台为其参与申购的全部配售对象录入申购单信息，包括申购价格、申购数量及主承销商在《发行公告》中规定的其他信息。其中申购价格为本次发行价格７１．１７元／股。申购数量应等于初步询价中其提供的有效报价所对应的“拟申购数量”。在参与网下申购时，投资者无需缴付申购资金，获配后在２０２２年７月２５日（Ｔ＋２日）缴纳认购款。
凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为“有效报价”均不得再参与本次网上申购，若同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。
配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会、深交所和中国证券业协会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象全称、证券账户名称（深圳）、证券账户号码（深圳）和银行收付款账户等）以在中国证券业协会注册的信息为准，因配售对象信息填报与注册信息不一致所致后果由网下投资者自负。
保荐机构（主承销商）将对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进一步进行核查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐机构（主承销商）将拒绝向其进行配售。广东华商律师事务所将对本次网下发行进行见证，并出具专项法律意见书。
（２）网上申购
本次网上申购的时间为２０２２年７月２１日（Ｔ日）９：１５－１１：３０、１３：００－１５：００。
２０２２年７月２１日（Ｔ日）前在中国结算深圳分公司开立证券账户、且在２０２２年７月１９日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）日均持有深圳市场非限售Ａ股股份或非限售存托凭证市值的投资者（中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）可通过交易系统申购本次网上发行的股票，其中自然人需根据《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（２０２０年修订）》等规定已开通创业板市场交易（国家法律、法规禁止者除外）。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
投资者按照其持有的深圳市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值（以下简称“市值”）确定其网上可申购额度。根据投资者在２０２２年７月１９日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）的日均持有市值计算，证券账户开户时间不足２０个交易日的，按２０个交易日计算日均持有市值，持有市值１万元以上（含１万元）的投资者才能参与新股申购，每５，０００元市值可申购一个申购单位，不足５，０００元的部分不计入申购额度，每一个申购单位为５００股，申购数量应当为５００股或其整数倍，但最高申购量不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即不得超过５，５００股，同时不得超过其按市值计算的可申购额度上限。对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国结算深圳分公司将对超过部分作无效处理。对于申购量超过网上申购上限的新股申购委托，深交所交易系统将视为无效委托予以自动撤销。
申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以确定的发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。
投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购，对其余申购作无效处理。每只新股发行，每一证券账户只能申购一次。同一证券账户多次参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购。投资者的同一证券账户多处托管的，其市值合并计算。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以Ｔ－２日日终为准。
融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。
５、网下投资者缴款
２０２２年７月２５日（Ｔ＋２日）当日１６：００前，网下投资者应根据《网下初步配售结果公告》披露的初步配售数量乘以确定的发行价格，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金，并确保认购资金１６：００前到账。
认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。
保荐机构（主承销商）将在２０２２年７月２７日（Ｔ＋４日）刊登的《南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例，列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。
有效报价网下投资者未参与申购或者未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。配售对象在北交所、上交所、深交所股票市场各板块的违规次数合并计算。被列入限制名单期间，该配售对象不得参与北交所、上交所、深交所股票市场各板块相关项目的网下询价和配售。
６、网上投资者缴款
网上投资者申购新股摇号中签后，应根据《网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在２０２２年７月２５日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。
７、本次发行网上网下申购于２０２２年７月２１日（Ｔ日）１５：００同时截止。申购结束后，发行人和主承销商将根据申购总体情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请参见本公告中的“二、５、回拨机制”。
８、本次发行可能出现的中止情形详见“七、中止发行情况”。
９、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读２０２２年７月１２日（Ｔ－７日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；中证网，网址ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ；中国证券网，网址ｗｗｗ．ｃｎｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ；证券时报网，网址ｗｗｗ．ｓｔｃｎ．ｃｏｍ和证券日报网，网址ｗｗｗ．ｚｑｒｂ．ｃｎ）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
１０、有关本次发行股票的上市事宜及其他事宜，将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及《金融时报》上及时公告，敬请投资者留意。
释 义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
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一、初步询价结果及定价
（一）初步询价总体情况
２０２２年７月１５日（Ｔ－４日）为本次发行初步询价日。截至２０２２年７月１５日（Ｔ－４日）１５：００，保荐机构（主承销商）通过深交所网下发行电子平台共收到３７２家网下投资者管理的８，０５２个配售对象的初步询价报价信息，报价区间为１６．８１元／股－９９．００元／股，拟申购数量总和为４，１４１，９８０万股，申购倍数为３，１７５．７０倍。所有配售对象的报价情况详见附表“初步询价报价情况”。
（二）剔除无效报价情况
经广东华商律师事务所及保荐机构（主承销商）核查，有３家投资者管理的４个配售对象未按要求在规定时间内提供有效的核查材料，有２５家投资者管理的９３个配售对象为禁止参与配售的关联方，无配售对象拟申购金额超过其提交的备案材料中的资产规模或资金规模。上述２７家网下投资者管理的９７个配售对象的报价已被认定为无效报价，对应的申报数量为４５，２５０万股，无效报价部分不计入有效申报总量。
上述相关配售对象提交的报价已确定为无效报价予以剔除。未按要求在规定时间内提供有效的核查材料的投资者具体参见附表“初步询价报价情况”中被标注为“无效１”的部分，禁止参与配售的关联方具体参见附表“初步询价报价情况”中被标注为“无效２”的部分。
剔除上述无效申购报价后，共３７２家网下投资者管理的７，９５５个配售对象，符合《初步询价及推介公告》规定的网下投资者的参与条件，报价区间为１６．８１元／股－９９．００元／股，拟申购数量总和为４，０９６，７３０万股，申购倍数为３，１４１．００倍。
（三）剔除最高报价情况
剔除上述无效报价后，发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除无效报价后的初步询价结果，对所有符合条件的配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按申报时间（申报时间以深交所网下发行电子平台记录为准）由晚到早、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除部分为所有网下投资者拟申购总量的１％。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申购不再剔除。
经发行人和保荐机构（主承销商）协商一致，将拟申购价格高于８４．２５元／股（不含８４．２５元／股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为８４．２５元／股，且申购数量小于６６０万股（不含６６０万股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为８４．２５元／股，申购数量等于６６０万股，且申购时间同为２０２２年７月１５日（Ｔ－４日）１４：４２：２０：３５５的配售对象中，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后往前排列予以剔除。以上过程共剔除９３个配售对象，对应的剔除的拟申购总量为４１，０１０万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和４，０９６，７３０万股的１．００１０％。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见附表“初步询价报价情况”中被标注为“高价剔除”的部分。
剔除无效报价和最高报价后，参与初步询价的投资者为３６２家，配售对象为７，８６２个，全部符合《初步询价及推介公告》规定的网下投资者的参与条件。本次发行剔除无效报价和最高报价后剩余报价申购总量为４，０５５，７２０万股，整体申购倍数为战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前网下初始发行规模的２，５７２．００倍。
剔除无效报价和最高报价后，网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、证券账户、配售对象名称、申购价格及对应的拟申购数量等资料请见附表“初步询价报价情况”。
剔除无效报价和最高报价后网下投资者剩余报价信息如下：
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（四）发行价格确定
发行人和主承销商根据初步询价情况，并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求、有效认购倍数以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为７１．１７元／股，网下不再进行累计投标询价。此价格对应的市盈率为：
（１）３３．５４倍（每股收益按照２０２１年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（２）３１．７５倍（每股收益按照２０２１年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（３）４４．７２倍（每股收益按照２０２１年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（４）４２．３３倍（每股收益按照２０２１年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
本次确定的发行价格不超过网下投资者剔除最高报价部分后全部报价的中位数和加权平均数，以及剔除最高报价后公募产品、社保基金、养老金、企业年金和保险资金的报价中位数和加权平均数的孰低值。
（五）有效报价投资者的确定
根据《初步询价及推介公告》中规定的有效报价确定方式，拟申报价格不低于发行价格７１．１７元／股，符合发行人和保荐机构（主承销商）事先确定并公告的条件，且未被高价剔除的配售对象为本次发行的有效报价配售对象。
本次初步询价中，１１０家投资者管理的２，７９０个配售对象申报价格低于本次发行价格７１．１７元／股，对应的拟申购数量为１，４９４，９９０万股，详见附表中备注为“低价未入围”部分。
因此，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为２６１家，管理的配售对象个数为５，０７２个，对应的有效拟申购数量总和为２，５６０，７３０万股，为战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前网下初始发行规模的１，６２３．９３倍。有效报价配售对象名单、拟申购价格及拟申购数量请参见本公告附表中备注为“有效报价”的部分。有效报价配售对象可以且必须按照本次发行价格参与网下申购，并及时足额缴纳申购资金。
保荐机构（主承销商）将对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝向其进行配售。
（六）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），北路智控所属行业为“Ｉ６５软件和信息技术服务业”，截止２０２２年７月１５日（Ｔ－４日），中证指数有限公司发布的“Ｉ６５软件和信息技术服务业”最近一个月静态平均市盈率为４４．８８倍。可比上市公司估值水平如下：
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资料来源：ＷＩＮＤ数据，截至２０２２年７月１５日（Ｔ－４日）
注１：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注２：２０２１年扣非前／后ＥＰＳ＝２０２１年扣除非经常性损益前／后归母净利润／Ｔ－４日总股本；
注３：由于震有科技２０２１年扣非前后ＥＰＳ为负值，扣非前后市盈率属于极端值，因此未纳入扣非前后市盈率均值计算。
本次发行价格７１．１７元／股对应的发行人２０２１年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为４４．７２倍，低于可比上市公司静态市盈率，低于中证指数有限公司２０２２年７月１５日（Ｔ－４日）发布的“Ｉ６５ 软件和信息技术服务业”最近一个月平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
二、本次发行的基本情况
１、股票种类
本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
２、发行数量和发行结构
发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次发行新股数量为２１，９２０，２９０股，发行股份占本次发行后公司股本总数的比例为２５．００％，全部为新股发行，无老股转让。本次公开发行后总股本为８７，６８１，１６０股。
本次发行的战略配售为发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划。依据本次发行价格，保荐机构相关子公司不参与战略配售。
根据最终确定的发行价格，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终战略配售股份数量为５６２，０３４股，占本次发行股份数量的２．５６％。
本次发行初始战略配售发行数量为３，２８８，０４３股，占本次发行数量的１５．００％。根据本次发行最终确定的发行价格，本次发行最终战略配售数量为５６２，０３４股，占本次发行数量的２．５６％。初始战略配售与最终战略配售股数的差额２，７２６，００９股将回拨至网下发行。
战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，本次发行网下初始发行数量为１５，７６８，７５６股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的７３．８３％，网上初始发行数量为５，５８９，５００股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的２６．１７％。网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。
３、发行价格
发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求、有效认购倍数及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为７１．１７元／股。
４、募集资金
发行人拟使用募集资金金额为６０，８３６．７２万元。若本次发行成功，发行人预计募集资金总额为１５６，００６．７０万元，扣除发行费用１２，９２５．９２万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为１４３，０８０．７９万元。
５、回拨机制
本次发行网上网下申购于２０２２年７月２１日（Ｔ日）１５：００同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上申购情况于２０２２年７月２１日（Ｔ日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：
网上投资者初步有效申购倍数＝网上有效申购数量／回拨前网上发行数量。
有关回拨机制的具体安排如下：
１、网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者有效申购倍数未超过５０倍的，将不启动回拨机制；网上投资者有效申购倍数超过５０倍且不超过１００倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行数量的１０％；网上投资者有效申购倍数超过１００倍的，回拨比例为本次公开发行数量的２０％。回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行股票数量的７０％。
以上所指公开发行数量按照扣除设定限售期的股票数量计算，但网下发行中设定的限售股票无需扣除。
２、若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；
３、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。
在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于２０２２年７月２２日（Ｔ＋１日）在《南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上申购情况及中签率公告》”）中披露。
６、限售期安排
本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的１０％（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。即每个配售对象获配的股票中，９０％的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；１０％的股份限售期为６个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写锁定期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下锁定期安排。
战略配售方面，发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划华泰北路智控家园１号本次获配股票限售期为１２个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
７、承销方式
余额包销。
８、拟上市地点
深圳证券交易所创业板。
９、本次发行的重要日期安排
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注：１、Ｔ日为网上网下发行申购日；
２、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程；
３、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐机构（主承销商）联系。
三、战略配售
（一）参与对象
本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金报价中位数和加权平均数的孰低值，故保荐机构相关子公司无需参与跟投。
本次发行的战略配售为发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划，具体名单如下：
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截至本公告出具之日，战略投资者已与发行人签署配售协议。关于本次战略投资者的核查情况详见２０２２年７月２０日（Ｔ－１日）公告的《华泰联合证券有限责任公司关于南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行股票战略投资者专项核查报告》和《广东华商律师事务所关于南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查之法律意见书》。
（二）战略配售获配结果
２０２２年７月１９日（Ｔ－２日），发行人和主承销商根据初步询价结果，协商确定本次发行价格为７１．１７元／股，预计募集资金规模为１５６，００６．７０万元。
本次发行的战略配售为发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划。依据本次发行价格，保荐机构相关子公司不参与战略配售。
根据最终确定的价格，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划战略配售股份数量为５６２，０３４股，占本次发行股份数量的２．５６％。
截至２０２２年７月１５日（Ｔ－４日），战略投资者已足额按时缴纳认购资金。保荐机构（主承销商）将在２０２２年７月２７日（Ｔ＋４日）之前，将超额缴款部分依据缴款原路径退回。根据发行人与战略投资者签署的《战略配售协议》中的相关约定，确定本次发行战略配售结果如下：
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（三）战略配售股份回拨
本次发行初始战略配售发行数量为３，２８８，０４３股，占发行数量的１５％。根据最终确定的发行价格，本次发行最终战略配售数量为５６２，０３４股，占本次发行数量的２．５６％。初始战略配售与最终战略配售股数的差额２，７２６，００９股将回拨至网下发行。
（四）限售期安排
发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划华泰北路智控家园１号本次获配股票限售期为１２个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
四、网下发行
（一）参与对象
经发行人和保荐机构（主承销商）确认，可参与本次网下申购有效报价投资者为２６１家，其管理的配售对象为５，０７２个，对应的有效报价总量为２，５６０，７３０万股。参与初步询价的配售对象可通过深交所网下发行电子平台查询其报价是否为有效报价及有效报价对应的有效拟申购数量。
（二）网下申购
在初步询价过程中提供有效报价的配售对象必须通过深交所网下发行电子平台参与本次网下申购。
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
（下转14版）
