金冠电气股份有限公司
关于修订2022年限制性股票激励计划（草案）
相关内容的提示性公告
证券代码：688517 证券简称：金冠电气 公告编号：2022-043
金冠电气股份有限公司
关于修订2022年限制性股票激励计划（草案）
相关内容的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月14日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与股权激励相关议案，并于2022年7月15日在中国证监会指定的科创板信息披露网站披露了上述事项。
公司于2022年7月15日收到上海证券交易所科创板公司管理部出具的《关于金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划的监管工作函》（上证科创公函【2022】0189号）（以下简称“《监管工作函》”）。
公司及公司董事、监事、高级管理人员按照《监管工作函》的要求进行认真自查，为进一步促进公司竞争力的提升，保障上市公司及中小投资者的利益，公司对《关于金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的限制性股票授予数量及分配情况、本激励计划的激励价格及确定方法、公司层面业绩考核目标、激励成本的确定方法及激励成本对公司业绩影响的预测算进行了调整，并形成了《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要、《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核办法（修订稿）》”）。
《激励计划（草案修订稿）》《考核办法（修订稿）》已经公司第二届董事会第十一次会议决议和第二届监事会第十次会议决议审议通过。本次修订的主要内容如下：
（一）本激励计划授予的限制性股票数量
修订前：
本激励计划拟授予的限制性股票数量为272.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.00%。其中，首次授予243.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.79%，占本激励计划拟授予权益总额的89.34%；预留授予29.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.21%，占本激励计划拟授予权益总额的10.66%。
修订后：
本激励计划拟授予的限制性股票数量为235.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.73%。其中，首次授予188.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.38%，占本激励计划拟授予权益总额的80.00%；预留授予47.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.35%，占本激励计划拟授予权益总额的20.00%。
《激励计划（草案）》及摘要中的相关内容已同步作出修订。
（二）本激励计划授予的限制性股票的分配情况
修订前：
本激励计划首次授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
■
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
修订后：
本激励计划首次授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
■
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
《激励计划（草案）》及摘要、《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》的相关内容已同步作出修订。
（三）限制性股票首次授予价格的确定方法
修订前：
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票首次授予价格为每股8.28元。即，满足归属条件之后，激励对象可以按每股8.28元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或公司向其定向发行的A股普通股股票。
二、限制性股票首次授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）12.15元的60%，即7.29元；
（二）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）13.80元的60%，即8.28元。
三、限制性股票预留授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格不低于下列价格中的较高者：（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的60%；（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价之一的60%。
修订后：
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票首次授予价格为每股8.06元。即，满足归属条件之后，激励对象可以按每股8.06元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或公司向其定向发行的A股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）为8.06元/股，不低于本激励草案公告前1个交易日、20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价的50%，具体如下：
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为12.94元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的62.29%。
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为12.11元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的66.56%。
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为11.70元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的68.89%。
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为13.43元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的60.00%。
（三）定价依据
本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，能够保障本激励计划的有效性，进一步稳定和激励公司员工，为公司持续健康发展提供机制保障。
随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，根据公司发展现状以及结合市场情况而定，最终将本激励计划限制性股票授予价格确定为8.06 元/股。
（四）公司层面业绩考核
修订前：
1、首次授予部分
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2022年～2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
■
注：上述“净利润”指标计算以经审计扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
2、预留授予部分
若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票于2023年授出，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2023年～2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
■
注：上述“净利润”指标计算以经审计扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
修订后：
1、首次授予部分
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2022年～2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
■
注：上述“净利润”指标计算以经审计扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
2、预留授予部分
若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票于2023年授出，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2023年～2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
■
注：上述“净利润”指标计算以经审计扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
《激励计划（草案）》及摘要、《考核办法（修订稿）》的相关内容已同步作出修订。
（五）激励成本的确定方法
修订前：
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，暂以2022年7月13日作为基准日，进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（一）标的股价：12.28元/股（2022年7月13日公司股票收盘价为12.28元/股，假设为授予日收盘价）
（二）有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）
（三）历史波动率：17.08%、16.66%、17.31%（采用上证综指12个月、24个月、36个月的波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期定期存款基准利率）；
（五）股息率：0%。
修订后：
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，暂以2022年7月18日作为基准日，进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（一）标的股价：13.00元/股（2022年7月18日公司股票收盘价为13.00元/股，假设为授予日收盘价）
（二）有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）
（三）历史波动率：17.00%、17.32%、17.34%（采用上证综指12个月、24个月、36个月的波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期定期存款基准利率）；
（五）股息率：0%。
（六）激励成本对业绩的影响测算
修订前：
根据中国会计准则要求，假设本激励计划的首次授予日为2022年8月31日，公司向激励对象首次授予限制性股票243.00万股，预计确认激励成本为972.00万元，将按照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划首次授予限制性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示：
■
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分29.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
修订后：
根据中国会计准则要求，假设本激励计划的首次授予日为2022年8月31日，公司向激励对象首次授予限制性股票188.00万股，预计确认激励成本为928.72万元，将按照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划首次授予限制性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示：
■
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分47.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
《激励计划（草案）》及摘要的相关内容已同步作出修订。
特此公告。
金冠电气股份有限公司董事会
2022年7 月20 日
证券代码：688517 证券简称：金冠电气 公告编号：2022-045
金冠电气股份有限公司
关于第二届董事会第十一次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月18日以通讯方式召开了第二届董事会第十一次会议，本次会议为紧急会议，全体董事一致同意豁免本次会议的通知时限。本次会议由董事长樊崇先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
为更好地健全公司长效激励约束机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，董事会薪酬与考核委员会对《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，拟订了《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要。经审议，董事会认为本激励计划及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会同意实施本激励计划。
表决结果：4票赞成、0 票反对、0 票弃权。关联董事樊崇、徐学亭、马英林、贾娜、王海霞回避表决。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的意见。
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》《金冠电气股份有限公司关于修订2022年限制性股票激励计划（草案）相关内容的提示性公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》
为规范本激励计划的实施，确保本激励计划的有效执行，董事会薪酬与考核委员会对《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了修订，拟订了《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核办法（修订稿）》”）。经审议，董事会认为，《考核办法（修订稿）》确定的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，有利于本激励计划的顺利实施和公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》、本激励计划的规定以及公司的实际情况。因此，公司董事会同意该考核办法。
表决结果：4票赞成、0 票反对、0 票弃权。关联董事樊崇、徐学亭、马英林、贾娜、王海霞回避表决。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的意见。
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2022年第一次临时股东大会取消部分议案的议案》
鉴于公司拟修订《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的部分内容，董事会决定取消原提交2022年第一次临时股东大会审议的《关于〈金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》两个议案。
表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金冠电气股份有限公司关于2022年第一次临时股东大会取消议案并增加临时提案暨召开2022年第一次临时股东大会补充通知的公告》。
特此公告。
金冠电气股份有限公司董事会
2022年7月20日
证券代码：688517 证券简称：金冠电气 公告编号：2022-046
金冠电气股份有限公司
关于第二届监事会第十次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月18日以通讯方式召开第二届监事会第十次会议。本次会议为紧急会议，全体监事一致同意豁免本次会议的通知时限。本次会议由公司监事会主席方勇军先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
经审议，监事会认为：《关于〈金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的内容符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；公司实施本次变更后的激励计划将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致通过《关于〈金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》《金冠电气股份有限公司关于修订2022年限制性股票激励计划（草案）相关内容的提示性公告》。
（二）审议通过《关于〈金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》
经审议，监事会认为：《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定以及公司的实际情况，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，有利于本激励计划的顺利实施和公司持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，监事会一致通过该议案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
（三）审议通过《关于核实〈金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）〉的议案》
经过对《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》核实，监事会认为：
1.本次调整后的首次授予激励对象名单除包含公司实际控制人樊崇先生外不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其或实际控制人的配偶、父母、子女以及外籍员工，亦不包括公司监事、独立董事。本激励计划已充分说明实际控制人樊崇先生在公司的任职情况和成为激励对象的合理性和必要性。
2.本次调整后的首次授予激励对象符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形；符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3.公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》。
特此公告。
金冠电气股份有限公司监事会
2022年7月20日
证券代码：688517 证券简称：金冠电气 公告编号：2022-044
金冠电气股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票
股份来源：公司从二级市场回购公司A股普通股股票或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）拟授予的限制性股票数量为235.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.73%。其中，首次授予188.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.38%，占本激励计划拟授予权益总额的80.00%；预留授予47.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.35%，占本激励计划拟授予权益总额的20.00%。
一、本激励计划的目的与原则
为持续完善公司长效激励机制，切实践行公司“以人为本”“以贡献者为荣”的文化理念，充分激发各条线骨干人员的主人翁精神和工作积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
二、激励对象的确定依据、范围及授予分配
（一）激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2.激励对象确定的职务依据
参与本激励计划的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他技术（业务）骨干人员，不包含公司独立董事、监事。
（二）激励对象的范围
1.本激励计划首次授予的激励对象总计34人，约占公司员工总数（截至2021年12月31日公司员工总人数为386人）的8.81%，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的其他技术（业务）骨干人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用关系、劳动关系。
2.首次授予部分的激励对象包含公司实际控制人樊崇先生。樊崇先生在公司担任董事长和总经理，对公司的战略方针、经营决策、重大经营管理事项以及稳定具有重大影响，主导了公司不同发展阶段的人才持续引进和组织架构的调整，不断指引公司的业务及技术的发展和创新，对公司的发展起到核心关键作用。因此，樊崇先生作为激励对象符合公司的实际情况和未来发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，符合《管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。除樊崇先生以外，首次授予部分的激励对象不包括外籍员工、其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其或公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3.预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。
（三）本激励计划授予的限制性股票的分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
■
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（四）激励对象的核实
1. 本激励计划经董事会、监事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的名单，公示期不少于10天。
2. 监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）本激励计划的激励方式
本激励计划的激励方式为第二类限制性股票。
（二）本激励计划的股票来源
本激励计划标的股票的来源方式为公司从二级市场回购公司A股普通股股票或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。若届时标的股票的来源方式为公司从二级市场回购A股普通股股票，公司将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律法规的规定制定回购方案，履行相应的回购程序，并在回购方案中披露回购资金安排及对公司的财务影响等相关事宜。
四、本激励计划授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为235.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.73%。其中，首次授予188.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.38%，占本激励计划拟授予权益总额的80.00%；预留授予47.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.35%，占本激励计划拟授予权益总额的20.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划首次授予的激励对象中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
五、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
（三）本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1.公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4.中国证监会及上交所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
■
本激励计划预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
■
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
（四）本激励计划的禁售安排
禁售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之后，对激励对象相应持有的公司股票进行转让限制的制度。除了相关法律法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不另设置禁售期。本激励计划的禁售安排按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2.激励对象为公司实际控制人、董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3.在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、本激励计划的激励价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票首次授予价格为每股8.06元。即，满足归属条件之后，激励对象可以按每股8.06元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或公司向其定向发行的A股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）为8.06元/股，不低于本激励草案公告前1个交易日、20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价的50%，具体如下：
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为12.94元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的62.29%。
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为12.11元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的66.56%。
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为11.70元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的68.89%。
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为13.43元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的60.00%。
（三）定价依据
本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，能够保障本激励计划的有效性，进一步稳定和激励公司员工，为公司持续健康发展提供机制保障。
随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，根据公司发展现状以及结合市场情况而定，最终将本激励计划限制性股票授予价格确定为8.06元/股。
七、本激励计划的授予及归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3.激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，需满足12个月以上的任职期限。
4.公司层面业绩考核
（1）首次授予部分
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2022年～2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
■
注：上述“净利润”指标计算以经审计扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）预留授予部分
若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票于2023年授出，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2023年～2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
■
注：上述“净利润”指标计算以经审计扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司根据上述业绩考核目标要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效，不可递延至以后年度。
5.个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效考核评级划分为五个等级。根据个人的绩效考核评级结果确定当年度的个人归属系数，在公司业绩考核目标达成的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属系数（X）。具体见下表：
■
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（三）考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面以净利润或营业收入为考核指标，能够准确反映公司的持续盈利能力和成长性。公司层面整体指标设计有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的实际贡献；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
八、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予/归属数量的调整方法
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2.配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3.缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股的比例；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4.派息、增发
公司发生派息或增发新股的，限制性股票的授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。
2.配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。
3.缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。
4.派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5.增发
公司发生增发新股的，限制性股票的授予价格不作调整。
（三）本激励计划的调整程序
股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的授予/归属数量、授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见。关于限制性股票的调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
九、本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）激励成本的确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，暂以2022年7月18日作为基准日，进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1.标的股价：13.00元/股（2022年7月18日公司股票收盘价为13.00元/股，假设为授予日收盘价）
2.有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）
3.历史波动率：17.00%、17.32%、17.34%（采用上证综指12个月、24个月、36个月的波动率）；
4.无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期定期存款基准利率）；
5.股息率：0%。
（二）激励成本对公司经营业绩影响的预测算
根据中国会计准则要求，假设本激励计划的首次授予日为2022年8月31日，公司向激励对象首次授予限制性股票188.00万股，预计确认激励成本为928.72万元，将按照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划首次授予限制性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示：
■
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分47.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
十、本激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
1.公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。
2.公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。
3.独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4.本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单的公示情况说明及审核意见。
5.公司股东大会在对本激励计划进行投票表决前，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，公司应向股东提供网络投票表决方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记工作。
（二）本激励计划的授予程序
1.股东大会审议通过本激励计划且向激励对象授予权益后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。
3.公司监事会应当对限制性股票的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4.公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5.本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
（三）本激励计划的归属程序
1.限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见。
2.各归属期内，满足相应归属条件的限制性股票，可由公司办理当期归属事宜；未满足相应归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消当期归属，并作废失效，不得递延。限制性股票满足当期归属条件后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时，披露独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
3.公司办理限制性股票归属事宜时，应当向上交所提出申请，经上交所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。
（四）本激励计划的变更程序
1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。
2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当及时公告并由股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3.独立董事及监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。
2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须经股东大会审议通过。
3.律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定对激励对象进行考核。
2.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3.公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
4.公司应当根据本激励计划及中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属条件的限制性股票按规定办理归属事宜。因中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司造成激励对象未能按自身意愿完成限制性股票归属登记事宜，并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5.若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
6.法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他有关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求（并同意接受公司可能对其作出的岗位调整安排），勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。
2.激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。
3.激励对象获授的限制性股票在完成归属登记前不得转让、用于担保或偿还债务等。
4.激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴纳个人所得税及其他税费。
5.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6.法律法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他有关权利义务。
十二、公司/激励对象情况发生变化的处理方式
（一）公司情况发生变化的处理方式
1.公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2.公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司合并、分立。
3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，应当返还既得利益，由董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象情况发生变化的处理方式
1.激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分公司、子公司内任职的，已获授但尚未归属的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。但是，（1）激励对象拒不接受公司对其作出的岗位调整等职务变更安排的；（2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，自上述两类情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，则其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2.激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉或因个人过错被公司解聘，自离职之日起，已归属暂未变现的，对应股份权益由公司收回；已归属并已变现的，对应收益由公司收回，对于已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
(下转16版)
