上海正帆科技股份有限公司
关于2021年年度权益分派实施后
调整回购股份价格上限的公告
证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2022-045
上海正帆科技股份有限公司
关于2021年年度权益分派实施后
调整回购股份价格上限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度权益分派实施后，公司以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过人民币33.10元/股（含）调整为不超过人民币32.96元/股（含）。
一、回购股份的基本情况
2022年3月28日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含），回购价格不超过33.10元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
具体内容详见公司分别于2022年3月29日和2022年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-012）和《上海正帆科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-015）。
二、调整回购股份价格上限的原因
根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.32元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为256,500,000股，以此计算合计拟派发现金红利33,858,000元（含税），如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，将另行公告具体调整情况。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。截至本公告日，公司总股本256,500,000股，扣除回购专户的股份4,351,088股，本次实际参与分配的股本数为252,148,912股；公司已依据上述可参与分配股本数，按照分配总额不变的原则对2021年度利润分配预案的每股分配比例进行相应调整，确定后向全体股东每股派发现金红利0.13428元（含税），具体内容详见公司2022年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于调整2021年度利润分配方案每股现金分红金额的公告》（公告编号：2022-040）。
2022年7月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露了《上海正帆科技股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号2022-044），本次权益分派股权登记日为2022年7月15日，除权（息）日为2022年7月18日。
根据回购方案规定，若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限及对应数量进行相应调整。
三、本次回购股份价格上限的调整
本次回购股份价格上限由不超过人民币33.10元/股（含）调整为不超过人民币32.96元/股（含）。具体调整计算如下：
调整后的回购股份价格上限=[（调整前的回购股份价格上限-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷(1+流通股份变动比例）。
根据公司2021年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
综上，调整后的回购股份价格上限=[（33.10-0.13428+0）]÷（1+0）=32.96元/股（保留小数点后两位）。
四、其他事项
除以上调整外，公司以集中竞价交易方式回购公司股份的其他事项均无变化。公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定及公司回购股份方案，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2022年7月20日
证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2022-047
上海正帆科技股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2022年7月19日以现场方式在公司会议室召开，本次会议通知于2022年7月16日以电话和邮件方式送达全体监事。本次会议应到监事三名，实到监事三名，会议由监事会主席周明峥召集和主持，符合《公司法》和《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》。
经审核，监事会认为：
由于公司已经实施了2021年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定，公司对首次授予的股票期权的行权价格进行调整，此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
具体内容详见公司同日披露的《上海正帆科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的公告》（公告编号：2022-049）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司监事会
2022年7月20日
证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2022-048
上海正帆科技股份有限公司
关于董事会秘书变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事会秘书虞文颖女士的辞职转岗报告，虞文颖女士因工作调整原因申请辞去公司董事会秘书职务，转任其他岗位。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，虞文颖女士的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。公司董事会对虞文颖女士担任公司董事会秘书期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢，辞去董事会秘书职务后，虞文颖女士将继续在公司担任其他职务。
根据《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，经公司董事长YU DONG LEI（俞东雷）先生提名，董事会提名委员会审查，公司于2022年7月19日召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任陈越女士（简历见附件）为公司董事会秘书。公司独立董事对聘任陈越女士的相关事项发表了同意的独立意见。
陈越女士具备履行职责所需的专业知识、工作经验以及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入或禁入期限尚未届满的情形。
鉴于陈越女士尚未取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，公司董事会指定陈越女士先代行公司董事会秘书职责，代行时间不超过三个月。陈越女士已经报名参加最近一期上海证券交易所科创板董事会秘书资格培训，待陈越女士取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，并经上海证券交易所审核无异议通过后正式履行董事会秘书职责。
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2022年7月20日
附件
陈越女士简历：
陈越，女，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学工商管理专业，研究生学历。1992年6月至1996年4月在慧聪集团南京分公司任经理兼总经理助理。1996年05月至2004年10月在联想电脑（上海）有限公司任市场部经理。2004年10月至2007年3月在上海盛大网络股份有限公司任人力资源总监。2007年4月至2011年2月在巴士在线传媒有限公司任首席运营官。2011年3月至今在上海正帆科技股份有限公司任职，历任公司副总经理、董事、企业管理中心总监，现任公司副总经理。
证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2022-046
上海正帆科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月19日以现场结合通讯方式召开了第三届董事会第十二次会议。本次会议通知于2022年7月16日以电话和邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长YU DONG LEI（俞东雷）先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议的召开符合有关法律法规和《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事表决，形成决议如下：
1.审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海正帆科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的公告》（公告编号：2022-049）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2022年7月20日
证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2022-049
上海正帆科技股份有限公司
关于调整2021年股票期权激励计划
首次授予的股票期权行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2022年7月19日，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正帆科技”） 第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、 已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于2021年2月制定并实施了《上海正帆科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），合计向激励对象授予2,000.00万份股票期权。其中首次授予部分合计向55名激励对象授予1,828.00万份股票期权，行权价格为每股20.10元，有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、公司于2021年2月8日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议并于2021年3月1日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《拟向陈越女士、杨琦先生授予股票期权的议案》等议案，同意公司实施本期股票期权激励计划。
3、2021年8月24日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由20.10元/股调整为20.00元/股。
4、2022年4月27日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》和《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，鉴于2名激励对象离职，其未生效的股票期权自离职之日起失效。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意对2名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计110,000份予以注销；根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，可行权人数为53人，可行权数量为5,996,100股。
5、2022年6月6日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海正帆科技股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2022-035），根据可交易日及行权手续办理情况，实际可行权期限为2022年6月9日至2023年3月1日，行权方式为自主行权。
6、2022年7月19日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》，同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由20.00元/股调整为19.87元/股。公司独立董事已就此事项发表同意的独立意见。
二、本次调整事由及调整结果
2022年6月21日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》。公司2021年度利润分配方案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配现金股利，向全体股东每股派发现金红利0.132元（含税）。
2022年6月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2021年度利润分配方案每股现金分红金额的公告》（公告编号：2022-040），鉴于回购股份不享有利润分配的权利，公司2021年度每股分红金额由0.132元（含税）调整为0.13428元（含税）。
本次权益分派已于2022年7月18日实施完毕，根据公司2021年股票期权激励计划的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
派息调整方法：P＝P0-V（其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格）
根据公式计算得出，调整后授予股票期权的行权价格：P＝P0-V＝20.00-0.13428=19.87 元/股（保留小数点后两位）。
三、本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
除上述调整内容外，本次实施的2021年股票期权激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
四、本次调整对公司的影响
公司本次对2021年股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
独立董事认为，因公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，公司将对2021年股票期权激励计划股票期权的行权价格进行调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。
综上，独立董事一致同意《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》。
六、监事会意见
公司监事会对公司本次股票期权激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：
由于公司已经实施了2021年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定，公司对首次授予的股票期权的行权价格进行调整，此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，正帆科技本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次调整尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司
董事会
2022年7月20日
