益丰大药房连锁股份有限公司
关于对2020年可转债募集资金投资项目
之“新建连锁药店项目”变更的公告
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2022-052
益丰大药房连锁股份有限公司
关于对2020年可转债募集资金投资项目
之“新建连锁药店项目”变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 原项目名称及简要情况：2020年可转债募集资金投资项目之“新建连锁药店项目”，计划三年内开设1,500家连锁药店，总投资125,860.60万元，其中使用募集资金投资68,085.00万元。
● 项目变更及简要情况：变更“新建连锁药店项目”部分募集资金的实施方式和实施主体，用于收购两家连锁药房股权项目。项目一，支付“收购湖南九芝堂医药有限公司51%股权项目”（详见2022年4月25日公司公告2022-017号）的尾款；项目二，支付“收购唐山市德顺堂医药连锁有限公司重组后新公司70%的股权项目”（详见当日公司公告2022-053号）。上述项目分别位于湖南省和河北省，与公司新建连锁药房项目的区域相一致。
● 变更募集资金的金额：项目一，收购九芝堂医药项目共计投资20,400.00万元，拟使用募集资金12,400万元用于尾款支付；项目二，收购唐山市德顺堂医药连锁有限公司重组后新公司70%股权11,900万元。合计24,300万元。
● 本次变更募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议。
为更好地提高募集资金使用效率，确保益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）战略布局的顺利实施，保证全体股东与公司利益的最大化，本公司于2022年7月18日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于对2020年可转债募集资金投资项目之“新建连锁药店项目”变更的议案》，拟对 “新建连锁药店项目”部分建设内容的实施方式和实施主体进行变更。现就相关事宜公告如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）实际募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】593号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额158,100.90万元可转换公司债券，期限6年，共计募集资金158,100.90万元，扣除承销及保荐费1,340.70万元后实际收到的金额为156,760.20万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年6月5日汇入公司开立的募集资金账户。扣除律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用393.71万元，加上发行费用中可抵扣的增值税进项税合计人民币98.17万元，本次公司公开发行可转换公司债券实际募集资金净额156,464.67万元，上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-21号）。
（二）募集资金投资项目的基本情况
截至2022年6月30日，募集资金投资项目及募集资金实际使用情况如下：
单位:人民币万元
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注：募集资金拟投资额与实际投资情况差异为银行利息及手续费。
（三）拟变更募集资金投资项目的基本情况
募集资金投资项目之一 “新建连锁药店项目”，其建设内容为三年内（2021年1月至2024年1月）在湖南、上海、江苏、江西、湖北、广东、河北等省市开设1,500家连锁药店，总投资125,860.60万元，其中使用募集资金投资68,085.00万元。
截至2022年6月30日，该项目累计投入21,568.75万元，投资进度为31.68%，项目剩余的投资额为46,516.25万元，本次变更部分募集资金投向后，剩余的募集资金22,216.25万元仍将继续用于连锁药店建设。具体情况如下：
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二、变更部分募集资金投资项目的原因
为加快募集资金投资项目之 “新建连锁药店项目”的建设推进，促进公司在区域网络布局中取得先发优势，拟将该项目剩余投资额中的24,300.00万元由新建连锁药店实施方式变更为收购连锁药店方式。本次变更仅对实施方式和实施主体进行变更，未改变项目投资方向，变更后，项目名称、总投资额保持不变，拟变更实施方式对应的收购项目符合公司战略布局要求，有利于确保项目投资进度，符合行业发展和公司战略布局的需要。主要原因如下：
1、“新建+并购”成为我国药品零售行业发展的趋势。近年来，随着药品零售行业竞争程度不断提高，行业内主要企业逐步实现股票上市，产业资本、财务资本逐步加大了药品零售行业投资，投资方对快速扩大规模、提升市场占有率的预期不断增强；同时，由于行业集中度较低，业内中小连锁及地方连锁品牌较多，随着国家集采持续推进，行业监管政策不断完善，执法力度不断加强，行业竞争格局的不断深化，部分中小连锁药店及地方连锁药店品牌面临多方面的挑战，导致部分中小连锁药店及地方连锁药店寻求并购合作的意愿不断提升。由此，在药品零售行业整体竞争格局和发展方式发生变化的背景下，过去以新建药店为主的布局模式，逐步演变为新建与收购同步推进的布局模式。公司的扩张战略也变更为“新建+并购”齐头并进的模式，在加快新建门店的同时，2019年至2021年，公司共完成了42起中小型同行业并购，涉及门店1,060家，占同期新建门店的比例达39.91%。将连锁药店建设项目中部分建设内容由新建方式变更为收购方式，符合行业发展趋势，符合公司战略发展的需要，有助于公司进一步巩固在行业竞争中所取得的先发优势。
2、行业并购有利于市场占有率的快速提升。目前，连锁药店的扩张方式分为新建门店和收购门店，两者虽实施方式不同，但其方向和目标是一致的，均为扩大门店网点规模、提升市场占有率。就收购门店而言，被收购的标的门店一般为当地市场较为成熟的品牌药店，具有一定的门店网点规模、稳定的客流和现金流，更有利于加快公司在区域市场的布局和市场占有率的提高。
3、公司已与交易对方达成了此次变更实施方式对应的交易协议，拟收购的连锁药店符合公司主营业务发展方向以及原项目的投资目的。拟收购的标的项目分别位于湖南省和河北省，与公司新建门店的布局区域相一致，符合公司区域聚焦发展战略的需求。
三、拟变更实施主体的基本情况
“新建连锁药店项目”在河北省的实施主体为公司控股子公司河北新兴药房连锁有限公司（以下简称“河北新兴”）。鉴于本次唐山的收购项目，其经营性门店均位于河北省唐山市，根据公司在河北省的门店统筹管理策略，收购门店通常由公司控股子公司石家庄新兴大药房连锁有限公司（以下简称“石家庄新兴”）管理，新建门店通常由河北新兴管理。因此，本次收购唐山德顺堂重组后新公司70%股权项目的实施主体由河北新兴变更为石家庄新兴。上述河北新兴和石家庄新兴均为公司控股子公司，本次实施主体变更符合公司管理体系和人员配置安排，有利于项目的顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情形。
本次对新建药店项目实施主体和实施方式的变更及本次连锁药店收购项目不构成关联交易。
四、拟变更实施方式对应的收购标的情况
本次实施方式变更后，公司将使用募集资金收购两家连锁药房项目。项目一，收购湖南九芝堂医药有限公司（以下简称“九芝堂医药”）51%的股权项目，项目共计投资20,400.00万元，拟使用募集资金12,400万元用于支付项目尾款；项目二，收购唐山市德顺堂医药连锁有限公司（以下简称“唐山德顺堂”）重组后新公司70%的股权项目，共计投资11,900万元，拟全部使用募集资金支付。
具体情况如下：
1、收购湖南九芝堂医药有限公司51%的股权项目：
（1）交易概述：
公司与九芝堂股份有限公司（以下简称“九芝堂股份”）共同签署《湖南九芝堂医药有限公司股权转让框架协议》，公司拟以人民币20,400.00万元购买九芝堂医药51%的股权，九芝堂医药100%股权作价为40,000.00万元。
2022年4月23日，公司召开的第四届董事会第九次会议与第四届监事会第九次会议审议通过了《关于收购湖南九芝堂医药有限公司51%股权的议案》。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（2）交易对方：
公司名称：九芝堂股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：91430000712191079B
注册地址：长沙市高新区桐梓坡西路339号
法定代表人：李振国
注册资本：86935.4236万人民币
主要经营范围：生产、销售（限自产）片剂、颗粒剂、茶剂、丸剂（蜜丸、水密丸、水丸、浓缩丸）、煎膏剂、糖浆剂、合剂、口服液、灌肠剂（含中药提取）、中药前处理、中药饮片；生产、销售保健品、食品、乳制品、食品添加剂、饮料、日化用品及化妆品；销售医疗器械、化学试剂；提供产品包装印刷及医药技术咨询服务、健康咨询服务；医药科技开发；医药产业投资；经营商品和技术的进出口业务；货物运输（以上法律法规限制的除外）等。
交易对方主要股东情况：
九芝堂股份实际控制人为李振国。截至2022年3月31日，前十大股东如下：
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上述交易对方与公司均无关联关系。
（3）标的主要资产：
湖南九芝堂医药有限公司下设湖南九芝堂零售连锁有限公司和常德九芝堂医药有限公司两家子公司，分别从事药品零售和药品批发业务，拥有直营连锁门店190家，加盟店359家。
（4）标的资产主要财务指标：
单位：万元
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注：上述财务数据已经具备证券、期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了容诚审字[2022]100Z0196号《审计报告》、容诚审字[2022]100Z0240号《审计报告》。
（5）定价及依据
本次收购由上海东洲资产评估有限公司出具了《益丰大药房连锁股份有限公司拟收购九芝堂股份有限公司所持有的湖南九芝堂医药有限公司51%股权涉及的湖南九芝堂医药有限公司股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报字【2022】第0900号）。以2021年12月31日为基准日，九芝堂医药的股东权益账面值为12,489.12万元，估值39,500.00万元，增值27,010.88万元，增值率216.28%。
经公司与九芝堂股份协商一致，本次交易标的九芝堂医药（剔除健康大楼数据，以下均同此口径）100%股权最终作价为40,000.00万元，益丰药房购买九芝堂医药51%的股权，交易价格为20,400.00万元。
（6）盈利预测
公司自2015年上市以来，成功完成了近百起同行业的并购整合，积累了丰富的同行业并购整合经验，建立了一支专业的并购整合团队和精细化的并购整合流程，通过对并购标的组织架构、商品结构、绩效考核以及营运流程等的优化和提升，赋能并购标的，确保并购标的在原有基础上实现收入和盈利能力的持续提升。
结合公司以往并购案例和九芝堂项目实际情况，经对其营业收入和净利润测算，公司预计九芝堂医药经营整合完成后的第一个年度，其销售额将不低于113,700万元，净利润不低于1,840万元。
（7）价款支付安排
甲方（指益丰药房）与乙方（指九芝堂）、丙方（指湖南九芝堂）签署本协议后7个工作日内，由甲方向乙方指定收款账户支付人民币8,000.00万元作为定金。
甲乙双方完成目标公司股权工商登记，双方对交割事项均无异议后，甲方向乙方支付人民币6,000.00万元股权转让款。
甲乙双方最终确认本次股权交易完成后，甲方向乙方指定收款账户支付剩余的股权转让款。
2、收购唐山德顺堂公司重组后新公司70%股权项目：
（1）交易概述：
石家庄新兴与李军、董军生（以下简称“乙方”）共同签署《唐山市德顺堂医药连锁有限公司重组收购框架协议》，由乙方或乙方指定的第三方出资设立新公司，再由唐山德顺堂医药连锁有限公司将目标门店的资产和业务注入新公司，重组后的新公司共持有85家门店经营资产，资产包括有形资产（固定资产、门店装修），无形资产。
（2）交易对方：
李军，女，中国国籍，住所：河北省唐山市路北区兴源道天源里*****，
身份证号码：1302031977********。
董军生，男，中国国籍，住所：河北省唐山市路北区兴源道天源里*****，
身份证号码：1302211976********。
截至本公告披露日，交易对方的资信状况良好，公司与交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
（3）交易标的
唐山市德顺堂医药连锁有限公司重组后新公司70%股权，唐山德顺堂全部业务和相关资产将注入新公司。
（4）唐山市德顺堂医药连锁有限公司基本信息
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：河北省唐山市路北区新华西道43号财富中心17层
法定代表人：董军生
注册资本：500.00万人民币
成立时间：2014年2月19日
主要经营范围：药品零售；保健食品、医疗器械、消杀用品、日用品、化妆品、食用农产品批发零售；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）、策划创意服务、会议及展览服务；诊所服务（限分支经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：
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主要财务指标：
单位：万元
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注：上述财务数据已经唐山宗信会计师事务所（普通合伙）审计并出具了宗审字（2022）042号《审计报告》。
（5）定价情况及依据
本次交易中涉及的拟注入新公司的85家门店经营资产组由公司聘请具有证券资质的开元资产评估有限公司出具了开元评报字[2022]0599号资产评估报告。此次评估范围为拟注入新公司的85家门店经营资产，资产包括有形资产（固定资产、门店装修），无形资产。此次评估采用了收益法，对上述拟注入新公司的85家门店经营资产组于评估基准日2022年5月31日的市场价值进行了评估，评估值为17,116.00万元。
本次评估过程中，评估机构综合考虑了多方面因素，结合宏观因素、行业分析以及标的公司目前经营情况、历史财务表现等各方面，从收入及成本等方面均对标的公司进行了合理的预测。评估依据与结果具有一定的合理性。
经双方协商一致，新公司100%股权最终定价为17,000.00万元，公司购买新公司70%股权，交易定价为11,900.00万元。
（6）定价合理性分析
德顺堂85家门店均位于唐山市，门店位置佳，区域集中度较高，经过多年经营，其在经营区域具有较高的市场占有率、顾客满意度和品牌影响力，与公司积极拓展华北市场的发展战略匹配度高，项目整体发展前景良好。
参照当前市场现况，中小连锁的销售收入数据往往更加客观，更能体现连锁药店的经营实际，作为参考指标也更加可比，交易市销率因此成为药品零售并购市场较为常见的估值和定价依据之一。公司支付11,900.00万元购买新公司70%股权，按德顺堂公司2021年销售收入19,100.74万元计算，交易市销率为0.89倍。公司选取了近期同行业按市销率估值的可比收购案例，相关情况统计如下：
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从上述数据对比结果来看，本次交易对价与市场同期案例估值相近，本次交易定价具备合理性。
（7）对新公司未来收入及净利润预测的情况说明
公司自2015年上市以来，成功完成了近百起同行业的并购整合，积累了丰富的同行业并购整合经验，建立了一支专业的并购整合团队和精细化的并购整合流程，通过对并购标的组织架构、商品结构、绩效考核以及运营流程等的优化和提升，赋能并购标的，确保并购标的在原有基础上实现收入和盈利能力的持续提升。
经测算，新公司2022年营业收入将达到17,993.54万元，净利润将达到797.92万元。具体预测情况如下：
（a）营业收入增长
受益于新建门店和门店批量医保开通，2021年度，唐山德顺堂实现营业收入19,100.74万元，同比2020年营业收入14,474.66万元，增速为31.96%。公司预计并购整合完成后，通过对其组织架构、商品结构、绩效考核以及运营流程等多方面的优化和提升，同时，考虑到2022年唐山市受到的疫情影响较为严重，以及整合期可能形成的经营影响，谨慎估计，新公司2022年实现营业收入将不低于17,993.54万元，2023年营业收入将达到19,666.00万元。
（b）净利润增长
受制于上游议价能力以及自身经营管理等多方面的因素，2021年度，唐山德顺堂实现净利率0.37%，净利润为71.33万元，对比公司同区域的子公司石家庄新兴药房连锁有限公司,石家庄新兴2021年度净利率7.65%，尚有较大差距，具备较大的提升空间。公司将通过对其供应链和商品结构的优化变更，实现目标公司毛利率和净利率的持续提升；同时，通过对其组织架构、绩效考核以及营运流程和管理系统的全面整合，实现人均劳效提升和费用率的下降。经测算，新公司净利率提升4.06个百分点，即可实现797.92万元的净利润。
以上预测不排除受到疫情、行业重大政策变化与市场竞争等风险带来的影响，请投资者注意投资风险、理性投资。
（8）业绩承诺
承诺期，即完成新公司股权转让工商登记之日起12个月，新公司81家门店（不含4家2021年11月之后设立的新店）实际日均含税销售额不低于52.33万元。
若承诺期实际含税销售额未达成,新公司100%股权整体作价调减:A=【1-（承诺期实际销售÷承诺期考核销售指标）】*3*壹亿柒仟万元整（￥170,000,000.00元）,则调整后的新公司的100%股权整体作价为B=壹亿柒仟万元整（￥170,000,000.00元）-A。承诺期按本协议约定核准的承诺期期间实际日均含税销售额高于52.33万元时，不调整股权交易价格。
五、新建连锁药店项目部分变更存在的风险以及对公司的影响
上述对连锁药店建设项目部分建设内容的实施方式和实施主体进行变更没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成实质性影响。项目继续实施存在的风险主要有：
连锁药店建设项目计划在3年内在湖南、湖北、上海、江苏、浙江、江西、河北等省市新建连锁药店1,500家。虽然该项目系本公司依据自身发展战略，在充分考虑市场潜力、自身经营管理能力等因素后确定的投资项目，项目成功实施后，将巩固和加强公司在现有区域的市场竞争优势。但若因市场环境发生重大变化，受区域投资环境、当地居民人均可支配收入和消费偏好等诸多因素的影响，将影响本公司新开门店的门店选址、开业计划、实施进度和效益情况，存在对本公司经营业绩产生不利影响的风险。
随着本公司门店数量的快速增加、地区布点的不断拓展，资产规模将迅速扩大，公司经营管理的复杂程度也将大大提高。虽然公司拥有一批擅长经营的管理人才和具有丰富实践经验的专业人才，并已形成一定的标准化经营模式及人才培养机制，但仍然存在公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩大的需要、人才储备跟不上业务快速发展的速度、甚至核心管理人员等人才流失的风险，存在对公司生产经营和持续发展产生不利影响的经营管理风险。
收购唐山德顺堂公司重组后新公司70%股权项目，处于项目重组初期阶段，相关资产的交割、重组、过户等事项是否能最终顺利完成存在不确定性风险。
本次股权收购项目的收购成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，可能存在项目整合不顺利、区域市场情况变化等原因导致此次收购达不到公司预期收益，产生商誉产生减值，从而可能出现降低公司的盈利水平的风险。请广大投资者注意投资风险。
针对上述风险，公司将进一步加快并规范推动募集资金的投入和使用，审慎门店选址，进一步加大公司拓展团队的业务培训力度，提升门店或项目的尽职调查水平，提高门店或项目的质量，实现连锁药店建设项目的效益达到预期水平；推动员工队伍与企业文化建设，做好基层员工储备及管理人员的梯队培养，防范相关经营管理风险；加大公司并购团队力量，派驻专业的项目整合小组到三家标的资产收购项目的现场，设立工作时间表，加快推动项目交割、重组及过户工作，控制好资产交付与付款进度，最大限度的控制项目交割风险；收购完成后，公司将在商品规划、人员整合、业务规范、管理系统升级等方面进行全面整合，确保项目平稳过渡的基础上，提升项目原有经营水平，减少项目实际收益不达预期的风险。
公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
六、相关审议程序
（一）董事会意见
公司于2022年7月18日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对2020年可转债募集资金投资项目之“新建连锁药店项目”变更的议案》，董事会认为公司本次对新建连锁药店建设项目部分建设内容实施主体及实施方式进行变更，未改变项目建设方向，仍服务于公司主营业务，有利于促进公司连锁药店规模的扩张和网点布局，拟变更实施主体及实施方式对应的收购项目符合公司战略布局要求，有利于确保项目投资进度，符合行业发展和公司战略发展的需要。本次变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规及《公司章程》的相关规定，同意公司对新店连锁药店建设项目实施主体及实施方式进行变更。
（二）监事会意见
公司于2022年7月18日召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对2020年可转债募集资金投资项目之“新建连锁药店项目”变更的议案》，监事会认为公司本次对新建连锁药店建设项目实施主体及实施方式进行变更，未改变项目建设方向，仍服务于公司主营业务，有利于促进公司连锁药店规模的扩张和网点布局，拟变更实施主体及实施方式符合公司战略布局要求，有利于确保项目投资进度，符合行业发展和公司战略发展的需要。本次变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规及《公司章程》的相关规定，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化。因此，同意对新建连锁药店建设项目实施主体及实施方式进行变更。
（三）独立董事意见
经审慎核查，公司本次变更部分募投项目实施主体及实施方式议案的审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司变更部分募投项目实施主体及实施方式的方案充分考虑了公司的实际情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，我们同意此项安排，同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（四）保荐机构意见
作为益丰药房非公开发行股票并上市的保荐人，中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)核查意见如下：益丰药房本次调整部分募投项目建设内容的实施主体和实施方式未改变募集资金投资方向，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；益丰药房本次调整募集资金使用实施主体和实施方式的事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。
中信证券同意益丰药房对连锁药店建设项目部分建设内容的实施主体和实施方式进行调整，并提交股东大会审议。
七、备查文件
1. 《益丰大药房连锁股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；
2. 《益丰大药房连锁股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》；
3. 《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
4. 《中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司募集资金投资项目部分建设内容实施主体和实施方式调整的核查意见》。
特此公告
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2022年7月20日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2022-053
益丰大药房连锁股份有限公司
关于收购唐山市德顺堂医药连锁有限公司
重组后新公司70%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易基本情况：益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“本公司”、“益丰药房”）子公司石家庄新兴药房连锁有限公司（以下简称“新兴药房”或“甲方”）与交易对手方李军、董军生（以下简称“乙方”）以及唐山市德顺堂医药连锁有限公司（以下简称“德顺堂”或“丙方”）共同签署《唐山市德顺堂医药连锁有限公司重组收购框架协议》，由乙方或乙方指定的第三方出资设立新公司（新公司名称拟定为唐山新兴德顺堂医药连锁有限公司，以工商核准为准，以下简称“新公司”），新公司设立后，将唐山德顺堂全部业务和相关资产注入新公司。新兴药房购买重组后的新公司70%股权，重组后的新公司70%股权的收购价格不超过人民币11,900.00万元。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。
一、交易概述
（一）为巩固公司在华北区域的市场地位，提升公司的盈利能力。2022年7月18日，新兴药房与李军、董军生共同签署《唐山市德顺堂医药连锁有限公司重组收购框架协议》，由李军、董军生或指定且实际控制的第三方出资设立新公司，将德顺堂全部业务和相关资产注入新公司后，公司购买重组后新公司70%的股权。新公司将持有85家门店经营资产，包括有形资产和无形资产。
2022年7月18日，公司召开的第四届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购唐山市德顺堂医药连锁有限公司重组后新公司70%股权的议案》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本次交易拟使用2020年可转换公司债之新建连锁药店项目募集资金支付，因涉及募投项目实施主体及实施方式变更，公司履行了相关审议程序，详见同日披露的《关于对2020年可转债募集资金投资项目之“新建连锁药店项目”变更的公告》。董事会授权管理层办理本次交易的相关手续。
二、交易对方基本情况
1、李军，女，中国国籍，住所：河北省唐山市路北区兴源道天源里*****，
身份证号码：1302031977********。
2、董军生，男，中国国籍，住所：河北省唐山市路北区兴源道天源里*****，
身份证号码：1302211976********。
截至本公告披露日，交易对方的资信状况良好，公司与交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、交易标的情况介绍
1、交易标的
唐山市德顺堂医药连锁有限公司重组后的新公司“唐山新兴德顺堂医药连锁有限公司（以工商核定为准）” 70%股权，德顺堂全部业务和相关资产将注入新公司。
2、唐山市德顺堂医药连锁有限公司基本信息
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：河北省唐山市路北区新华西道43号财富中心17层
法定代表人：董军生
注册资本：500.00万人民币
成立时间：2014年2月19日
主要经营范围：药品零售；保健食品、医疗器械、消杀用品、日用品、化妆品、食用农产品批发零售；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）、策划创意服务、会议及展览服务；诊所服务（限分支经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：
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主要财务指标：
单位：万元
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注：上述财务数据已经唐山宗信会计师事务所（普通合伙）审计并出具了标准无保留意见宗审字（2022）042号审计报告。
3、权属情况
本次签署的协议中，交易标的为唐山市德顺堂医药连锁有限公司重组后的新公司。为避免或有负债等风险，由乙方或乙方指定且实际控制的第三方出资设立新公司，将德顺堂现有全部业务和相关资产注入或变更至新公司后，对新公司股权进行转让。所指资产包括但不限于德顺堂公司及其门店经营场地租赁使用权，账面及实物固定资产、低值易耗品，现有门店装修及含货架、空调、电脑等在内的全部设施设备及资产，商品存货，唐山市德顺堂医药连锁有限公司品牌字号使用权及顾客会员信息、软件，85家门店与经营相关的资质以及所有的无形资产和有形资产。
四、交易标的评估、定价情况
1、定价情况及依据
本次交易中涉及的拟注入新公司的85家门店经营资产组由公司聘请具有证券资质的开元资产评估有限公司出具了开元评报字[2022]0599号资产评估报告。此次评估范围为拟注入新公司的85家门店经营资产，包括固定资产、存货、应收账款等。此次评估采用了收益法，对上述拟注入新公司的85家门店经营资产组于评估基准日2022年5月31日的市场价值进行了评估，评估值为17,116.00万元。
本次评估过程中，评估机构综合考虑了多方面因素，结合宏观因素、行业分析以及标的公司目前经营情况、历史财务表现等各方面，从收入及成本等方面均对标的公司进行了合理的预测。评估依据与结果具有一定的合理性。
经双方协商一致，新公司100%股权最终定价为17,000.00万元，公司购买新公司70%股权，交易定价为11,900.00万元。
2、定价合理性分析
德顺堂85家门店均位于唐山市，门店位置佳，区域集中度较高，经过多年经营，其在经营区域具有较高的市场占有率、顾客满意度和品牌影响力，与公司积极拓展华北市场的发展战略匹配度高，项目整体发展前景良好。
参照当前市场现况，中小连锁的销售收入数据往往更加客观，更能体现连锁药店的经营实际，作为参考指标也更加可比，交易市销率因此成为药品零售并购市场较为常见的估值和定价依据之一。公司支付11,900.00万元购买新公司70%股权，按德顺堂公司2021年销售收入19,100.74万元计算，交易市销率为0.89倍。公司选取了近期同行业按市销率估值的可比收购案例，相关情况统计如下：
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从上述数据对比结果来看，本次交易对价与市场同期案例估值相近，本次交易定价具备合理性。
3、对新公司未来收入及净利润预测的情况说明
公司自2015年上市以来，成功完成了近百起同行业的并购整合，积累了丰富的同行业并购整合经验，建立了一支专业的并购整合团队和精细化的并购整合流程，通过对并购标的组织架构、商品结构、绩效考核以及运营流程等的优化和提升，赋能并购标的，确保并购标的在原有基础上实现收入和盈利能力的持续提升。
经测算，新公司2022年营业收入将达到17,993.54万元，净利润将达到797.92万元。具体预测情况如下：
（1）营业收入增长
受益于新建门店和门店批量医保开通，2021年度，唐山德顺堂实现营业收入19,100.74万元，同比2020年营业收入14,474.66万元，增速为31.96%。公司预计并购整合完成后，通过对其组织架构、商品结构、绩效考核以及运营流程等多方面的优化和提升，同时，考虑到2022年唐山市受到的疫情影响较为严重，以及整合期可能形成的经营影响，谨慎估计，新公司2022年实现营业收入将不低于17,993.54万元，2023年营业收入将达到19,666.00万元。
（2）净利润增长
受制于上游议价能力以及自身经营管理等多方面的因素，2021年度，唐山德顺堂实现净利率0.37%，净利润为71.33万元，对比公司同区域的子公司石家庄新兴药房连锁有限公司,新兴药房2021年度净利率7.65%，尚有较大差距，具备较大的提升空间。公司将通过对其供应链和商品结构的优化调整，实现目标公司毛利率和净利率的持续提升；同时，通过对其组织架构、绩效考核以及营运流程和管理系统的全面整合，实现人均劳效提升和费用率的下降。经测算，新公司净利率提升4.06个百分点，即可实现797.92万元的净利润。
以上预测不排除受到疫情、行业重大政策变化与市场竞争等风险带来的影响，请投资者注意投资风险、理性投资。
4、其他说明
本次交易中对应的新公司账面价值为1,190.00万元，成交价格为11,900.00万元，本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，本次收购存在因未来整合不顺利、宏观经济变化等原因导致商誉产生减值，从而可能出现降低公司盈利水平的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
公司将加大并购团队力量，派驻专业的项目整合小组加快推动项目交割、重组及过户工作，控制好资产交付与付款进度，最大限度的控制项目交割风险；收购完成后，公司将在商品规划、人员整合、业务规范、管理系统升级等方面进行全面整合，确保项目平稳过渡的基础上，提升项目原有经营水平，降低项目实际收益不达预期的风险。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、交易各方
甲方：石家庄新兴药房连锁有限公司
乙方：李军、董军生
丙方：唐山市德顺堂医药连锁有限公司
2、标的股份
甲方、乙方与丙方共同签署《唐山市德顺堂医药连锁有限公司重组收购框架协议》，乙方、丙方同意在本协议签订后，在指定期限前由乙方指定且实际控制的第三方出资设立“唐山新兴德顺堂医药连锁有限公司” (以下简称为“新公司”)并取得工商营业执照。公司名称及经营范围最终以工商部门核准为准。乙方、丙方和乙方指定且实际控制的第三方同意新公司成立后在指定期限前，完成丙方全部业务和相关资产注入“新公司”的事项，甲方同意收购乙方及乙方指定且实际控制的第三方所持有的70%新公司股权。
3、交易总价款
甲乙双方一致确认新公司100%股权总价值为人民币17,000.00万元。收购新公司70%的股权价格为人民币11,900.00万元。
4、支付安排
甲方与乙方、丙方签署本协议后10个工作日内，由甲方向丙方账户支付人民币2,000.00万元作为定金。
乙方按要求将资产、业务、人员转入新公司，按照规定完成新公司股权转让变更工商登记和全部资产交割后且新公司正常运行，甲方确认新公司净资产不低于规定数，三方无异议后，在收到乙方及乙方指定第三方出具的付款通知单后10个工作日内,甲方向乙方指定且实际控制的第三方支付柒仟伍佰万元整股权转让款，已付定金即转为股权转让款。
剩余的股权转让款按照要求将资产、业务、人员转入新公司，完成新公司股权转让变更工商登记，全部资产交割完毕，按协议约定承诺期终止及股权交易价格调整后3个月后，在收到乙方及乙方指定第三方出具的付款通知单后10个工作日内支付。
5、交付及过户时间安排
新公司设立重组工作全部完成，且乙方或乙方指定且实际控制的第三方已经缴清所有出资；乙方与丙方已经完成协议约定的业务和资产注入以及人员转入，新公司已经全面接手丙方的业务并且经营正常；新兴药房所聘请的机构已完成对新公司的审计评估，且股权交易已经不存在质押、担保等法律上的障碍；新公司股权转让应当符合相关法律规定。乙方及乙方指定且实际控制的第三方、新兴药房确保在股权转让协议生效后3日内，完成递交股东变更的登记手续；三方争取并促成在股权转让协议生效后7个工作日内办理好新公司股东变更的工商登记手续。
6、业绩承诺
承诺期，即完成新公司股权转让工商登记之日起12个月，新公司81家门店（不含4家2021年11月之后设立的新店）实际日均含税销售额不低于52.33万元。
若承诺期实际含税销售额未达成，新公司100%股权整体作价调减:A=【1-（承诺期实际销售÷承诺期考核销售指标）】*3*壹亿柒仟万元整（￥170,000,000.00元）,则调整后的新公司的100%股权整体作价为B=壹亿柒仟万元整（￥170,000,000.00元）-A。承诺期按本协议约定核准的承诺期期间实际日均含税销售额高于52.33万元时，不调整股权交易价格。
7、合同生效
协议经各方或其授权代表签署并加盖公章、并经公司董事会审议通过后正式生效。
六、涉及股权收购的其他安排
经甲乙双方一致同意，新公司成立后，按照甲方经营管理模式进行经营管理：
新公司成立后，原丙方员工可自愿选择是否与新公司签署劳动合同，签署劳动合同的须服从工作岗位安排，甲方同意原丙方员工可由新公司重新招聘。
新公司成立董事会，董事会由3名董事组成，甲方委派2人、乙方委派1人，总经理由甲方聘任。董事长和法定代表人由甲方委派董事担任。
双方在股权交割后立即实现信息系统切换，由甲方对新公司进行统一配送。甲方体系内商品采购、营运管理、培训、信息、人力等资源向新公司开放。在本协议签署之日起，新公司的并购、新店选址、新店装修、关联交易等工作须按甲方的审批流程开展。
按协议约定，双方股权交割完成且信息系统切换完成后，甲方全面负责新公司的营运、商品、物流、人力等经营管理工作;甲方负责新公司的全盘财务工作。新公司财务管理按照《企业会计准则》和甲方财务管理制度进行管理。
新公司的商品全部从河北新兴医药有限公司采购配送，配送运输费用由新公司据实承担。新公司与河北新兴医药有限公司签订商品购销合同，新公司采取月结方式向河北新兴医药有限公司支付商品货款。
七、股权收购的目的和对公司的影响
1、本次交易完成后公司将持有新公司70%的股权，导致公司合并报表范围发生变更。对公司的未来财务状况和经营成果将产生积极正面的影响。
2、本次交易符合公司持续发展的战略需求，本次交易完成后，进一步提高公司在华北区域的市场占有率，有助于增强公司的盈利能力，提高公司在行业内的竞争实力，对于公司战略实施和长远发展具有重要意义，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2022年7月20日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2022-054
益丰大药房连锁股份有限公司
关于免去高级管理人员职务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年7月18日召开的第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于免去高级管理人员职务的议案》，免去陈俊杰先生公司副总裁职务，自审议通过之日起执行。免职后，陈俊杰先生不再担任公司其他任何职务。陈俊杰先生所负责的相关工作已做好交接，其免职不会影响公司的正常生产经营。
截至本公告披露日，陈俊杰先生未持有公司股份。
特此公告
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2022年7月20日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2022-055
益丰大药房连锁股份有限公司关于
召开2022年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年8月4日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年8月4日 14点00分
召开地点：湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年8月4日
至2022年8月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司2022年7月18日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2022年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体披露的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：本公司股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。
（二）现场登记时间：2022年7月28日上午9：30-11：30，下午1：30-3：00。
（三）登记地点：湖南省长沙市金洲大道68号，电话：0731-89953989
邮箱：ir@yfdyf.com
六、其他事项
与会股东食宿和交通费自理，会期半天。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司董事会
2022年7月20日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
益丰大药房连锁股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月4日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2022-049
益丰大药房连锁股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
全体董事均亲自出席本次董事会。
无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。
本次董事会全部议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月13日以电子邮件方式发出第四届董事会第十二次会议通知，会议于2022年7月18日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室以现场加通讯方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人（其中董事徐新女士、柴敏刚先生、叶崴涛先生、独立董事颜爱民先生、王红霞女士、易兰广先生因工作原因以通讯方式参会），公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
1.《关于对2020年可转债募集资金投资项目之“老店升级改造项目”变更的议案》
根据募集资金投资项目的实际建设情况，为提高募集资金的使用效率，配合公司整体战略部署，应对行业发展竞争的实际需要，推动主营业务发展，变更2020年可转债募集资金投资项目老店升级改造项目募集资金用途8,363.54万元（包括利息收入及手续费净额，最终金额以资金转出当日银行余额为准），用于2020年可转债另一募集资金投资项目上海益丰医药产品智能分拣中心项目。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，监事会对本事项发表了审核意见。中信证券股份有限公司对本事项出具了核查意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告《关于对2020年可转债募集资金投资项目之“老店升级改造项目”变更的公告》（2022-051）
2.《关于对2020年可转债募集资金投资项目之“新建连锁药店项目”变更的议案》
为更好地提高募集资金使用效率，实现新建连锁药店建设项目的预期收益，确保公司战略布局的顺利实施，保证全体股东与公司利益的最大化，对公司2020年可转债募集资金投资项目之“新建连锁药店项目”的实施主体及实施方式进行变更。变更募集资金24,300.00万元用于收购连锁药店。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，监事会对本事项发表了审核意见。中信证券股份有限公司对本事项出具了核查意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告《关于对2020年可转债募集资金投资项目之“新建连锁药店项目”变更的公告》（2022-052）
3.《关于收购唐山市德顺堂医药连锁有限公司重组新公司70%股权的议案》
为巩固公司在河北市场的地位，增强公司的盈利能力，提高本公司在行业内的竞争实力，公司子公司收购收购唐山市德顺堂医药连锁有限公司重组新公司70%股权，收购价格11,900.00万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告《关于收购唐山市德顺堂医药连锁有限公司重组新公司70%股权的公告》（2022-053）
4.《关于免去高级管理人员职务的议案》
免去陈俊杰先生副总裁职务，陈俊杰先生不再担任公司其他职务。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告《关于免去高级管理人员职务的公告》（2022-054）
5.《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，提请于2022年8月4日召开公司2022年第二次临时股东大会，并授权公司董事会筹办公司2022年第二次临时股东大会相关事宜，该次股东大会审议如下议案：
（1）《关于对2020年可转债募集资金投资项目之“老店升级改造项目”变更的议案》；
（2）《关于对2020年可转债募集资金投资项目之“新建连锁药店项目”变更的议案》
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2022年7月20日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2022-050
益丰大药房连锁股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
全体监事均亲自出席本次监事会。
无监事对本次监事会议案投反对/弃权票。
本次监事会全部议案均获通过。
一、监事会会议召开情况
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月13日以电子邮件方式发出第四届监事会第十二次会议通知，会议于2022年7月18日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议以现场加通讯方式召开（监事刘轶先生因工作原因以通讯方式参会），本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席陈斌先生召集并主持，采用记名投票方式，通过了如下议案：
1、《关于对2020年可转债募集资金投资项目之“老店升级改造项目”变更的议案》
根据募集资金投资项目的实际建设情况，为提高募集资金的使用效率，配合公司整体战略部署，应对行业发展竞争的实际需要，推动主营业务发展，变更2020年可转债募集资金投资项目老店升级改造项目募集资金用途8,363.54万元（包括利息收入及手续费净额，最终金额以资金转出当日银行余额为准），用于2020年可转债另一募集资金投资项目上海益丰医药产品智能分拣中心项目。
监事会认为：公司本次变更“老店升级改造”募投项目，结合了项目实施的实际情况，本次变更服务于公司主营业务发展，有利于提升募投资金的使用效率，符合行业发展和公司战略发展的需要。本次变更，不存在损害公司股东利益的情况。符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规及《公司章程》的规定，监事会同意公司对“老店升级改造”项目进行变更。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、《关于对2020年可转债募集资金投资项目之“新建连锁药店项目”变更的议案》
为更好地提高募集资金使用效率，实现新建连锁药店建设项目的预期收益，确保公司战略布局的顺利实施，保证全体股东与公司利益的最大化，对公司2020年可转债募集资金投资项目之“新建连锁药店项目”的实施主体及实施方式进行变更。变更募集资金24,300.00万元用于收购连锁药店。
监事会认为：公司本次对新建连锁药店建设项目实施主体及实施方式进行变更，未改变项目建设方向，仍服务于公司主营业务，有利于促进公司连锁药店规模的扩张和网点布局，拟变更实施主体及实施方式符合公司战略布局要求，有利于确保项目投资进度，符合行业发展和公司战略发展的需要。本次变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规及《公司章程》的相关规定，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化。因此，同意对新建连锁药店建设项目实施主体及实施方式进行变更。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、《关于收购唐山市德顺堂医药连锁有限公司重组新公司70%股权的议案》
为巩固公司在河北市场的地位，增强公司的盈利能力，提高本公司在行业内的竞争实力，公司子公司收购收购唐山市德顺堂医药连锁有限公司重组新公司70%股权，收购价格11,900.00万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
益丰大药房连锁股份有限公司
监事会
2022年7月20日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2022-051
益丰大药房连锁股份有限公司
关于对2020年可转债募集资金投资项目
之“老店升级改造项目”变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 原项目名称及简要情况：2020年可转债募集资金投资项目之“老店升级改造项目”，计划投资10,015.90万元，用于升级改造共计538家直营连锁门店。
● 新项目名称及简要情况：上海益丰医药产品智能分拣中心项目。新项目为原项目同期公司可转债募集资金投资项目，项目原计划投资20,000万元，其中使用募集资金13,000万元。项目实施过程中，由于建设地块地下结构复杂，基坑土质松软等原因，项目新增投资8,398.37万元。该项目主要面向公司内部提供药品仓储及物流配送，经济效益无法直接测算。项目预计投产时间为2023年6月30日。
● 变更募集资金投向的金额：原项目剩余资金8,363.54万元（包括利息收入及手续费净额，最终金额以资金转出当日银行余额为准），变更投向新项目，原项目未完成部分将由公司自有资金继续实施。
● 本次变更募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议。
为提高募集资金使用效率，确保益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）战略布局的顺利实施，实现全体股东与公司利益的最大化，公司于2022年7月18日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于对2020年可转债募集资金投资项目之“老店升级改造项目”变更的议案》，公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）实际募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】593号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额158,100.90万元可转换公司债券，期限6年，共计募集资金158,100.90万元，扣除承销及保荐费1,340.70万元后实际收到的金额为156,760.20万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年6月5日汇入公司开立的募集资金账户。扣除律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用393.71万元，加上发行费用中可抵扣的增值税进项税合计人民币98.17万元，本次公司公开发行可转换公司债券实际募集资金净额156,464.67万元，上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-21号）。
（二）募集资金投资项目的基本情况
截至2022年6月30日，募集资金投资项目及募集资金实际使用情况如下：
单位:人民币万元
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注：募集资金拟投资额与实际投资情况差异为银行利息及手续费。
（三）拟变更募集资金投资项目的基本情况
募集资金投资项目之 “老店升级改造项目”（以下简称“原项目”、“老店改造项目”）计划投资10,015.90万元，用于升级改造湖北、江苏、江西、上海、广东、湖南等省市共计538家直营连锁门店，主要包括招牌改造、店内改造及布置、自购主材及电器设备投入等项目内容。
截至2022年6月30日，原项目累计使用募集资金投入金额为1,816.32万元，剩余募集资金8,363.54万元（包括利息手续费净额），存放于募集资金账户43050168713700000518。鉴于原项目的实际投资情况，经公司董事会审议通过，拟停止使用募集资金继续实施老店升级改造，原项目剩余的未改造门店，公司将使用自有资金继续完成。对原项目剩余募集资金8,363.54万元（占公司可转债募集资金总额5.29%，占原项目募集资金83.50%）进行变更，用于上海益丰医药产品智能分拣中心项目（以下简称“新项目”、“上海物流中心项目”）。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目实际投资与计划投资的情况：
原项目于2019年经常德市发展和改革委员会备案（备案编号：2019-18号），旨在通过提升公司门店的整体形象和品牌辨识度，提升公司门店专业化的卖场形象，为顾客营造更加舒适、良好的购物环境，该项目不直接产生效益，经济效益无法直接测算，项目投资期限为可转债募集资金到账后的两年内（即，2020年6月至2022年5月）。
截至2022年6月30日，原项目计划投资和实际投资情况：
单位：万元
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（二）变更募集资金投资项目的具体原因
①、2019年公司启动可转债融资项目，截至2019年6月，公司拥有直营门店3,871家，其中经营五年以上的门店数量逾1,100家，该部分门店平均开业年限为8.33年，门店的硬件和软件设施因购置时间较早，使用时间较长，为提升公司门店的整体形象和品牌辨识度，提升公司门店专业化的卖场形象，为顾客营造更加舒适、良好的购物环境，计划使用募集资金对538家门店实施升级改造。
②、2020年6月，公司可转债募集资金到账，正值疫情爆发期间，受疫情影响，老店升级改造项目实施过程中，招牌改造和店内升级改造所需要的施工队伍引进、建设材料的购进运输以及现场施工等，均受到一定的限制，致使项目未能按计划正常实施，进度滞缓。
③、为应对疫情及整体经济增速放缓给公司经营带来的负面影响，公司自2020年下半年以来，本着厉行节约的原则，全面压缩项目投资开支，在老店升级改造项目中，对维护后尚能继续使用的招牌设施、货柜货架以及电器设备等，均以维护维修为主，仅对少量设施设备进行了替换升级，因此节约了大量的项目资金。同时，由于老店升级改造并不直接产生经济效益，且在改造期间对门店当期的经营和顾客服务造成不便，为应对疫情对经营的影响，公司对部分老店改造项目进行了延期处理，因此，项目计划投资与实际投资形成较大差异。
④、新项目亦为本次发行可转债募集资金投资项目之一，旨在建设现代化的医药产品分拣加工和物流配送基地，借助和利用上海优良的通达性与完善的集疏运体系，满足公司上海地区药品零售门店的医药物流配送需求。该项目原计划建设周期为2年，计划投资20,000万元，其中利用募集资金投资13,000万元，截至2022年6月30日，该项目实际投资金额13,271.98万元。受疫情和地下结构影响，该项目预计延期一年，实际投资额28,398.37万元，本次变更原项目募集资金8,363.54万后，项目剩余投资额6,762.85万元，将由公司自有资金支付。目前，上海市场正处于市场扩容、零售药店行业整合及连锁率提升的关键节点，新项目的加快建设对于公司整体战略推进和应对市场竞争的紧迫性远高于原项目。
鉴于项目的实际建设情况，为提高募集资金的使用效率，配合公司整体战略部署，推动主营业务发展，应对行业发展竞争的实际需要，现变更“老店升级改造”项目剩余募集资金8,363.54万元(（包括利息收入及手续费净额，最终金额以资金转出当日银行余额为准）)，用于上海益丰医药产品智能分拣中心项目的建设。
三、募集资金变更及新项目的具体内容
1、项目名称
上海益丰医药产品智能分拣中心项目
2、实施主体
上海益丰大药房医药有限公司
3、项目建设内容
项目建设内容主要包括：现代仓储医药产品智能分拣中心、研发楼（商务办公和物流信息服务）、员工宿舍配套设施土建工程，水、电、消防、暖通等公用工程，场区道路广场、绿化工程、管网工程等。
4、投资概算
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上述投资金额增加，主要系建设地块地下结构复杂，基坑土质松软，基坑护壁桩施工难度加大，因此采用了换填、地下室承重加固等工程，同时新增的工程也影响了项目实施进度。
5、项目投资进度
本项目建设周期36个月，即自2020年6月至2023年6月。
6、预计经济效益
该项目主要面向公司内部提供药品仓储及物流配送，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。
上海益丰医药产品智能分拣中心项目建设完成后，将提高上海区域门店配送能力和服务效率，有利于公司加快在上海区域连锁药店的布局，也为公司在上海市场的并购整合提供良好的硬件支撑，实现公司的区域聚焦战略；同时，项目建成后，将较大幅度地提高药品的仓储、分拣和物流配送效率，提高存货周转率，降低物流配送成本，符合公司未来战略发展方向。公司通过对部分募集资金投资项目变更，有助于促进公司主营业务的持续发展和提升募集资金的使用效率。
四、募集资金项目变更存在的风险、对策以及对公司的影响
上海益丰医药产品智能分拣中心项目建设，将进一步推动公司在上海市场的门店网络布局，巩固公司在上海市场的领先优势，增强公司整体的规模效应和盈利能力。与此同时，公司将使用自有资金继续完成原项目剩余门店的升级改造，提升公司品牌形象和顾客的购物体验。上述对“老店升级改造”项目的变更，不会损害公司股东的利益。
新项目可能存在的风险及对策：
上海益丰医药产品智能分拣中心项目，旨在提高门店的配送效率、降低远距离配送成本，为公司上海区域门店的运营提供高效、安全、便捷的配送支持。但鉴于物流配送中心不直接产生效益，加之新门店培育期可能存在一定亏损，因此，短期内如公司原有门店的盈利水平无法弥补该部分新增项目投资支出，则可能会影响公司盈利水平。同时，若由于国家产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化也存在项目延期等不利影响的情形。
对此，公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
五、相关审议程序
（一）董事会意见
公司于2022年7月18日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对2020年可转债募集资金投资项目之“老店升级改造项目”变更的议案》，董事会认为公司本次变更“老店升级改造”募投项目，结合了项目实施的实际情况，本次变更服务于公司主营业务发展，有利于提升募投资金的使用效率，符合行业发展和公司战略发展的需要。本次变更，不存在损害公司股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规及《公司章程》的相关规定，同意公司对“老店升级改造”项目进行变更。
（二）监事会意见
公司于2022年7月18日召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对2020年可转债募集资金投资项目之“老店升级改造项目”变更的议案》，监事会认为公司本次变更“老店升级改造”募投项目，结合了项目实施的实际情况，本次变更服务于公司主营业务发展，有利于提升募投资金的使用效率，符合行业发展和公司战略发展的需要。本次变更，不存在损害公司股东利益的情况。符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规及《公司章程》的规定，监事会同意公司对“老店升级改造”项目进行变更。
（三）独立董事意见
经审慎核查，公司本次变更募投项目募集资金用途议案的审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司变更募集资金投资项目的方案符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，我们同意此项安排，同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（四）保荐机构意见
作为益丰药房可转债发行并上市的保荐人，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）核查意见如下：益丰药房本次对部分募集资金投资项目进行变更，符合项目实施的实际情况，变更后募集资金的使用服务于公司主营业务发展，有利于提升募集资金的使用效率，符合行业发展和公司战略发展的需要，不存在损害公司股东利益的情况。益丰药房本次变更募集资金投资项目的事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定要求。
中信证券同意益丰药房对老店升级改造项目进行变更，并提交股东大会审议。
六、备查文件
1. 《益丰大药房连锁股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；
2. 《益丰大药房连锁股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》；
3. 《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
4. 《中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。
特此公告
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2022年7月20日
