亚钾国际投资（广州）股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告

证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2022-074

亚钾国际投资（广州）股份有限公司

第七届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议的会议通知于2022年7月18日以邮件方式发出，会议于2022年7月20日上午以通讯方式召开。会议由公司董事长郭柏春先生主持。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

经全体与会董事认真审议和表决，审议通过下列议案：

一、关于设立募集资金专户并授权签署募集资金监管协议的议案

公司于2022年7月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准亚钾国际投资（广州）股份有限公司向新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2022】1411号），核准公司发行股份募集配套资金不超过168,000万元。

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司董事会同意公司设立募集资金专项账户，用于发行股份募集配套资金的存放和使用，并将于募集资金到位后一个月内签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。公司董事会授权董事长或其指定人员全权办理与本次设立募集资金专项账户及签署募集资金监管协议有关的事宜。

公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会及其授权人士办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的全部事宜，本议案无需提交股东大会审议。

二、关于对控股子公司增资暨关联交易的议案

具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》。

独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权.

本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。

三、关于增加2022年度日常关联交易预计的议案

根据公司长期战略发展和生产经营需要，公司及控股子公司2022年度拟增加与关联方中国农业生产资料集团公司及其下属公司的日常关联交易预计金额153,000万元人民币，具体交易合同由相关方根据实际发生的业务情况在预计金额范围内签署。

具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加2022年度日常关联交易预计的公告》。

独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

公司关联董事蔺益先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。

四、关于召开2022年第五次临时股东大会的议案

公司将于2022年8月5日下午15:00在广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心51楼公司大会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开2022年第五次临时股东大会。

具体内容详见公司于同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

2022年7月20日

证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2022-078

亚钾国际投资（广州）股份有限公司

关于召开2022年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第五次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司第七届董事会。公司于2022年7月20日召开第七届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》。

3、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2022年8月5日（星期五）下午15:00开始，会期半天；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022年8月5日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2022年8月5日9:15-15:00。

5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2022年7月28日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

于股权登记日2022年7月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心51楼公司大会议室。

二、会议审议事项

（一）议案名称

本次股东大会提案编码表

■

（二）议案披露情况

上述审议事项已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，具体内容详见公司刊载在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第三十一次会议决议公告》、《关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》、《关于增加2022年度日常关联交易预计的公告》。本次会议审议事项符合法律、法规及本公司章程的有关规定，资料完备。

（三）议案注意事项

1、上述议案均为普通议案，须经出席股东大会有表决权的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。

2、上述议案1、2中所涉及的关联股东需回避表决，且同时不能接受其他股东委托进行投票。

3、公司5%以上股东中国农业生产资料集团公司和新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆江之源”）于2021年5月27日分别签署了《关于放弃上市公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜的声明与承诺》，承诺自出具之日起5年内分别放弃其所持有的上市公司6,500万股、900万股股票对应的表决权及提名、提案权、参会权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，亦不委托任何其他方行使该等权利；同时不谋求也不与任何第三方通过任何方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。具体内容详见公司于2021年5月31日刊载在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）的《关于股东权益变动的提示性公告》。

4、本次重组的交易对方新疆江之源、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“劲邦劲德”）、上海凯利天壬资产管理有限公司（以下简称“凯利天壬”）已分别就在本次重组完成后放弃所持部分上市公司股份表决权做出了安排及相关承诺如下：

（1）新疆江之源《关于进一步放弃亚钾国际投资（广州）股份有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺》：1.《原承诺》（2021年5月27日出具的《关于放弃亚钾国际投资（广州）股份有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺》）中放弃部分表决权及不谋求上市公司控制权的相关承诺自本次重组完成之日起五年内继续有效。2.本合伙企业进一步承诺，自本次重组完成之日起五年内无条件且不可撤销地放弃因本次重组所取得的全部上市公司股份对应的表决权及提名、提案权、参会权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，亦不委托任何其他方行使该等权利等。

（2）劲邦劲德《关于放弃亚钾国际投资（广州）股份有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺》：自本次重组完成之日起五年内，本合伙企业无条件且不可撤销地放弃本合伙企业持有的上市公司1,000万股股份对应的表决权及提名、提案权、参会权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，亦不委托任何其他方行使该等权利等。

（3）凯利天壬《关于放弃亚钾国际投资（广州）股份有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺》：自本次重组完成之日起五年内，本公司无条件且不可撤销地放弃因本次重组所取得的全部上市公司股份对应的表决权及提名、提案权、参会权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，亦不委托任何其他方行使该等权利等。

具体内容详见公司于2021年7月31日刊载在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产重组涉及5%以上股东权益变动的提示性公告》。

5、公司将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

三、会议登记事项

1、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、持股凭证；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，需持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡、持股凭证；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证明书进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、授权委托书、股东账户卡、单位持股凭证；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或电子邮件方式登记（须在2022年8月1日下午16:00前送达或邮件至公司）；

2、登记时间：2022年8月1日上午9:00-12:00，下午14:00-16:00；

3、登记地点：广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心51楼本公司董事会秘书办公室。

4、会议联系方式

联系人：刘冰燕、姜冠宇

联系电话：020－85506292

电子邮箱：stock@asia-potash.com

联系地址：广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心51楼

邮政编码：510623

5、会议费用：与会股东或代理人食宿及交通等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、第七届董事会第三十一次会议决议。

特此公告。

亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

2022年7月20日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360893

2、投票简称：亚钾投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年8月5日的交易时间，即9:15-9:25，9：30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年8月5日上午9:15，结束时间为2022年8月5日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二： 授权委托书

兹全权委托 ____________先生/女士代表本人（本单位）出席亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年第五次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对本次会议审议事项未作具体指示的，委托代理人 有权□ 无权□ 按照自己的意愿表决。本人（本单位）承担由此产生的相应的法律责任。

（说明：请在相应的表决意见栏打“√ ”）

■

一、委托人情况

委托人姓名（或企业名称）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人证券帐户号码：

二、受托人情况

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人联系电话：

委托书签发日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

股票代码：000893 股票简称：亚钾国际 上市地点：深圳证券交易所

亚钾国际投资（广州）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

实施情况暨新增股份上市公告书摘要

独立财务顾问：东方证券承销保荐有限公司

二〇二二年七月

特别提示

一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。

二、本次发行新增股份的发行价格为15.15元/股。

三、根据中登公司于2022年7月15日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

四、本次发行新增股份上市数量为111,155,113股，上市时间为2022年7月26日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

六、根据截至2022年7月15日的股本情况，本次发行完成后，公司总股本将增加至868,058,385股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。

声 明

本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

中国证监会、深圳证券交易所等审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。

释 义

本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

■

注：本独立财顾问报告中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次交易基本情况

一、上市公司基本情况

■

二、本次交易方案概述

本次交易上市公司通过发行股份及支付现金方式，购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源56%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源56%股权。

本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2021）第0865号），以2021年3月31日为基准日，农钾资源100%股权的评估价值为419,397.16万元。根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产农钾资源56%股权交易价格为176,400.00万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价168,400.00万元，以现金方式支付交易对价8,000.00万元。向各交易对方支付对价的具体安排如下：

■

鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》（天兴评报字（2021）第0865号）使用有效期截止日为2022年3月30日，天健兴业出具了《加期评估报告》（天兴评报字（2022）第0511号），以2021年12月31日为基准日，农钾资源100%股权的评估价值为431,015.21万元。本次交易方案中标的公司在前后两次评估基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。经交易双方协商，本次交易所涉及的标的资产定价仍选用2021年3月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，农钾资源56%股权交易价格维持176,400.00万元不变。

1、发行股份的种类和面值

上市公司本次向交易对方发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

本次发行股份购买资产的发行价格为15.15元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

3、发行数量

本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

根据本次交易的交易价格、支付方式及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为111,155,113股。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

4、锁定期

本次购买资产的交易对方同意，其在本次重组中取得的上市公司非公开发行的新增股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

自本次重组新增股份发行结束之日起36个月期限届满后，由上市公司聘请的独立第三方验收单位按照行业标准对本次重组的标的资产老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目（以下简称“本项目”）进行第一次生产测验并出具测验报告。如测验报告记载的本项目已实现产能数未达到200万吨/年，则交易对方届时可以转让的股份数量=（已实现产能数/200万吨）*在本次重组中取得的上市公司非公开发行的新增股份数量，该等股份应在测验报告出具后进行转让。

第一次生产测验至本次重组新增股份发行结束之日起60个月期限届满之间，若上市公司按照上述方式进行第二次生产测验确认本项目实现了200万吨/年生产能力，则剩余股份可以在第二次测验报告出具后进行转让；否则，剩余股份在本次重组新增股份发行结束之日起60个月期限届满前仍不以任何方式转让。

本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

若中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。

（二）发行股份募集配套资金情况

1、发行股份的种类和面值

上市公司本次募集配套资金发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象及认购方式

本次发行股份采用方式为非公开发行。

本次股份的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。发行对象数量为不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

同一认购对象在本次发行完成后持有的上市公司有表决权的股份数量不超过配套融资发行前公司总股本的3.5%，即不超过30,382,043股。

最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

4、发行数量

本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次发行中向募集配套资金认购方发行的股份数量=以发行股份方式募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

5、募集配套资金用途

募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

注：老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目投资总额按照2021年3月31日中国外汇交易中心公布美元兑人民币汇率中间价计算

本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金及偿还标的公司债务的金额不超过本次募集配套资金总额的50%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会及深交所的相关规定确定。

6、锁定期

本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、本次交易已经上市公司第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十八次会议、第七届董事会第二十一次会议、第七届董事会第二十五次会议、第七届董事会第二十八次会议审议通过；

2、本次交易已经交易对方各自内部决策机构审议通过；

3、本次交易已经农钾资源股东会审议通过；

4、本次交易已经上市公司2021年第二次临时股东大会审议通过

5、本次交易已获得中国证监会核准。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）本次交易的资产交割和过户情况

本次交易的标的资产为农钾资源56%股权。根据北京市西城区市场监督管理局核发的农钾资源《营业执照》，截至上市公告书出具之日，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。标的资产过户完成后，上市公司直接持有农钾资源56%股权，农钾资源成为上市公司控股子公司。

本次交易的标的资产为农钾资源56%股权，不涉及债权债务的转移。

（二）验资情况

根据致同会计师于2022年7月12日出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第110C000393号），截至2022年7月12日，本次发行股份购买资产增加注册资本人民币111,155,113.00元，上市公司变更后的注册资本为人民币868,058,385.00元。

（三）新增股份登记情况

根据中登公司2022年7月15日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的111,155,113股新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份均为有限售条件的流通股。根据截至2022年7月15日的股本情况，本次发行完成后，公司总股本将增加至868,058,385股。

（四）过渡期损益

上市公司聘请致同会计师对农钾资源过渡期间损益进行了专项审计并出具了《北京农钾资源科技有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（致同审字（2022）第110A024182号）。根据前述专项审计报告并经交易各方确认，农钾资源在本次交易的过渡期间内净利润为-13,884,288.32元，由交易对方各自按照本次交易前持有农钾资源股权的比例承担相应部分。截至本报告书出具之日，交易对方已向上市公司完成亏损补足。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至上市公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况

公司本次重组的重组期间（自筹划重大资产重组的停牌日2020年12月3日起至标的资产过户完成日止）董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：

2021年3月22日，由于上市公司原总经理达正茂先生因个人原因申请辞去公司总经理职务，上市公司召开第七届董事会第十五次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，聘任马英军先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满止。

2021年5月24日，上市公司原董事会秘书赵青先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务，暂由公司董事、副总经理刘冰燕女士代行董事会秘书职责。2021年8月13日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任刘冰燕女士为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满止。

2022年4月28日，由于上市公司原副总经理杨旗先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，上市公司召开第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于聘任佟永恒先生为公司副总经理的议案》，聘任佟永恒先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满止。

经上市公司第七届董事会第二十九次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过，上市公司对《公司章程》进行修订，董事会独立董事席位由3位增加至4位。经上市公司2022年6月27日召开第七届董事会第三十次会议、2022年7月14日召开2022年第四次临时股东大会审议通过，上市公司补选朱武祥先生为第七届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满止。

除上述情形外，重组期间上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。

（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况

标的公司本次重组的重组期间（自筹划重大资产重组的停牌日2020年12月3日起至标的资产过户完成日止）董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：

2020年12月4日，农钾资源召开股东会，免去韩岩执行董事、总经理职务，选举武轶担任公司执行董事、总经理。

2022年7月6日，农钾资源召开股东会，免去武轶执行董事职务，选举佟永恒为执行董事；同日农钾资源执行董事作出决定，聘任佟永恒为经理，聘任宋颖为财务负责人。

除上述情形外，重组期间标的公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。

五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至上市公告书出具之日，上市公司无控股股东、无实际控制人。本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《购买资产协议之补充协议（二）》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行披露。

截至上市公告书出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。

（二）承诺履行情况

在本次交易过程中，交易相关方就提供信息真实准确完整性、标的资产权属情况、股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行披露。

截至上市公告书出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至上市公告书签署之日，本次交易相关后续事项主要为：

1、上市公司尚需向交易对方支付现金对价；

2、上市公司尚需按照中国证监会的核准批复，在批复有效期内择机向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过168,000万元，并就新增股份向中登公司深圳分公司和深交所申请办理股份登记和上市手续。该等事项不会影响发行股份及支付现金购买资产的实施；

3、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本及相应的修改公司章程等事宜办理工商变更登记及备案手续；

4、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；

5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

截至上市公告书出具之日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重组相关后续事项不存在重大风险。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

根据中登公司 2022年7月15日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的111,155,113股新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：亚钾国际

证券代码：000893

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为2022年7月26日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售期安排

关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易基本情况”之“二、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“4、锁定期”。

第四节 相关中介机构

一、独立财务顾问

东方证券承销保荐有限公司

地址：上海市中山南路318号2号楼24楼

法定代表人：崔洪军

电话：021-23153888

传真：021-23153500

联系人：徐思远、胡恒君、张蓝天

二、法律顾问

北京德恒律师事务所

地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

负责人：王丽

电话：010-52682888

传真：010-52682999

联系人：王琤、申晗

三、审计机构

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

负责人：李惠琦

电话：010-85665858

传真：010-85665120

联系人：倪军、马雪艳

四、资产评估机构

北京天健兴业资产评估有限公司

地址：北京市月坛北街2号月坛大厦23楼

法定代表人：孙建民

电话：010-68081474

传真：010-68081109

联系人：张煜、张勇

亚钾国际投资（广州）股份有限公司

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