马鞍山钢铁股份有限公司
董事会决议公告
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2022-038
马鞍山钢铁股份有限公司
董事会决议公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2022年7月21日，公司第九届董事会第六十三次会议以书面决议案方式召开。本次会议应出席董事 5人，实际出席董事 5人。本次董事会会议的召开符合有关法律法规及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
批准公司将其持有的9.88%欧冶链金再生资源有限公司股权转让给马钢（集团）控股有限公司。
具体内容详见本公司同日发布的《马鞍山钢铁股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2022-039）。
本议案为关联交易事项，关联董事丁毅先生回避表决，由非关联董事表决的结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。
特此公告
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2022年7月21日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2022-039
马鞍山钢铁股份有限公司
关联交易公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”、“马钢股份”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司向控股股东马钢（集团）控股有限公司（“马钢集团”）转让所持有的欧冶链金再生资源有限公司（“欧冶链金”）9.88%股权。
● 关联人回避情况：该事项属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生已回避表决。
一、关联交易概述
2022年7月21日，公司与马钢集团在安徽省马鞍山市，签订《关于欧冶链金再生资源有限公司的股权转让协议》，公司将所持有的欧冶链金9.88%股权转让给马钢集团。由于马钢集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2022年7月21日，在公司第九届董事会第六十三次会议上，关联董事丁毅先生在表决时按规定作了回避，四名非关联董事表决通过该交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
马钢（集团）控股有限公司
1、注册地址：马鞍山市雨山区九华西路8号
2、法定代表人：丁毅
3、统一社会信用代码：91340500150509144U
4、注册资本：666628.039476万人民币
5、企业性质：有限责任公司(国有控股)
6、主要经营范围：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、2021年度经审计主要财务数据（单位：人民币）
资产总额：12,939,915.01万元；归属于母公司的所有者权益：3,127,661.3万元；营业收入：20,932,777.33万元；归属于母公司所有者净利润：502,449.54万元。
三、关联交易标的基本情况
欧冶链金再生资源有限公司
1、注册地址：安徽省马鞍山市雨山经济开发区雨翠路与九华路东南角
2、法定代表人：陈昭启
3、统一社会信用代码：91340500574402383D
4、注册资本：182,269.4660万元人民币
5、企业性质：有限责任公司
6、主要经营范围：再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；再生资源加工；生产性废旧金属回收；报废机动车拆解；报废机动车回收；金属材料销售；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、2021年度经审计主要财务数据（单位：人民币）
资产总额：717,819.93万元；净资产：320,420.43万元；营业收入：3,434,933.90万元；净利润：9,761.06万元。
8、本次股本转让前的股权结构：
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四、交易标的的评估、定价情况
以2021年12月31日为评估基准日，经北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法评估，欧冶链金净资产价值为人民币352,734.34万元，较审定后的账面净资产价值增值人民币32,313.91万元，增值率为10.08%。根据欧冶链金经评估的净资产价值厘订，公司所持的9.88%欧冶链金股权对价为人民币34,850.15万元。本次交易以评估价值作为转让对价（经有权机构备案后的评估价值为准（如有））。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
1、协议方：本公司与马钢集团
2、协议达成日期：2022年7月21日。
3、协议生效条件：自双方签字盖章之日起生效
4、协议主要内容情况：
（1）公司以协议转让方式向马钢集团转让所持有的欧冶链金9.88%股权。
（2）本次交易以评估价值作为转让价格，即人民币34,850.15万元。马钢集团在协议签署生效之日起10个工作日内向本公司支付应付股权转让价款。因本次股权转让而发生的应由双方各自承担的税费，由双方各自按照国家相关法律法规执行。
（3）股权交割日为马钢集团按协议约定支付完毕股权转让价款之日。过渡期为基准日至股权交割日期间。
过渡期内，公司作为股东继续享有在欧冶链金的股东权利并承担相应的股东义务，欧冶链金的经营损益由公司按本次股权转让前的持股比例享有和承担。
自股权交割日，马钢集团取得转让股权，合计持有欧冶链金的股权比例增为47.55%，并得以享有该等股权项下的全部股东权利和承担该等股权项下的全部股东义务。公司不再持有欧冶链金股权。
公司与马钢集团在股权转让价款支付完毕之日起10个工作日内到市场监督管理部门办理股权变更登记的相关手续。
六、关联交易对本公司的影响
目前，公司对外投资优先考虑钢铁主业高质量发展需要，资源配置聚焦于钢铁主业。公司本次转让欧冶链金股权，可以收回投资、回笼资金，该等资金将用于钢铁主业相关项目投资。
七、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项已经公司第九届董事会第六十三次会议审议通过。关联董事丁毅先生在表决时按规定作了回避，四名非关联董事表决通过该项交易。
本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生同意将该等事项提交公司董事会审议，并认为：本次交易事项属于关联交易，董事会在审议该事项时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该交易符合一般商业条款，属公平合理，符合公司及其股东的整体利益。同意该交易。
特此公告。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2022年7月21日
证券代码： 600808 证券简称： 马钢股份 公告编号：临2022-040
马鞍山钢铁股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
2022年7月21日，马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五十三次会议以书面决议案方式召开。本次会议应出席监事 5人，实际出席监事 5人。本次监事会会议的召开符合有关法律法规及公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过关于公司转让所持欧冶链金再生资源有限公司（以下简称“欧冶链金”）股权的议案。
会议认为：公司以协议转让方式将所持欧冶链金9.88%的股权转让给马钢（集团）控股有限公司，可优化整合存量资产，支持马钢股份的投资建设，符合公司发展战略。审议程序合法合规，未发现损害公司及股东利益的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
马鞍山钢铁股份有限公司监事会
2022年7月21日
