浙商中拓集团股份有限公司
2022半年度业绩快报
证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2022-53
浙商中拓集团股份有限公司
2022半年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告所载2022半年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与半年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2022半年度主要财务数据和指标
单位：万元
■
二、经营业绩和财务状况情况说明
1、报告期内，公司实现利润总额8.18亿元，同比增加47.48%，实现归属于上市公司股东的净利润4.67亿元，同比增加30.05%，主要原因为：报告期内，公司围绕让产业链更集约更高效的企业使命，不断夯实供应链集成服务主业，持续优化业务结构和盈利结构，积极推进新能源产业链布局，进一步提升价格管理能力，加大数字“天网”和物流“地网”融合力度，经营质量和经营效益持续提升。
2、报告期内，公司总资产356.10亿元，同比增加30.05%。主要原因为公司业务规模扩大，带动各项资产同比增加；同时，上半年受疫情影响，产业链整体周转放缓，各项经营性资产占用同比增加。
三、备查文件
经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计主管人员签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2022年7月22日
证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2022-54
浙商中拓集团股份有限公司
第七届董事会2022年第四次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于2022年7月18日以电子邮件方式向全体董事发出。
2、本次董事会于2022年7月21日上午以通讯方式召开。
3、本次董事会应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。
4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《债券管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）等相关法律法规的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合公开发行可转换公司债券的条件与要求。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《债券管理办法》《可转债管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，就公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关事宜，公司董事会逐项审议通过如下方案：
（1）本次发行证券的种类及上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（2）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行募集资金总额不超过103,779.93万元（含103,779.93万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（3）存续期限
根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发行之日起六年。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（4）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（5）票面利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（6）还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（a）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（b）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（7）转股期限
本次可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（8）转股价格的确定
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，且不得向上修正。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（9）转股价格的调整和计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（10）转股价格的向下修正条款
（a）修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（b）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（11）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（12）赎回条款
（a）到期赎回条款
本次可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（b）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
① 在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
② 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为： IA= B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（13）回售条款
（a）有条件回售条款
本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次可转债最后两个计息年度内，本次可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而本次可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，本次可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（b）附加回售条款
在本次可转债存续期内，若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（14）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（15）发行方式及发行对象
本次发行的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（16）向原股东配售的安排
本次发行向公司原股东实施优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，或采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（17）债券持有人会议相关事项
（a）债券持有人的权利与义务
（i）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
③按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
④根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
⑤根据募集说明书约定的条件行使回售权；
⑥依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑦依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（ii）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（b）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会或者债券受托管理人应当召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②拟修改公司《可转换公司债券持有人会议规则》；
③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④公司未能按期支付本次可转债本息；
⑤公司发生减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
⑧公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
⑩公司提出债务重组方案；
⑾发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑿根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
此外，下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（18）本次发行募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过103,779.93万元（含103,779.93万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
注：浙商中拓集团（河北）工业综合服务体项目及其项目建设投资资金已经公司第七届董事会2020年第六次临时会议审议通过，现代化综合运营大楼建设项目及其投资金额已经公司第七届董事会2019年第一次临时会议及公司2019年第五次临时股东大会审议通过。受土地受让成本增加、地铁基坑支护、原材料涨价、建设期利息减免等因素影响，前述两个募投项目总投资额进行相应调整。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位之前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（19）担保事项
本次可转债不提供担保。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（20）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行出具资信评级报告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（21）募集资金管理及存放
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户相关信息。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（22）违约责任
（a）可转债违约情形
①在本次可转债到期或投资者行使回售选择权时，公司未能偿付本次可转债应付本金和/或利息；
②公司未能偿付本次可转债的到期利息；
③公司出售其重大资产以致公司对本次可转债的还本付息能力产生重大不利影响；
④公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本预案下的任何承诺或义务，且将实质影响公司对本次可转债的还本付息义务，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有每期未偿还债券总额且有表决权的10％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形自通知送达之日起持续三十个工作日仍未得到纠正；
⑤在本次可转债存续期内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
⑥在本次可转债存续期间内，公司发生其他对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（b）本次可转债的违约责任及其承担方式
上述违约情形发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的逾期利息、违约金，向债券持有人和债券受托管理人支付其实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费等），并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的直接损失予以赔偿。
（c）本次发行可转债的争议解决机制
本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。
本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照本次可转债受托管理协议、本次可转债持有人会议规则的约定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（23）本次发行方案的有效期
本次发行方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、《关于〈浙商中拓集团股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案〉的议案》
就本次发行可转债事宜，根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规及规范性文件要求，公司制定了《浙商中拓集团股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案》，内容详见2022年7月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2022-56《浙商中拓集团股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，鉴于公司前次通过发行证券（包括股票、可转换公司债券等证券品种）募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，因此公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。内容详见2022年7月22日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2022-57《浙商中拓集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、《关于〈浙商中拓集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
就本次发行可转债事宜，根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规及规范性文件要求，公司制定了《浙商中拓集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，内容详见2022年7月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙商中拓集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
公司测算了本次发行完成当年（即2023年）公司每股收益相对本次发行完成上一年度（即2022年）每股收益的变动趋势，预计本次发行完成后，上市公司不存在因本次发行导致即期每股收益被摊薄的情形。
公司就若发生本次发行摊薄即期回报的情况对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《浙商中拓集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补措施的说明》，内容详见2022年7月22日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2022-58《浙商中拓集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、《关于控股股东、董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》
公司就若发生本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的情况对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《浙商中拓集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。公司控股股东、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，内容详见2022年7月22日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2022-58《浙商中拓集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、《关于制定〈浙商中拓集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
就本次可转债事宜，根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《债券管理办法》《可转债管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规及规范性文件要求，公司制定了《浙商中拓集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，内容详见2022年7月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙商中拓集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证本次发行高效、有序地进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、向原股东优先配售的金额数量、评级安排、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜等；
（2）如有关法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案等事项进行适当的修订、调整和补充；
（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化、项目实施进度及实际资金需求等因素，综合判断并在股东大会授权范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整或决定；根据募集投资项目的实施进度及资金需求，在募集资金到位之前，决定公司是否自筹资金先行实施募集资金投资项目、待募集资金到位后再予以置换；
（4）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理相应的注册资本变更登记、工商备案等事宜；
（5）根据有关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（6）决定聘用本次发行的中介机构；根据监管部门的要求办理本次发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行延期实施或终止；
（8）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准、《公司章程》规定，在股东大会审议通过的框架和原则下，结合市场情况，全权办理与可转债赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
（9）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定，在股东大会审议通过的框架和原则下，结合市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次发行可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理相应的注册资本变更登记、工商备案等事宜；
（10）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。
与本次发行的有关授权自股东大会决议生效之日起十二个月内有效，与本次可转债有关的赎回、转股等其他事项授权期限自股东大会决议生效之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、《关于设立募集资金专项账户的议案》
为规范本次发行募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，公司募集资金应当存放于董事会指定的专项账户中。因此，公司将设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金存储。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并及时履行信息披露义务。
公司董事会将授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
11、《关于修订〈浙商中拓集团股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件要求，结合公司实际情况，公司对《浙商中拓集团股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订，内容详见2022年7月22日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2022-61《关于修订〈募集资金管理制度〉的公告》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、《关于公司变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
内容详见2022年7月22日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2022-60《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、关于暂不召开股东大会审议公司公开发行可转换公司债券等相关事项的议案
基于本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行相关议案及其他需要提交股东大会审议的议案。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
公司独立董事对本次会议议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述议案1-9、11-12尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第七届董事会2022年第四次临时会议决议；
2、第七届董事会2022年第四次临时会议独立董事意见书。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2022年7月22日
证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2022-55
浙商中拓集团股份有限公司
第七届监事会2022年第四次临时会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会会议通知于2022年7月18日以电子邮件方式向全体监事发出。
2、本次监事会于2022年7月21日上午以通讯方式召开。
3、本次监事会应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人。
4、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《债券管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）等相关法律法规的规定，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合公开发行可转换公司债券的条件与要求。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《债券管理办法》《可转债管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，就公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关事宜，公司监事会逐项审议通过如下方案：
（1）本次发行证券的种类及上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（2）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行募集资金总额不超过103,779.93万元（含103,779.93万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（3）存续期限
根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发行之日起六年。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（4）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（5）票面利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（6）还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（a）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（b）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（7）转股期限
本次可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（8）转股价格的确定
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，且不得向上修正。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（9）转股价格的调整和计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（10）转股价格的向下修正条款
（a）修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（b）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（11）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（12）赎回条款
（a）到期赎回条款
本次可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（b）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
① 在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
② 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为： IA= B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（13）回售条款
（a）有条件回售条款
本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次可转债最后两个计息年度内，本次可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而本次可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，本次可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（b）附加回售条款
在本次可转债存续期内，若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（14）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（15）发行方式及发行对象
本次发行的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（16）向原股东配售的安排
本次发行向公司原股东实施优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，或采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（17）债券持有人会议相关事项
（a）债券持有人的权利与义务
（i）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
③按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
④根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
⑤根据募集说明书约定的条件行使回售权；
⑥依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑦依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（ii）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（b）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会或者债券受托管理人应当召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②拟修改公司《可转换公司债券持有人会议规则》；
③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④公司未能按期支付本次可转债本息；
⑤公司发生减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
⑧公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
⑩公司提出债务重组方案；
⑾发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑿根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
此外，下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（18）本次发行募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过103,779.93万元（含103,779.93万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
注：浙商中拓集团（河北）工业综合服务体项目及其项目建设投资资金已经公司第七届董事会2020年第六次临时会议审议通过，现代化综合运营大楼建设项目及其投资金额已经公司第七届董事会2019年第一次临时会议及公司2019年第五次临时股东大会审议通过。受土地受让成本增加、地铁基坑支护、原材料涨价、建设期利息减免等因素影响，前述两个募投项目总投资额进行相应调整。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位之前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（19）担保事项
本次可转债不提供担保。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（20）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行出具资信评级报告。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（21）募集资金管理及存放
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户相关信息。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（22）违约责任
（a）可转债违约情形
①在本次可转债到期或投资者行使回售选择权时，公司未能偿付本次可转债应付本金和/或利息；
②公司未能偿付本次可转债的到期利息；
③公司出售其重大资产以致公司对本次可转债的还本付息能力产生重大不利影响；
④公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本预案下的任何承诺或义务，且将实质影响公司对本次可转债的还本付息义务，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有每期未偿还债券总额且有表决权的10％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形自通知送达之日起持续三十个工作日仍未得到纠正；
⑤在本次可转债存续期内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
⑥在本次可转债存续期间内，公司发生其他对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（b）本次可转债的违约责任及其承担方式
上述违约情形发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的逾期利息、违约金，向债券持有人和债券受托管理人支付其实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费等），并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的直接损失予以赔偿。
（c）本次发行可转债的争议解决机制
本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。
本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照本次可转债受托管理协议、本次可转债持有人会议规则的约定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（23）本次发行方案的有效期
本次发行方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、《关于〈浙商中拓集团股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案〉的议案》
就本次发行可转债事宜，根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规及规范性文件要求，公司制定了《浙商中拓集团股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案》，内容详见2022年7月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2022-56《浙商中拓集团股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案》。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，鉴于公司前次通过发行证券（包括股票、可转换公司债券等证券品种）募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，因此公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。内容详见2022年7月22日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2022-57《浙商中拓集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、《关于〈浙商中拓集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
就本次发行可转债事宜，根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规及规范性文件要求，公司制定了《浙商中拓集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，内容详见2022年7月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙商中拓集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
公司测算了本次发行完成当年（即2023年）公司每股收益相对本次发行完成上一年度（即2022年）每股收益的变动趋势，预计本次发行完成后，上市公司不存在因本次发行导致即期每股收益被摊薄的情形。
公司就若发生本次发行摊薄即期回报的情况对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《浙商中拓集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补措施的说明》，内容详见2022年7月22日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2022-58《浙商中拓集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告》。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、《关于控股股东、董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》
公司就若发生本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的情况对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《浙商中拓集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。公司控股股东、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，内容详见2022年7月22日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2022-58《浙商中拓集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告》。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、《关于制定〈浙商中拓集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
就本次可转债事宜，根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《债券管理办法》《可转债管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规及规范性文件要求，公司制定了《浙商中拓集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，内容详见2022年7月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙商中拓集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、《关于设立募集资金专项账户的议案》
为规范本次发行募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，公司募集资金应当存放于董事会指定的专项账户中。因此，公司将设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金存储。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并及时履行信息披露义务。
公司董事会将授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
10、《关于修订〈浙商中拓集团股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件要求，结合公司实际情况，公司对《浙商中拓集团股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订，内容详见2022年7月22日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2022-61《关于修订〈募集资金管理制度〉的公告》。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
上述议案1-8、10尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第七届监事会2022年第四次临时会议决议。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司监事会
2022年7月22日
证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2022-57
浙商中拓集团股份有限公司关于
无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”
鉴于公司前次通过发行证券（包括股票、可转换公司债券等证券品种）募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2022年7月22日
证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2022-58
浙商中拓集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施和相关主体切实履行
填补回报措施承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响测算的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设公司于2022年12月31日前完成本次发行，且分别假设2023年6月30日前全部转股和截至2023年12月31日全部未转股两种情形。前述发行完成时间仅用于计算本次可转债发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会核准后实际发行和完成转股的时间为准。
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响。
4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币103,779.93万元（含103,779.93万元），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
(下转86版)
