湖北超卓航空科技股份有限公司
(上接89版)
表决结果：赞成：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定。公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-002）。
表决结果：赞成：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
4、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
监事会认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次将部分超募资金用于永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-003）。
表决结果：赞成：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型产品，上述事项的内容及决策程序符合相关规定，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益。上述事项不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-004）。
表决结果：赞成：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
6、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
监事会认为：公司根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定修订本制度，符合公司发展需要。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2022-006）。
表决结果：赞成 ：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2022年7月22日
证券代码：688237 证券简称：超卓航科 公告编号：2022-001
湖北超卓航空科技股份有限公司
关于公司董事会、监事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”、“超卓航科”）第二届董事会、监事会任期已届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：
一、董事会换届选举情况
公司于2022年7月20日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司董事会换届暨提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届暨提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，上述事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。经董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意提名李光平先生、李羿含先生、蒋波哲先生、杨丽娜女士、艾芳女士、陈垚先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名雒晓涛先生、黄亿红女士、周洁女士为公司第三届董事会独立董事候选人。独立董事候选人黄亿红女士、周洁女士均已取得独立董事资格证书，并获得上海证券交易所科创板独立董事视频课程学习证明；独立董事候选人雒晓涛先生尚未取得独立董事资格证明，其承诺在本次提名后，将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训和科创板独立董事视频课程学习并取得独立董事资格证明和上海证券交易所科创板独立董事视频课程学习证明。其中黄亿红女士为会计专业人士。上述董事候选人简历附后。
公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，认为上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，该等董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。
根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司2022年第二次临时股东大会审议，其中非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。公司第三届董事会董事将自2022年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
二、监事会换届选举情况
公司于2022年7月20日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司监事会换届暨提名公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意提名陈大明先生、黄成进先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司2022年第二次临时股东大会审议。上述非职工代表监事将与公司职工代表大会选举出的一名职工代表监事共同组成公司第三届监事会。公司第三届监事会非职工代表监事采取累积投票制选举产生，自2022年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。上述非职工代表监事候选人简历附后。
三、其他情况说明
上述董事、监事成员的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
为保证公司董事会、监事会的正常运行，在公司2022年第二次临时股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第二届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。
公司第二届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2022年7月22日
附件：
一、第三届董事会非独立董事候选人简历
李光平先生：1966年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1987年8月至2000年6月，任中国航空器材进出口总公司武汉华中航空器材公司业务部经理；2000年7月至2006年11月，任襄樊王行航空附件维修工程有限公司质量经理、总经理；2006年11月至今，历任超卓航科及其前身总经理、董事长。
李光平先生持有公司14,127,248股股份，占公司公告时总股本的比例为15.77%，为公司控股股东、实际控制人；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。
李羿含先生：1991年7月出生，中国国籍， 无境外永久居留权。2014年12月毕业于美国普渡大学机械工程专业，并获理学学士学位，现清华大学EMBA在读。2014年9月至2017年11月，任超卓技术监事；2016年7月至今，历任超卓航科董事、副总经理、研发总监。
李羿含先生持有公司20,315,197股股份，占公司公告时总股本的比例为22.67%，为公司控股股东、实际控制人，系公司控股股东、实际控制人李光平先生之子；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。
蒋波哲先生：1974年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1995年9月至2006年2月，就职于湖北省襄樊市热电厂，任工程师；2006年2月至2007年7月，就职于襄樊王行航空附件维修工程有限公司，任工程师；2007年8月至今，历任超卓航科及其前身副总经理、董事。
蒋波哲先生持有公司500,000股股份，占公司公告时总股本的比例为0.56%。蒋波哲先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。
杨丽娜女士：1978年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2003年6月至2006年3月，任中国联通临沂分公司文员；2006年6月至2007年6月，任襄樊王行航空附件维修工程有限公司采购员；2007年7月至今，历任超卓航科及其前身保障部经理；2016年7月至今，历任超卓航科监事、董事。
杨丽娜女士持有公司212,500股股份，占公司公告时总股本的比例为0.24%。杨丽娜女士与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。
艾芳女士：1984年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2013年1月毕业于北京航空航天大学工商管理专业，硕士研究生学历。2015年7月至2016年2月，任中国航天汽车有限责任公司资本运营部投资主管；2016年3月至2018年11月，任中航证券研究所研究员；2018年12 月至今，任惠华基金管理有限公司投资部资深投资经理；2020年11月至今，任惠华启卓执行事务合伙人；2020年12月至今，任超卓航科董事。
艾芳女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。
陈垚先生：1984年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，获硕士研究生学位。2015年9月至2019年12月，任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务董事；2020年1月至2021年3月，任航证科创投资有限公司投资业务部执行董事；2021年4月至今任航证科创投资有限公司副总经理。
陈垚先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。
二、第三届董事会独立董事候选人简历
黄亿红女士：1968年9月出生,中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。现为南昌大学经济管理学院会计学副教授，硕士生导师、中国注册会计师（非执业会员）、江西省注册会计师协会第五届、第六届理事会理事。2018 年12月至今，任江西洪都航空工业股份有限公司独立董事；2020年7月至今，任湖北东田微科技股份有限公司独立董事；2020年12月至今，任超卓航科独立董事。
黄亿红女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。
周洁女士：1972年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，执业律师。2000年7月至2021年4月，历任湖北思扬律师事务所专职律师、合伙人；2021年4月至今，任湖北正苑律师事务所律师。2020年12月至今，任超卓航科独立董事。
周洁女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。
雒晓涛先生：1985年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2015年12月至2017年10月，任美国纽约州立大学热喷涂研究中心博士后研究员；2017年11月至2021年12月，任西安交通大学副教授；2022年1月至今任西安交通大学教授。
雒晓涛先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。
三、第三届监事会非职工代表监事候选人简历
陈大明先生：1981年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2011年11月至2017年7月，任成都诚毅创业投资管理公司投资副总监、副总经理；2017年8月至今，历任成都沪蓉创业投资管理有限公司常务副总、法定代表人、总经理兼执行董事；2020年12月至今，任超卓航科监事会主席。
陈大明先生未持有公司股份，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。
黄成进先生：1984年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年3月至2018年10月，任襄阳三鹏航空科技有限公司职员；2018年11月至2019年8月，任襄阳鹏达高新科技有限公司职员，2019年12月至今，任超卓航科助理职务；2021年6月起，任超卓航科监事。
黄成进先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。
证券代码：688237 证券简称：超卓航科 公告编号：2022-003
湖北超卓航空科技股份有限公司
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月20日以现场与通讯相结合的方式召开公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币15,581.94万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.43%。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会于2022年4月22日核发《关于同意湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]850号），同意公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。公司本次发行的股份数量为2,240.0828万股，发行价格为每股41.27元，募集资金总额为人民币92,448.22万元，扣除不含税的发行费用11,590.63万元，实际募集资金净额为人民币80,857.59万元。上述募集资金全部到账，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天职业字[2022]35475号《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司及保荐机构与募集资金开户行签署了募集资金专户存储三方监管协议。具体内容详见公司于2022年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《超卓航科首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
公司实际募集资金净额为人民币80,857.59万元，其中超募资金金额为人民币52,939.82万元。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
根据公司业务发展需要，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司拟将超募资金15,581.94万元用于永久补充流动资金，用于公司生产经营。
本次拟用于永久补充流动资金的超募资金金额为15,581.94万元，占超募资金总额52,939.82万元的比例为29.43%，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求和募投项目的正常实施，在补充流动资金后的12个月内，公司将不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于满足公司的流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低融资成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司及全体股东的利益，符合法律、法规及规范性文件中关于上市公司募集资金使用的规定，不存在改变募集资金用途或影响募集资金投资项目实施的情形。
四、相关承诺及说明
公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用超募资金15,581.94万元永久性补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，以满足实际经营的需要，提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，符合公司实际经营及战略发展需要，符合全体股东利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。
该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。
综上，公司独立董事同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，并同意提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次将部分超募资金用于永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
综上，监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用15,581.94万元超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；本次使用部分闲置募集资金补充流动资金系用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过12个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用15,581.94万元超募资金永久补充流动资金事项无异议。
六、上网公告附件
（一）《湖北超卓航空科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》
（二）《海通证券股份有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金之核查意见》、《中航证券有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金之核查意见》
特此公告。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2022年7月22日
