福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
关于发行股份购买资产之部分限售
股份上市流通的提示性公告
证券代码：002740 证券简称：ST爱迪尔 公告编号：2022-065号
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
关于发行股份购买资产之部分限售
股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可解除限售的股份数量为47,689,562股，占公司总股本的10.5029%；
2、本次解除限售的股东数量：2名；
3、本次解除限售的股份上市流通日期：2022年7月25日（周一）。
一、本次限售股份发行及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]99号批复，福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（原名称：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司，以下简称“公司”或“爱迪尔”）向李勇、王均霞、苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州金鼎”）、南京鼎祥股权投资中心（有限合伙）（原名称“南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）”，以下简称“南京鼎祥”）、南京名鼎股权投资中心（有限合伙）（原名称“南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）”，以下简称“南京名鼎”）、范奕勋、钟百波、陈茂森、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）（以下简称“浪漫克拉”）、陈曙光、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）（以下简称“爱克拉”）、曾国东、钟艳共计发行123,474,173股有限售条件流通股用以购买江苏千年珠宝有限公司及成都蜀茂钻石有限公司（以下简称“蜀茂钻石”）部分股权。具体发行明细如下：
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注：苏州金鼎、范奕勋、曾国东、钟艳通过本次交易取得的限售股份已于2020年4月20日解禁并上市流通；南京鼎祥、南京名鼎、钟百波通过本次交易取得的限售股份已于2022年4月29日解禁并上市流通；陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉通过本次交易取得的限售股份已于2022年7月8日解禁并上市流通。
2019年4月10日，公司上述发行的新增限售股份在深圳证券交易所上市。公司总股本由330,586,904股增至454,061,077股。
截至2022年6月22日，公司总股本为454,061,077股，其中有限售条件的股份总数为184,994,006股，占公司总股本的40.7421%；无限售条件流通股总数为269,067,071股，占公司总股本的59.2579%。
二、本次解除限售股份的股东承诺履行情况
（一）本次解除限售的股东共2名（李勇、王均霞），其在公司发行股份购买资产过程中作出的承诺如下：
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注：1、爱鼎创投指西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙），公司在上述购买资产交易中以现金支付方式向其购得蜀茂钻石7.23%股权。
李勇、王均霞为本次交易的业绩承诺补偿义务人，该2名业绩承诺补偿义务人严格遵守了上述1-10项相关承诺。
（二）关于业绩承诺及补偿义务履行情况的说明：
根据大华会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的编号为大华核字[2021]007385号的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，千年珠宝业绩的实际完成情况如下：2017年度实现的扣非后归母净利润为 5,523.62万元；2018年度实现的扣非后归母净利润为7,357.13万元，2019年度实现的扣非后归母净利润8,082.13万元，2020年实现扣非后归母净利润5,405.94 万元。2017年度、2018年度、2019年度及2020年度累计扣除股份支付影响后实现的扣非后归母净利润为26,368.82万元。上述2名业绩承诺补偿义务人未完成《利润补偿协议》原约定的业绩承诺，差额为3,331.18万元，完成率为88.78%。
1、经《利润补偿协议》双方协商，2021年4月28日公司第四届董事会第五十次会议审议通过了《关于调整江苏千年珠宝有限公司业绩承诺补偿方案的议案》，拟对补偿方案做如下调整：“（1）双方同意调整《补偿协议》中的利润对赌方案为：2020 年度业绩承诺调整为 5,400 万元，延长业绩对赌一年，2021 年度业绩承诺净利润为 8,740 万元；（2）双方同意将《补偿协议》中的第三条关于超额盈利奖金约定条款废除；（3）本协议作为对《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补偿协议》之补充约定，对双方具有约束力，本协议与原协议有冲突的，以本协议为准；本协议未约定的，以原协议为准。”
2、2021年5月28日，公司2020年年度股东大会对上述调整方案的议案进行了审议，议案未获通过。
3、2021年7月8日，业绩承诺补偿义务人王均霞向南京市秦淮区人民法院对公司提起诉讼，请求法院判令对《利润补偿协议》相关内容进行变更。2022年3月18日，南京市秦淮区人民法院对上述诉讼事项出具了一审《民事判决书》（[2021]苏0104民初10780号），判决如下：一、将《利润补偿协议》第二条第1款“业绩承诺”中的千年珠宝2017年度至2020年度的累计承诺净利润数调减3,500万元；二、将《利润补偿协议》第二条第4款“补偿的方式”第（4）项中因标的资产减值应补偿金额的计算公式调整为：“应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因累积实际净利润数未达到累积承诺利润数已支付的补偿额-因疫情及甲方经营不善对千年珠宝造成的资产损失。”等内容。
4、2022年3月28日，公司不服上述一审判决，向法院提出上诉，因公司资金紧张，未能按期缴纳案件受理费，2022年6月8日，江苏省南京市中级人民法院对上述事项作出终审判决，裁定如下：“本案按上诉人福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司自动撤回上诉处理。一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。”
根据生效的一审判决书，原《利润补偿协议》第二条第1款“业绩承诺”的约定内容应变更为：2017年度净利润数不低于5,200万元；2017年度和2018年度的累计净利润数不低于11,900万元；2017年度、2018年度和2019年度的累计净利润数不低于20,000万元；2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累计净利润不低于26,200万元。对比上述2020年度千年珠宝业绩的实际完成情况，上述2名业绩承诺补偿义务人完成了业绩承诺并无需履行补偿义务。
5、2022年6月22日，公司对上述终审判决结果予以了披露。
6、2022年7月1日，公司向深圳证券交易所提交了解禁申请及相应公告；
7、2022年7月4日，深圳证券交易所向公司下发了《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2022〕第118号），对上述解禁事项进行了问询，同时要求独立财务顾问（海通证券股份有限公司）、公司独立董事对该事项发表核查意见。
8、2022年7月20日，公司披露了《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告（问询函〔2022〕第118号）》及独立财务顾问（海通证券股份有限公司）、独立董事的核查意见。公司、独立财务顾问、独立董事丁元波和姬昆根据最高人民法院印发的《关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（二）》（法发〔2020〕17号 ）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于重组标的资产经营业绩受疫情影响情况的专项说明》（大华核字[2021]007388号）以及江苏省南京市中级人民法院出具的《民事裁定书》（[2022]苏01民终6045号），认为千年珠宝在业绩承诺期间不存在调节利润的情形，其业绩承诺根据司法裁定结果调整后已履行完毕，千年珠宝的上述2名业绩承诺补偿义务人实质满足解除限售的所有条件，相关股份申请解限合法合规。
三、本次解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市公司对该股东违规担保等情况
截至本公告日，本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在上市公司对上述股东违规提供担保等损害公司利益的行为。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日：2022年7月25日（周一）。
2、本次解除限售的股份数量为47,689,562股，占公司总股本的10.5029%。
3、本次解除股份限售的股东人数共计2名，具体情况如下：
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注1：截至2022年6月22日，李勇本次申请解除限售的股份中，有35,700,000股存在质押情形，有38,066,490股存在冻结情形。因其现任公司董事长，待其上述限售股解禁后，其所持有公司股份总数的75%仍将依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》等相关规定继续予以锁定。
注2：截至2022年6月22日，王均霞本次申请解除限售的股份中，有9,623,072股存在质押情形，有9,623,072股存在冻结情形。
上述2名股东互为一致行动人，当减持上述股份时需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》等相关规定。
五、本次限售股份上市流通前后，公司股本结构的变化情况
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注：公司本次限售股份上市流通前股本结构源自2022年6月22日股本结构表。本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：爱迪尔本次发行股份购买资产之部分限售股解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。海通证券对爱迪尔本次2019年发行股份购买资产部分限售股份上市流通的申请无异议。
七、备查文件
1、限售股份解除限售申请表；
2、截至2022年6月22日的股本结构表和限售股份明细数据表；
3、一审《民事判决书》及终审《民事裁定书》；
4、《海通证券股份有限公司关于福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司发行股份购买资产之部分限售股份上市流通的核查意见》。
特此公告。
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
董事会
2022年7月21日
股票代码：002740 股票简称：ST爱迪尔 公告编号：2022-066号
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
关于破产重整事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重整投资人招募情况
据预重整管理人广东尚宽律师事务所函告：2022年4月15日，预重整管理人在全国企业破产重整案件信息网发布了《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司重整投资人公开招募公告》及相关招募文件，对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”或“爱迪尔”）的重整投资人进行公开招募。在报名期间，预重整管理人共收到7家意向投资人联合体提交的报名资料。其中，经预重整管理人初步资格审查，共有4家意向投资人联合体所提交的报名材料符合招募要求，预重整管理人已分别向其出具《通知书》，确认其提交的报名材料符合要求。另外有3家意向投资人联合体因提交的报名材料尚不符合招募要求，预重整管理人已分别通知该3家意向投资人于限期内补足有关材料。截止至预重整管理人指定补充材料期限届满之日，前述3家意向投资人未向预重整管理人补充提交资料。
截止2022年5月20日24时（缴纳重整保证金及提交重整预案截止日期），仅有1家意向投资人：晨熙国际贸易（深圳）有限公司、上海新增鼎资产管理有限公司、兴业资产管理有限公司、深圳瑞恒升科技有限公司联合体（以下简称“新增鼎联合体”）与预重整管理人签订保证金协议，缴纳重整保证金3,000万元（含100万元尽职调查保证金）以及提交一式三份密封的《重整预案》。2022年5月23日下午15时，公司董事会秘书、新增鼎联合体授权代表现场参与了《重整预案》的拆封事宜。
根据预重整管理人发布的《重整投资人公开招募方案》及《重整投资人遴选规则》的规定，在重整投资人公开招募期间，仅有一家意向投资人新增鼎联合体在规定的时间内向预重整管理人提交有效的报名材料及《重整预案》，且其《重整预案》符合本次招募的要求。因此，根据前述招募方案及遴选规则，本次公开招募产生的重整投资人为新增鼎联合体。
二、新增鼎联合体基本情况
（一）晨熙国际贸易（深圳）有限公司
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（二）上海新增鼎资产管理有限公司
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（三）兴业资产管理有限公司
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（四）深圳瑞恒升科技有限公司
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三、征集意见情况
预重整管理人将新增鼎联合体提交的《重整预案》提交至公司债权人、出资人并征集意见。征集意见的结果如下：
1、有财产担保债权组
经预重整管理人统计，参与意见征集的有财产担保债权人计3家，该组债权额为222,697,527.92元。其中，对《重整预案》发表其他意见的有财产担保债权人共2家，占该组人数的66.67%，所代表的债权额为169,752,633.82元，占该组份额的76.23%。具体情况详见下表：
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其中，该两位有财产担保债权人发表的其他意见为原则上同意爱迪尔继续推进破产重整，但不同意此《重整预案》的具体方案部分，希望重整投资人可以提高现金偿付比例，明确以股抵债的折股价并增加业绩承诺等经营保证措施。
2、税款债权组
经预重整管理人统计，参与意见征集的税款债权人计1家，该组债权额为5,465,278.73元。不同意《重整预案》的税款债权人共1家，占该组人数的100%，所代表的债权额为5,465,278.73元，占该组份额的100%。具体情况详见下表：
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3、普通债权人组
经预重整管理人统计，参与意见征集的普通债权人计124家（含暂缓确认债权人），该组债权额为1,172,341,878.98元（含暂缓确认债权额）。其中，同意《重整预案》的普通债权人共计30家，占该组人数的24.19%，所代表的债权额为112,936,271.51元，占该组债权额的9.63%；不同意《重整预案》的债权人共计73家，占该组人数的58.87%，所代表的债权额为906,934,051.10元，占该组债权额的77.36%。此外，提出其他建议的普通债权人共1家，占该组人数的0.81%，所代表的债权额为9,829,515.97元，占该组债权额的0.84%。具体情况详见下表：
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其中，不同意《重整预案》及对《重整预案》提出其他意见的债权人反馈的意见主要有如下三种：1、认为《重整预案》的现金清偿率较低，希望进一步提高或以现金全额清偿；2、认为应当由润创联合体担任本案重整投资人；3、认为新增鼎联合体中的部分投资人存在不适宜担任重整投资人的情形等。
4、出资人组
经预重整管理人统计，参与意见征集的持股比例占公司总股本1%以上的出资人合计14人，所代表的股权额为53.14%。其中，同意《重整预案》的出资人所代表股权份额为17.33%，不同意《重整预案》的出资人所代表股权份额为33.61%，其他股东在征集意见期间暂未发表意见。
鉴于公司大部分债权人和出资人对新增鼎联合体中的个别成员主体身份以及《重整预案》的有关内容有异议，并提出了优化的意见和建议。目前，预重整管理人正在组织公司与重整投资人就前述主体和方案调整事宜进行进一步的沟通、协商。若后续公司与重整投资人达成合意，届时将另行予以披露。
四、风险提示及其他说明
1、公司目前正积极配合深圳市中级人民法院及预重整管理人推进公司破产
重整事宜，法院最终能否裁定公司进入重整程序尚存在不确定性，若法院裁定受
理对公司的重整申请后，公司股票将被实行退市风险警示；若法院裁定受理对公
司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司的资
产负债状况及经营状况，推动公司回归可持续发展轨道；若不能顺利实施，公司
将存在被宣告破产的风险，若公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2、截止目前，珠海润创联合体成员中的深圳市赢盛数字科技有限公司、深圳宇欣投资合伙企业（有限合伙）仍在按照之前签署的《预重整投资（意向）协议》及相关借款协议约定持续向公司提供日常营运资金。
3、公司将持续关注上述事项后续进展情况，并依据相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。
敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
特此公告。
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
董事会
2022年7月21日
