西安陕鼓动力股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2022-042
西安陕鼓动力股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2022年7月20日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2022年7月18日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议由公司董事长李宏安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》
具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（临2022-043）
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
二、审议并通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（临2022-044）
公司董事陈党民、李付俊为本次符合解锁限售条件的激励对象，故回避表决本议案，由公司其他非关联董事进行表决。
表决结果：同意7票，占公司表决董事的100%；反对0票，占公司表决董事的0%；弃权0票，占公司表决董事的0%。
三、审议并通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》
根据2021年7月23日召开的公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2022年7月20日为授予日，向17名激励对象预留授予180万股限制性股票。
具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（临2022-045）。
公司董事陈党民、刘金平、牛东儒、李付俊为公司2021年限制性股票激励计划的激励对象，故回避表决本议案，由公司其他非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，占公司表决董事的100%；反对0票，占公司表决董事的0%；弃权0票，占公司表决董事的0%。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
2022年7月21日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2022-043
西安陕鼓动力股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票及
调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月20日召开了第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。现就相关事项公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划概述
1、2018年11月29日，公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2019年2月2日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于西安陕鼓动力股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施2018年限制性股票激励计划。
3、2019年2月11日，公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
4、2018年12月3日至2018年12月13日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。
2019年2月25日，公司监事会披露了《西安陕鼓动力股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2019年2月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2019年3月1日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2019年3月5日，公司召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2019年4月10日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为528人，实际授予数量为3796万股。
9、2019年9月10日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。
10、2019年10月26日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司预留限制性股票实际授予对象为21人，授予股份数量为160万股。
11、2019年12月2日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》, 公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12、2019年12月19日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经股东大会批准，鉴于公司首次授予限制性股票激励对象中3名激励对象因其个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计18万股；4名激励对象因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计19万股。综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计37万股。2020年 3 月 11 日，上述股份注销实施完毕。
13、2021年6月11日，公司第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年8月7日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关公告的更正公告》（临2021-076）。
14、2021年6月22日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的公告》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一批解锁12,031,156股于2021年6月29日上市流通。
15、2021年8月17日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，鉴于公司限制性股票激励对象中5名激励对象因其个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计360,000股；73名激励对象因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计657,044股，上述股份于2021年8月19日回购注销完毕。
16、2021年11月9日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
17、2022年7月20日，公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购原因及数量
根据《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）、《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，原股权激励对象中1名激励对象（首次授予部分激励对象）因其个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计46,200股；58名激励对象（均为首次授予部分激励对象）因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计625,350股。综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计671,550股。
（二）回购价格及资金来源
根据公司《激励计划（修订稿）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司 2018 年度、2019 年度、2020年度、2021年度实施权益分配，公司根据有关规定应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：
P＝P0 -V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司于2019 年3月5日向激励对象首次授予限制性股票，授予价格为3.45 元/股；公司于2019年7月3日向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税）；公司于2020 年5月29日向全体股东每股派发现金红利0.23 元（含税）；公司于2021年6月10日向全体股东每股派发现金红利0.28元（含税），公司于2022年6月16日向全体股东每股派发现金红利0.31元（含税）。综上，公司本次回购注销部分限制性股票的回购价格应调整为2.43元/股（首次授予部分）。
（三）在公司实施2018年度、2019年度、2020年度、2021年度权益分派进行现金分红时，就激励对象获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照《激励计划（修订稿）》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。所以，公司本次限制性股票回购时按3.45元/股（首次授予部分）将款项退还员工（每股3.45元含2.43元的回购款及1.02元的现金分红款）。
（四）公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为2,316,847.50元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司2018年限制性股票激励计划激励对象人数将变更为535人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,726,625,829股变更为1,725,954,279股，公司注册资本将由1,726,625,829元变更为1,725,954,279元。公司股本结构变动如下：
单位：股
■
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司回购注销限制性股票合计671,550股，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（修订稿）》、《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。我们一致同意对此部分股份按照《激励计划（修订稿）》中对回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。监事会认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（修订稿）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
七、律师法律意见
北京大成（西安）律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销及本次解除限售的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的规定；本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售相关事宜符合《管理办法》《激励计划（修订稿）》等的相关规定。公司尚需就本次回购注销及本次解除限售及时履行信息披露义务，此外还须按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售和回购注销部分限制性股票相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1、西安陕鼓动力股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议；
2、西安陕鼓动力股份有限公司第八届监事会第七次会议决议；
3、西安陕鼓动力股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、西安陕鼓动力股份有限公司监事会关于第八届监事会第七次会议相关事项的核查意见；
5、北京大成（西安）律师事务所出具的法律意见书；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
2022年7月21日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2022-044
西安陕鼓动力股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期解除
限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次符合解除限售条件的激励对象人数：512人
● 本次可解除限售的限制性股票数量：11,624,250股
● 本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意。
一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2018年11月29日，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2019年2月2日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于西安陕鼓动力股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施2018年限制性股票激励计划。
3、2019年2月11日，公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
4、2018年12月3日至2018年12月13日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。
2019年2月25日，公司监事会披露了《西安陕鼓动力股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2019年2月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2019年3月1日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2019年3月5日，公司召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2019年4月10日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为528人，实际授予数量为3796万股。
9、2019年9月10日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。
10、2019年10月26日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司预留限制性股票实际授予对象为21人，授予股份数量为160万股。
11、2019年12月2日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》, 公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12、2019年12月19日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经股东大会批准，鉴于公司首次授予限制性股票激励对象中3名激励对象因其个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计18万股；4名激励对象因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计19万股。综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计37万股。2020年3月11日，上述股份注销实施完毕。
13、2021年6月11日，公司第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年8月7日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关公告的更正公告》（临2021-076）。
14、2021年6月22日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的公告》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一批解锁12,031,156股于2021年6月29日上市流通。
15、2021年8月17日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，鉴于公司限制性股票激励对象中5名激励对象因其个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计360,000股；73名激励对象因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计657,044股，上述股份于2021年8月19日回购注销完毕。
16、2021年11月9日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
17、2022年7月20日，公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、首次授予部分第二个解除限售期解锁条件成就的说明
根据《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
（一）限售期已届满
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励计划第二个解除限售时间自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划首次授予登记完成之日为2019年4月8日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期于2022年4月7日届满。
（二）限制性股票解除限售条件已经成就
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三、本次限制性股票解除限售情况说明和具体安排
本次共有512名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为11,624,250股（以中国登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.67%。具体情况如下：
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四、监事会意见
公司监事会对公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件进行了核查，监事会认为：本次解除限售条件已经满足，原516名激励对象中，1人离职，不再符合激励条件；3名激励对象2020年绩效考核结果为“D”，解除限售比例为0%。其余512名激励对象均符合解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
同意公司2018年限制性股票激励计划首次授予的512名激励对象第二个解除限售期11,624,250股限制性股票按照相关规定解除限售。
五、独立董事意见
公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。原516名激励对象中，1人离职，不再符合激励条件；3名激励对象2020年绩效考核结果为“D”，解除限售比例为0%。其余512名激励对象均符合解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。本次解除限售有利于激励对象的工作目标与公司的战略目标保持一致，充分调动公司核心管理人员、核心技术人员及中层管理人员的工作积极性。
综上，我们一致同意公司2018年限制性股票激励计划首次授予的512名激励对象第二个解除限售期11,624,250股限制性股票按照相关规定解除限售。
六、律师法律意见
北京大成（西安）律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销及本次解除限售的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的规定；本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售相关事宜符合《管理办法》《激励计划（修订稿）》等的相关规定。公司尚需就本次回购注销及本次解除限售及时履行信息披露义务，此外还须按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售和回购注销部分限制性股票相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
八、备查文件
1、西安陕鼓动力股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议；
2、西安陕鼓动力股份有限公司第八届监事会第七次会议决议；
3、西安陕鼓动力股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、西安陕鼓动力股份有限公司监事会关于第八届监事会第七次会议相关事项的核查意见；
5、北京大成（西安）律师事务所出具的法律意见书；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
2022年7月21日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2022-045
西安陕鼓动力股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性
股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 预留部分限制性股票授予日：2022年7月20日
● 预留部分限制性股票授予数量：180万股，占公司股本总额172,662.5829万股的0.1042%。
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月20日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为《西安陕鼓动力股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2022年7月20日为预留部分限制性股票授予日，向符合条件的17名激励对象授予预留限制性股票180万股。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年1月29日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021年1月29日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2021年6月25日，公司取得《西安市国资委关于对西安工业投资集团公司提请西安陕鼓动力股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》，原则同意西安陕鼓动力股份有限公司2021年限制性股票激励计划。公司于2021年6月29日披露《关于2021年限制性股票激励计划获得西安市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。
4、2021年7月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事冯根福先生作为征集人就2021年第三次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2021年2月1日至2021年2月10日，公司在内部网站公示了激励对象名单。在公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象的任何异议。2021年7月15日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
6、2021年7月23日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2021年9月6日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
8、2021年10月14日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为654人，实际授予数量为4983万股。
9、2022年7月20日，公司召开了第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
二、董事会关于符合授予条件的说明
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《指引》”）和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票。
三、预留部分限制性股票授予的具体情况
1、预留部分限制性股票授予日：2022年7月20日。
2、预留部分限制性股票授予数量：本次权益授予数量为180万股，占公司股本总额172,662.5829万股的0.1042%。
3、预留部分限制性股票授予人数：17人。
4、预留部分限制性股票授予价格：6.63元/股。该授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的55%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的55%。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
6、有效期、限售期与解除限售安排：
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票完成登记之日起24个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购处理。
（3）本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
（4）限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票的解除限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
1）公司层面业绩考核要求
①本激励计划预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
■
注：净资产收益率为加权平均净资产收益率，净利润指归属上市公司股东的净利润，计算该两项指标不含因实施本计划产生的激励成本。在本计划有效期内，因公司发行股份融资或发行股份收购资产的行为而新增加的净资产不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。
②对标企业的选取
根据申万行业分类标准，公司属于“SW-通用机械”行业，从中选取经营范围具有可比性的上市公司共20家作为对标企业，具体如下：
■
注:2022年3月30日，600841.SH的股票简称由“上柴股份”变更为“动力新科”。
若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化（如变更主业或利润规模年复合增长超过20%等）导致可比性变弱，公司董事会可根据股东大会授权剔除、更换或者增加相关样本。
③解除限售期业绩考核目标未达成的处理
本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。
2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《西安陕鼓动力股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。
个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：
■
考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票按照授予价格与股票市价的孰低值回购。
7、激励对象获授的限制性股票分配情况
公司本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象共计17人，包括：公司董事、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留四位小数）
■
注：①本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
②在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
四、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。
五、限制性股票的授予对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本激励计划的预留授予日为2022年7月20日，根据预留授予日的公允价值总额确认本次预留授予限制性股票的激励成本，本次预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事意见
公司独立董事对第八届董事会第十四次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
1、《激励计划（草案）》中规定的向激励对象预留授予限制性股票的条件已满足。
2、本次实际授予的激励对象人数为17人，均符合《管理办法》、《指引》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，本次确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
4、根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的预留授予日为2022年7月20日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。
6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司以2022年7月20日为预留授予日，以人民币6.63元/股的价格向符合条件的17名激励对象授予预留限制性股票180万股。
八、监事会核查意见
监事会对本激励计划预留授予相关事项进行审核，发表如下意见：
公司本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《指引》”）等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2022年7月20日为预留授予日，以人民币6.63元/股的价格向符合条件的17名激励对象授予180万股限制性股票。
九、法律意见书
北京大成（西安）律师事务所认为：公司本激励计划预留部分授予事项已经过必要的批准与授权；预留部分的授予日、激励对象、授予价格及数量均符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；预留部分的授予条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《激励计划（草案）》等的相关规定。
十、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，公司和本激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本激励计划的预留授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《指引》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次预留授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、西安陕鼓动力股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议；
2、西安陕鼓动力股份有限公司第八届监事会第七次会议决议；
3、西安陕鼓动力股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、西安陕鼓动力股份有限公司监事会关于第八届监事会第七次会议相关事项的核查意见；
5、北京大成（西安）律师事务所出具的法律意见书；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
2022年7月21日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2022-046
西安陕鼓动力股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议于2022年7月20日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力802会议室以现场结合通讯表决方式方式召开。会议通知和会议资料已于2022年7月15日以书面方式发给全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席罗克军先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司章程》的有关规定，监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。监事会认为：公司本次回购注销行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（临2022-043）。
表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。
二、审议并通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
监事会对公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件进行了核查，监事会认为：本次解除限售条件已经满足，原516名激励对象中，1人离职，不再符合激励条件；3名激励对象2020年绩效考核结果为“D”，解除限售比例为0%。其余512名激励对象均符合解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
同意公司2018年限制性股票激励计划首次授予的512名激励对象第二个解除限售期11,624,250股限制性股票按照相关规定解除限售。
具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（临2022-044）。
表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。
三、审议并通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》
监事会意见：公司本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《指引》”）等文件规定的激励对象条件，符合《西安陕鼓动力股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2022年7月20日为预留授予日，以人民币6.63元/股的价格向符合条件的17名激励对象授予180万股限制性股票。
具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（临2022-045）。
表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。
四、审议并通过了《关于核查〈2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单〉的议案》
监事会认为：
1、预留授予激励对象名单与2021年限制性股票激励计划（草案）所确定的激励对象相符。
2、预留授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处。
3、预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定以及《指引》等文件中规定的不得成为激励对象的情形。
4、预留授予激励对象均为公司实施本计划时在任的公司及子公司董事、中高层管理人员、核心技术技能等关键岗位员工。所有激励对象均与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。激励对象中无公司独立董事、监事，无单独或合计持有公司 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
综上所述，公司监事会认为，列入公司2021年限制性股票激励计划的预留授予激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《指引》等文件所规定的激励对象条件，符合公司2021年限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划的预留授予激励对象合法、有效。
《西安陕鼓动力股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司监事会
2022年7月21日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2022-047
西安陕鼓动力股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原因
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月20日召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。具体内容详见公司2022年7月22日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《西安陕鼓动力股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（临2022-043）。
公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计671,550股，本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为2,316,847.50元，全部为公司自有资金。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,726,625,829股变更为1,725,954,279股，公司注册资本将由1,726,625,829元变更为1,725,954,279元。
二、需债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件，具体如下：
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
（二）债权申报具体方式
1、申报时间：债权人自本公告披露之日起45日内（8:30-11:30；13:00-17:00，双休日及法定节假日除外）
2、申报地点：陕西省西安市高新区沣惠南路8号
3、联系人：刘红卫 先生
4、联系电话：029-81871035
5、传 真：029-81871038
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
2022年7月21日
