（上接89版）

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十、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次行权的激励对象中无董事和高级管理人员。

十一、董事会薪酬与考核委员的核查意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会认为公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的第一个行权期行权条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

十二、独立董事意见

经审核，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》等有关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，且公司及激励对象均未发生《2021年限制性股票与股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。本次行权符合《2021年限制性股票与股票期权激励计划》中的有关规定，9名激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第一个行权期的行权手续。

十三、监事会核查意见

经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就。因此同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

十四、律师出具的法律意见

上海锦天城律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次限制性股票回购价格及股票期权行权价格调整、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票、本次限制性股票解除限售和股票期权行权等相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，并已履行了现阶段必要的法律程序；公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及股票期权第一个行权期行权条件均已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的有关规定。

十五、备查文件

1、 第四届董事会第六次会议决议；

2、 第四届监事会第六次会议决议；

3、 独立董事关于第四届董事会第六次会议相关审议事项的独立意见；

4、 上海锦天城律师事务所关于上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划调整价格、回购注销以及解除限售和行权条件成就等相关事项的法律意见书。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2022年07月23日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2022-046

上海鸣志电器股份有限公司关于

变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月22日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，具体情况公告如下：

一、变更公司注册资本的具体情况

根据公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及相关规定，鉴于公司激励计划限制性股票的激励对象中有2名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，20名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会决定按照《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票，合计304,400股，进行回购注销。具体内容详见《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的公告》。

本次回购注销完成后，公司总股本将由420,165,000股变更为419,860,600股，公司注册资本也相应的将由人民币420,165,000元变更为人民币419,860,600元。

二、修订《公司章程》相关条款的具体情况

根据上述股本变动情况，公司拟对《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订（最终修订内容以工商部门登记核准为准），对应条款修订的具体情况如下：

■

除上述修改外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。修订后的《上海鸣志电器股份有限公司章程》同日全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、授权办理工商登记变更等相关具体事宜

本次修改章程事项尚需提交公司股东大会审议，经审议通过后，需提交工商行政部门办理相应工商变更登记，修改最终以工商行政部门核准结果为准。公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理工商登记变更等相关具体事宜。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2022年07月23日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2022-047

上海鸣志电器股份有限公司关于

公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”或“鸣志电器”）于2022年7月22日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。现将相关事项公告如下：

为满足公司及子公司生产经营和业务拓展对运营资金的需求，公司及子公司拟向银行申请综合授信，综合授信额度合计不超过人民币100,000万元或等值外币，授信额度最终以银行实际审批的金额为准。综合授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资等融资及外汇衍生品业务等。在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式等最终以公司及子公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。

上述内容已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在授信额度内代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、公司征信查询申请书等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并由公司财务部门负责具体实施。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次公司及子公司向银行申请综合授信额度事项尚需获得公司股东大会的批准，授信额度有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，额度可以滚动使用。本次综合授信额度生效后，公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》中尚未使用的授信额度自然失效。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2022年07月23日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2022-048

上海鸣志电器股份有限公司关于

为控股子公司申请综合授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：鸣志国际贸易（上海）有限公司（以下简称“鸣志国贸”）、APPLIED MOTION PRODUCTS INC.,（以下简称“美国AMP”） 、鸣志电器（太仓）有限公司（以下简称“鸣志太仓”）和常州市运控电子有限公司（以下简称“运控电子”），上述被担保人为上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“鸣志电器”或“公司”）的控股子公司，不存在其他关联关系。

● 本次担保金额及已实际为其提供担保余额：

公司本次为控股子公司鸣志国贸和美国AMP申请银行综合授信提供担保，担保总额不超过13,000万元人民币或等值外币；截至本公告披露日，公司已实际为鸣志国贸和美国AMP提供的担保余额为5,000万元人民币和1250万美元（不含本次担保）。

公司本次为控股子公司运控电子申请银行综合授信提供担保，担保总额不超过20,000万元人民币或等值外币；截至本公告披露日，公司已实际为运控电子提供的担保余额为0万元人民币（不含本次担保）。

公司本次为控股子公司鸣志太仓申请银行综合授信提供担保，担保总额不超过人民币15,000万元或等值外币；截至本公告披露日，公司已实际为鸣志太仓提供的担保余额为0万元人民币（不含本次担保）。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 特别风险提示：本次被担保人公司的全资子公司鸣志太仓2021年末的资产负债率超过70%，公司本次为其提供的担保金额为不超过15,000万元人民币或等值外币，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

（一）本次担保的基本情况

为满足公司及子公司生产经营和业务拓展对运营资金的需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及相关方拟就鸣志国贸、美国AMP、运控电子和鸣志太仓向银行等金融机构申请综合授信提供担保，主要授信及担保情况如下：

鸣志电器拟为控股子公司鸣志国贸和美国AMP申请银行综合授信提供连带责任担保，担保总额不超过13,000万元人民币或等值外币，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过13个月，无反担保。

鸣志电器拟为控股子公司运控电子申请银行综合授信提供连带责任担保，担保总额不超过20,000万元人民币或等值外币，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过五年，无反担保，运控电子其他少数股东未提供同比例担保。

鸣志电器拟为控股子公司鸣志太仓申请银行综合授信提供连带责任担保，担保总额不超过15,000万元人民币或等值外币，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过13个月，无反担保。

上述银行综合授信包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资等融资及外汇衍生品业务等。具体授信金额、授信方式等最终以公司及子公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。授权期限自公司有权机构审议通过之日起一年，授信额度可以滚动使用。

（二）本次担保事项已履行及尚需履行的决策程序

本次担保的总额占公司2021年度经审计净资产的比例为19.66%，公司已于2022年7月22日召开第四届董事会第六次会议，全票审议通过《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

（三）对控股子公司的担保预计基本情况

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注：（1）截至本公告披露日，公司实际为控股子公司鸣志国贸提供的担保（不含本次担保）余额为人民币5,000万元及1000万美元（按照中国人民银行于2022年7月1日公布的人民币对美元汇率中间价：1美元对人民币6.6863元计算，担保余额约合人民币合计11,686.30万元）；（2）公司实际为控股子公司美国AMP提供的担保（不含本次担保）余额为250万美元（按照中国人民银行于2022年7月1日公布的人民币对美元汇率中间价：1美元对人民币6.6863元计算，担保余额约合人民币1,671.58万元）；

二、被担保人基本情况

1、被担保人：鸣志国际贸易（上海）有限公司

统一社会信用代码：91310115607387918D

成立时间：1998年4月3日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号738室

法定代表人：常建鸣

注册资本：2,000万元人民币

经营范围：从事塑料及其制品、橡胶制品、纸板制品、钢铁制品、贱金属工（器）具、机器、机械器具及其零件、电机、电气设备及其零件、精密仪器及设备、零件、附件的销售，从事货物和技术的进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及代理；区内商业性简单加工、商品展示及贸易咨询服务（除经纪），电子商务，自有房屋租赁。

与公司的关系：鸣志国贸为公司的全资子公司，公司持有鸣志国贸100%股权。

影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。截至本公告日，鸣志国贸不存在失信被执行的情况。

最近一年又一期的财务数据：

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2、被担保人：鸣志电器（太仓）有限公司

统一社会信用代码：91320585MA1QFQPW6Q

成立时间：2017年9月7日

注册地址：太仓市浮桥镇银港路18号

法定代表人：常建鸣

注册资本：18,000万元人民币

经营范围：一般项目：电机制造；电机及其控制系统研发；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；电动机制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能控制系统集成；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；模具制造；模具销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；变压器、整流器和电感器制造；机械零件、零部件销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；软件开发；软件销售；企业管理咨询；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理；非居住房地产租赁。

与公司的关系：鸣志太仓为公司的全资子公司，公司持有鸣志太仓100%股权。

影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。截至本公告日，鸣志太仓不存在失信被执行的情况。

最近一年又一期的财务数据：

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3、被担保人：Applied Motion Products Inc.,

成立时间：1978年5月26日

注册地址：美国加利福尼亚州沃森维尔市韦斯里奇道404号

公司CEO：Don Macleod

已发行股本：2,681,475股

主营业务：电机和电机驱动器的研发，制造和销售。

被担保人与公司的关系：美国AMP为公司的孙公司，公司间接持有美国AMP100%股权。

影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。

最近一年又一期的财务数据：

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4、被担保人：常州市运控电子有限公司

统一社会信用代码：91320400714976574P

成立时间：1999年8月23日

注册地址：武进区遥观镇建农村

法定代表人：许国大

注册资本：3,480万元人民币

经营范围：高精密减速器、控制器、微电机制造；机械零配件加工；工业生产资料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与公司的关系：运控电子为公司的控股子公司，公司持有运控电子99.5374%股权。

影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。截至本公告日，运控电子不存在失信被执行的情况。

最近一年又一期的财务数据：

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三、担保协议主要内容

鉴于担保协议将于相关方实际融资时与融资合同一并签署，具体担保协议内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。提请公司有权机构授权公司/子公司经营管理层在前述授权范围内签署本次担保的有关文件。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项系为满足控股子公司生产经营和业务拓展的需要，有利于控股子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性和合理性。

鸣志太仓是公司的全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制。鸣志太仓目前处于投资建设期，运行情况良好，具备偿债能力，担保风险可控。本次担保事项是为满足鸣志太仓经营发展的资金需求，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

运控电子是纳入公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。运控电子其他少数股东未提供同比例担保。

五、董事会意见

公司董事会认为：本次担保符合《上市公司监管指引第8 号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定，满足了控股子公司生产经营和业务拓展对运营资金的需求，符合公司整体利益。被担保人鸣志国贸、美国AMP、鸣志太仓和运控电子的经营状况稳定，资信情况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。本次担保事项符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响。

公司独立董事认为：公司为控股子公司提供担保是为了满足控股子公司的日常经营发展需要，符合公司整体利益。被担保人公司全资子公司鸣志太仓目前处于投资建设期，运行情况和财务状况正常，具备偿债能力，担保风险可控，未损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益。相关事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，一致同意本次关于为控股子公司申请综合授信提供担保的事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及子公司实际对外担保总额为5,000万元人民币和1250万美元（按照中国人民银行于2022年7月1日公布的人民币对美元汇率中间价：1美元对人民币6.6863元计算，担保余额约合人民币合计13,357.875万元），约占公司最近一期经审计净资产的5.47%；

上述担保全部系公司为控股子公司提供的担保；除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司及子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2022年07月23日