中钢洛耐科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、
修订《公司章程》并办理工商变更登记
及修订部分基本管理制度的公告
证券代码：688119 证券简称：中钢洛耐公告编号：2022-002
中钢洛耐科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、
修订《公司章程》并办理工商变更登记
及修订部分基本管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月22日召开公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订公司基本管理制度的议案》《关于修订〈中钢洛耐科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本、公司类型变更情况
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意中钢洛耐科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞667 号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股22,500万股（每股面值人民币1元），发行价格为人民币5.06元/股，股票发行募集资金总额为人民币1,138,500,000.00元，扣除相关发行费用人民币84,408,419.00元后，募集资金净额为人民币1,054,091,581.00元。上述募集资金已全部到账并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中钢洛耐科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）22500万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000320号）。
公司依照规定对上述募集资金进行专户储存管理，并与保荐机构、募集资金专户的监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司完成首次公开发行后，注册资本由人民币90,000万元增加至112,500万元，总股本由90,000万股增加至112,500万股。公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、修订《公司章程》及基本管理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司首次公开发行股票等实际情况，公司对章程及部分基本管理制度进行修订，相关议案已经过公司第一届董事会第二十四次会议或第一届监事会第十七次会议审议通过，部分基本管理制度尚须提交公司股东大会审议。具体情况如下：
（一）《公司章程》修订情况
原《中钢洛耐科技股份有限公司章程（草案）》名称变更为《中钢洛耐科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对其部分条款进行填充和修改，具体修订内容如下：
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除上述条款修订外，原《中钢洛耐科技股份有限公司章程（草案）》其他条款不变。修订后形成的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司将及时向工商登记机关办理注册资本和公司类型的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
《公司章程》的修订尚须提交公司股东大会审议。
（二）修订基本管理制度情况
修订后的《中钢洛耐科技股份有限公司股东大会议事规则》《中钢洛耐科技股份有限公司董事会议事规则》《中钢洛耐科技股份有限公司监事会议事规则》《中钢洛耐科技股份有限公司独立董事制度》《中钢洛耐科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则》《中钢洛耐科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》《中钢洛耐科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《中钢洛耐科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》《中钢洛耐科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《中钢洛耐科技股份有限公司对外担保管理制度》《中钢洛耐科技股份有限公司募集资金管理制度》《中钢洛耐科技股份有限公司投资者关系管理制度》《中钢洛耐科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上修订后的基本管理制度中，《中钢洛耐科技股份有限公司股东大会议事规则》《中钢洛耐科技股份有限公司董事会议事规则》《中钢洛耐科技股份有限公司监事会议事规则》《中钢洛耐科技股份有限公司独立董事制度》《中钢洛耐科技股份有限公司对外担保管理制度》《中钢洛耐科技股份有限公司募集资金管理制度》尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
中钢洛耐科技股份有限公司董事会
2022年07月23日
证券代码：688119 证券简称：中钢洛耐 公告编号：2022-003
中钢洛耐科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
及已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月22日召开公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币95,794,192.38元置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金，其中：使用募集资金人民币87,849,833.87元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币7,944,358.51元置换已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事已就本事项发表了明确的同意意见，公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本事项出具了鉴证报告，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）已对本事项出具了明确的核查意见。上述议案无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意中钢洛耐科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞667号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）22,500万股（每股面值人民币1元），发行价格为人民币5.06元/股，股票发行募集资金总额为人民币1,138,500,000.00元，扣除相关发行费用人民币84,408,419.00元后，募集资金净额为人民币1,054,091,581.00元。上述募集资金已全部到账并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中钢洛耐科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）22500万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000320号）。
公司依照规定对上述募集资金进行专户储存管理，并与保荐机构、募集资金专户的监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募投项目情况
根据2020年10月20日召开的公司第一届董事会第五次会议决议和2020年11月6日召开的公司2020年第四次临时股东大会决议，公司预计募集资金总额为60,000.00万元。
本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将按照轻重缓急依次投入以下项目：
单位：人民币万元
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备注：“中钢洛耐院”指公司的全资子公司中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司
如果本次发行募集资金不能满足投资项目的总投资资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决；如果募集资金超过投资项目所需总投资，多余部分公司将用于补充与主营业务相关的营运资金；如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入及置换情况
在募集资金实际到位之前，公司已利用自筹资金预先投入并实施部分募投项目。截至2022年6月30日，公司已预先投入募投项目的金额为人民币87,849,833.87元，本次拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为人民币87,849,833.87元，具体情况如下表：
单位：人民币元
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公司本次发行费用（不含增值税）合计人民币84,408,419.00元。截至2022年6月30日，公司已用自筹资金预先支付上述发行费用（不含增值税）合计人民币7,944,358.51元，本次以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金金额为人民币7,944,358.51元，具体情况如下表：
单位：人民币元
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此次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金总金额合计为95,794,192.38元。
(下转86版)
