新疆火炬燃气股份有限公司
关于控股股东、实际控制人
及其他股东协议转让股份的进展公告

证券代码：603080 证券简称：新疆火炬 公告编号：2022-018

新疆火炬燃气股份有限公司

关于控股股东、实际控制人

及其他股东协议转让股份的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

2、本次协议转让股份不触及要约收购。

3、由于本次股份协议转让事项存在不确定性，尚需通过上海证券交易所合规性确认，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易情况概述

新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“新疆火炬”、“公司”或“上市公司”）控股股东、实际控制人赵安林及其他股东陈志龙、郭鹏、严始军、秦秀丽、张秀丽、热依汗姑丽·苏坦、赵海斌、杨恒军于2021年11月19日与江西中燃天然气投资有限公司（以下简称“江西中燃”）签署了《股份转让意向书》（以下简称“意向书”），按照约定，上述股东拟将持有的上市公司2,219.37万股股份，占新疆火炬股本总额的15.68%转让给江西中燃。

具体情况详见公司分别于2021年11月20日、2021年12月29日和2022年1月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬关于控股股东、实际控制人及其他股东签署〈股份转让意向书〉的提示性公告》(公告编号：2021-034)、《新疆火炬关于控股股东、实际控制人及其他股东协议转让股份的进展公告》(公告编号：2021-035、2022-001)。

二、本次协议转让的进展情况

公司于2022年7月22日收到控股股东、实际控制人赵安林及其他股东陈志龙、郭鹏、严始军、秦秀丽、张秀丽、热依汗姑丽·苏坦、赵海斌、杨恒军的通知，上述股东在意向书签署之后，交易双方积极推进交易方案的实施。经交易各方友好协商，控股股东、实际控制人赵安林不转让其所持有的公司股份，赵安林与江西中燃互不承担违约责任，双方均不以任何理由主张对方承担任何法律和经济赔偿责任。

经交易双方协商确定，除控股股东、实际控制人赵安林外的其他8名股东，与江西中燃签订了《股份转让协议》，陈志龙、郭鹏、严始军、秦秀丽、张秀丽、热依汗姑丽·苏坦、赵海斌、杨恒军将其共计1,048.75万股股份（占上市公司总股本的7.41%）转让给江西中燃，《股份转让协议》的具体内容请参见公司于2022年7月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬关于股东拟协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》(公告编号：2022-019)。

三、风险提示

1、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

2、本次协议转让股份不触及要约收购。

3、由于本次股份协议转让事项存在不确定性，尚需通过上海证券交易所合规性确认，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将持续关注后续进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：有关公司信息以本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》上刊登的相关公告为准。请广大投资者理性投资、注意投资风险。

特此公告。

新疆火炬燃气股份有限公司董事会

2022年7月23日

证券代码：603080 证券简称：新疆火炬 公告编号：2022-019

新疆火炬燃气股份有限公司

关于股东拟协议转让部分公司股份暨权益变动的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 本次权益变动属于协议转让，未触及要约收购。

● 本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

● 本次转让尚需通过上海证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况

新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“新疆火炬”、“公司”或“上市公司”）于2022年7月22日收到股东陈志龙、郭鹏、严始军、秦秀丽、张秀丽、热依汗姑丽·苏坦、赵海斌、杨恒军的通知，上述股东与江西中燃天然气投资有限公司（以下简称“江西中燃”）于2022年7月22日签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式以每股18.524元的价格分别向江西中燃转让无限售流通股46.5万股、46.5万股、46.5万股、46.5万股、46.5万股、23.25万股、743万股及50万股，合计1,048.75万股，占公司总股本的7.41%，转让总价为19,427.045万元。

本次权益变动前后，相关股东股份变化情况如下：

单位：股份数：万股；占比：%

■

二、交易各方基本情况

（一）甲方（转让方）

甲方1：陈志龙，身份证号码：42030219**********，无境外永久居留权，公司董事、总经理。

甲方2：郭鹏，身份证号码：65310119**********，无境外永久居留权，公司董事。

甲方3：张秀丽，身份证号码：65310119**********，无境外永久居留权，公司董事。

甲方4：秦秀丽，身份证号码：65310119**********，无境外永久居留权，公司董事。

甲方5：严始军，身份证号码：65310119**********，无境外永久居留权，公司董事。

甲方6：热依汗姑丽·苏坦，身份证号码：65310119**********，无境外永久居留权，公司监事会主席。

甲方7：赵海斌，身份证号码：65310119**********，无境外永久居留权，公司股东、董事长一致行动人。

甲方8：杨恒军，身份证号码：65310119**********，无境外永久居留权，公司股东。

（二）乙方（受让方）：

公司名称：江西中燃天然气投资有限公司

社会统一信用代码：91360125309295097L

法定代表人：雍玉刚

成立日期：2014年7月10日

注册资本：30,000万元人民币

住所：江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道850号恒盛银都18楼1802室

经营范围：天然气项目投资；国内贸易；地下管网工程施工；易燃液体（重油、溶剂油、乙烷、甲醇、乙醇、二甲苯）、腐蚀品（硫酸、盐酸、硝酸、氢氧化钠）、天然气（工业用）（凭有效许可证经营）；机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：

■

本次协议转让的受让方，系江西中久天然气集团有限公司控股的全资子公司，江西中燃的股权结构如下：

■

（三）关联关系情况说明

受让方江西中燃与转让方陈志龙、郭鹏、严始军、秦秀丽、张秀丽、热依汗姑丽·苏坦、赵海斌、杨恒军均不存在关联关系。

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）甲方（转让方）

甲方1：陈志龙，身份证号码：42030219**********

甲方2：郭鹏，身份证号码：65310119**********

甲方3：张秀丽，身份证号码：65310119**********

甲方4：秦秀丽，身份证号码：65310119**********

甲方5：严始军，身份证号码：65310119**********

甲方6：热依汗姑丽·苏坦，身份证号码：65310119**********

甲方7：赵海斌，身份证号码：65310119**********

甲方8：杨恒军，身份证号码：65310119**********

以上甲方1至甲方8合称为甲方。

（二）乙方（受让方）：江西中燃天然气投资有限公司

（三）交易价款及其支付

1、交易对价

（1）、双方同意并确定，本协议项下标的股份的转让单价为每股人民币18.524元，本次标的股份转让1,048.75万股,占上市公司股本总额的7.41%，股份转让总价款为人民币19,427.045万元（大写：壹亿玖仟肆佰贰拾柒万零肆佰伍拾元整）。

（2）、自本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，上市公司如发生送股、资本公积金或/和未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，标的股份数量做相应调整，但转让总比例和总价款不作调整。上述转让股份数量及股份转让单价计算方式将自动进行相应的调整，以保证本协议约定的股份转让比例和股份转让总价不变。

2、股份转让总价款的支付方式及资金来源

（1）、在本协议生效后，甲方取得并向乙方出具上交所确认函后五个工作日内，乙方向甲方支付壹亿元人民币股份转让对价款。

（2）、甲方在收到前述壹亿元人民币股份转让对价款后【二十】个工作日内（如疫情影响办理时间顺延）办理股份交易过户手续。

（3）、在完成股份交易过户后【二十】个工作日内，乙方向甲方支付剩余股份转让对价款人民币9,427.045 万元（大写：玖仟肆佰贰拾柒万零肆佰伍拾元整）。

（4）、8位甲方分二次收取股份转让对价款人民币19,427.045万元，乙方按照转让股份比例将交易对价付至甲方对应收款账户。

（5）、资金来源：

乙方支付股份对价款的资金来源为自有资金及自筹资金。

（四）股份过户

1、在本协议生效后20个工作日内，甲方应当向中登公司提出查询标的股份信息的申请，获得证券查询信息单。

2、按照相关规定，双方相互配合及时到上交所提交协议转让办理材料、办理标的股份协议转让的确认手续，以及支付股份转让相关交易税费、到中登公司办理股份过户登记手续，将股份办理过户至乙方名下。

3、双方同意,除双方另有约定外，自标的股份过户至乙方名下且乙方付清股份转让价款之日起,与标的股份相关的权利和义务均由乙方享有及承担。

（五）甲方的陈述与保证

1、甲方拥有完全的权利和授权签署本协议，并具备履行本协议项下义务的能力。

2、甲方承诺，截至标的股份过户完成时，甲方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份不存在任何抵押、质押、留置等担保权益，不存在未决争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序、司法程序或政府调查等。

（六）乙方的陈述与保证

1、乙方拥有完全的权利和授权签署本协议，并具备履行本协议项下义务的能力。乙方承诺已经取得公司全体股东的同意，并依据法律法规以及公司章程的规定，形成有效的股东会决议；乙方应在本协议签署同时向甲方出具前述股东会决议原件。

2、乙方向甲方保证乙方用于支付本协议项下股份转让对价款的全部资金来源合法，将严格按照本协议约定的时间与方式向甲方支付股份转让对价款，并将严格按照法律、法规和上交所的规定完成包括但不限于权益变动报告等本次交易必备文件的报备、披露（如有）。

（七）税务和费用

除双方另有约定外，因完成本次进行的股份转让而需支付的法定税款、政府费用及其他开支应由双方依法自行承担。

（八）协议变更、终止及处理方法

1、甲乙双方协商一致，可变更本协议，经协商变更本协议时，双方应另签订书面协议。

2、在不可归责于任一方的情况下，如证监会、交易所等任何监管机构或任何有权的行政机构对标的股份转让的任何事项不予核准、批准、备案或存在任何否决意见，且严重影响本协议的合同目的无法实现的，则本协议终止，双方不负违约责任，但甲方应退回乙方已收取的款项。

（九）违约责任

1、本协议生效后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的义务，应承担违约责任及赔偿责任。

2、任一方发生违约行为，违约方应赔偿对守约方造成的损失（包括但不限于因违约方违约而给守约方造成的直接损失和间接损失、违约方违约而导致守约方增加的责任、违约方违约而导致第三方向守约方提出的权利请求等），同时，违约方还应赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等。本协议约定的违约金不足以弥补对守约方造成的损失的，守约方仍有权利继续向违约方追偿损失。

3、如因证监会、交易所等任何监管机构或任何有权的行政机构的监管原因导致任意一方未能按期履行义务的，相关义务顺延履行，互不追究违约责任。

（十）适用法律及争议解决

任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权将争议提交原告所在地有管辖权的法院解决。本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决适用中国法律。

四、相关说明及所涉及后续事项

1、本次协议转让不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司持续稳定经营产生不利影响，亦不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

2、相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，就本次股份转让事项履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆火炬燃气股份有限公司简式权益变动报告书--赵海斌》、《新疆火炬燃气股份有限公司简式权益变动报告书--江西中燃天然气投资有限公司》。

3、本次转让尚需通过上海证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

特此公告。

新疆火炬燃气股份有限公司董事会

2022年7月23日

证券代码：603080 证券简称：新疆火炬

新疆火炬燃气股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：新疆火炬燃气股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：新疆火炬

股票代码：603080

■

签署日期：2022年7月22日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“新疆火炬”）中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新疆火炬中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

■

二、信息披露义务人及其一致行动人的关系情况

赵安林系公司控股股东，实际控制人，赵海斌为赵安林之子。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况：

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系信息披露义务人因自身资金需求减持上市公司股份。

二、信息披露义务人未来12个月的股份增减计划

本次权益变动后，赵海斌持有新疆火炬1万股，占公司总股本的0.01%。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未制定在未来12个月内增加或减少其在公司拥有权益的股份的计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，公司控股股东赵安林持有公司4,682.5万股，占公司截至2022年7月21日股份总数的比例为33.09%，股东赵海斌持有公司744万股，占公司截至2022年7月21日股份总数的比例为5.26%。

二、本次权益变动情况

2022年7月22日，信息披露义务人赵海斌与江西中燃天然气投资有限公司签署《股份转让协议》，赵海斌拟向江西中燃天然气投资有限公司转让其所持有的公司743万股股份，占公司截至2022年7月21日股份总数的比例为5.25%。具体变动情况如下：

■

三、本次股份转让协议的主要内容

（一）甲方（转让方）

甲方1：陈志龙，身份证号码：42030219**********

甲方2：郭鹏，身份证号码：65310119**********

甲方3：张秀丽，身份证号码：65310119**********

甲方4：秦秀丽，身份证号码：65310119**********

甲方5：严始军，身份证号码：65310119**********

甲方6：热依汗姑丽·苏坦，身份证号码：65310119**********

甲方7：赵海斌，身份证号码：65310119**********

甲方8：杨恒军，身份证号码：65310119**********

以上甲方1至甲方8合称为甲方。

（二）乙方（受让方）：江西中燃天然气投资有限公司

（三）交易价款及其支付

1、交易对价

（1）、双方同意并确定，本协议项下标的股份的转让单价为每股人民币18.524元，本次标的股份转让1,048.75万股,占上市公司股本总额的7.41%，股份转让总价款为人民币19,427.045万元（大写：壹亿玖仟肆佰贰拾柒万零肆佰伍拾元整）。

（2）、自本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，上市公司如发生送股、资本公积金或/和未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，标的股份数量做相应调整，但转让总比例和总价款不作调整。上述转让股份数量及股份转让单价计算方式将自动进行相应的调整，以保证本协议约定的股份转让比例和股份转让总价不变。

2、股份转让总价款的支付方式及资金来源

（1）、在本协议生效后，甲方取得并向乙方出具上交所确认函后五个工作日内，乙方向甲方支付壹亿元人民币股份转让对价款。

（2）、甲方在收到前述壹亿元人民币股份转让对价款后【二十】个工作日内（如疫情影响办理时间顺延）办理股份交易过户手续。

（3）、在完成股份交易过户后【二十】个工作日内，乙方向甲方支付剩余股份转让对价款人民币9,427.045 万元（大写：玖仟肆佰贰拾柒万零肆佰伍拾元整）。

（4）、8位甲方分二次收取股份转让对价款人民币19,427.045万元，乙方按照转让股份比例将交易对价付至甲方对应收款账户。

（5）、资金来源：

乙方支付股份对价款的资金来源为自有资金及自筹资金。

（四）股份过户

1、在本协议生效后20个工作日内，甲方应当向中登公司提出查询标的股份信息的申请，获得证券查询信息单。

2、按照相关规定，双方相互配合及时到上交所提交协议转让办理材料、办理标的股份协议转让的确认手续，以及支付股份转让相关交易税费、到中登公司办理股份过户登记手续，将股份办理过户至乙方名下。

3、双方同意,除双方另有约定外，自标的股份过户至乙方名下且乙方付清股份转让价款之日起,与标的股份相关的权利和义务均由乙方享有及承担。

（五）甲方的陈述与保证

1、甲方拥有完全的权利和授权签署本协议，并具备履行本协议项下义务的能力。

2、甲方承诺，截至标的股份过户完成时，甲方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份不存在任何抵押、质押、留置等担保权益，不存在未决争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序、司法程序或政府调查等。

（六）乙方的陈述与保证

1、乙方拥有完全的权利和授权签署本协议，并具备履行本协议项下义务的能力。乙方承诺已经取得公司全体股东的同意，并依据法律法规以及公司章程的规定，形成有效的股东会决议；乙方应在本协议签署同时向甲方出具前述股东会决议原件。

2、乙方向甲方保证乙方用于支付本协议项下股份转让对价款的全部资金来源合法，将严格按照本协议约定的时间与方式向甲方支付股份转让对价款，并将严格按照法律、法规和上交所的规定完成包括但不限于权益变动报告等本次交易必备文件的报备、披露（如有）。

（七）税务和费用

除双方另有约定外，因完成本次进行的股份转让而需支付的法定税款、政府费用及其他开支应由双方依法自行承担。

（八）协议变更、终止及处理方法

1、甲乙双方协商一致，可变更本协议，经协商变更本协议时，双方应另签订书面协议。

2、在不可归责于任一方的情况下，如证监会、交易所等任何监管机构或任何有权的行政机构对标的股份转让的任何事项不予核准、批准、备案或存在任何否决意见，且严重影响本协议的合同目的无法实现的，则本协议终止，双方不负违约责任，但甲方应退回乙方已收取的款项。

（九）违约责任

1、本协议生效后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的义务，应承担违约责任及赔偿责任。

2、任一方发生违约行为，违约方应赔偿对守约方造成的损失（包括但不限于因违约方违约而给守约方造成的直接损失和间接损失、违约方违约而导致守约方增加的责任、违约方违约而导致第三方向守约方提出的权利请求等），同时，违约方还应赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等。本协议约定的违约金不足以弥补对守约方造成的损失的，守约方仍有权利继续向违约方追偿损失。

3、如因证监会、交易所等任何监管机构或任何有权的行政机构的监管原因导致任意一方未能按期履行义务的，相关义务顺延履行，互不追究违约责任。

（十）适用法律及争议解决

任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权将争议提交原告所在地有管辖权的法院解决。本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决适用中国法律。

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人本次拟转让的股份均为无限售条件的流通股，不存在质押及其他任何权利限制的情形。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署日前六个月内，除本次披露的减持股份外，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证明文件；

2、江西中燃天然气投资有限公司的营业执照（复印件）；

3、《股份转让协议》。

二、备查文件置备地点

本报告书及上述备查文件被置于新疆火炬的住所所在地，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

赵海斌

签署日期： 年 月 日

附表：简式权益变动报告书

■

赵海斌

签署日期： 年 月 日

证券代码：603080 证券简称：新疆火炬

新疆火炬燃气股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：新疆火炬燃气股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：新疆火炬

股票代码：603080

■

签署日期：2022年7月22日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“新疆火炬”）中拥有权益的股份变动情况；

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新疆火炬中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、公司基本情况

■

2、股东情况

■

二、信息披露义务人的董事及主要负责人

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况：

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动的目的为信息披露义务人基于对公司战略及发展前景的信心，以及看好国内资本市场长期投资的价值，主动增持上市公司股份行为。

二、信息披露义务人未来12个月的股份增减计划

本次权益变动后，江西中燃天然气投资有限公司持有新疆火炬1,048.75万股，占公司总股本的7.41%。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未制定在未来12个月内增加或减少其在公司拥有权益的股份的计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

二、本次权益变动情况

2022年7月22日，信息披露义务人与陈志龙、郭鹏、严始军、秦秀丽、张秀丽、热依汗姑丽·苏坦、赵海斌、杨恒军签署《股份转让协议》，由陈志龙、郭鹏、严始军、秦秀丽、张秀丽、热依汗姑丽·苏坦、赵海斌、杨恒军等人向信息披露义务人分别转让其所持有的上市公司股份46.5万股、46.5万股、46.5万股、46.5万股、46.5万股、23.25万股、743万股、50万股，合计1,048.75万股股份，占公司截至2022年7月21日股份总数的比例为7.41%。具体变动情况如下：

■

三、本次股份转让协议的主要内容

（一）甲方（转让方）

甲方1：陈志龙，身份证号码：42030219**********

甲方2：郭鹏，身份证号码：65310119**********

甲方3：张秀丽，身份证号码：65310119**********

甲方4：秦秀丽，身份证号码：65310119**********

甲方5：严始军，身份证号码：65310119**********

甲方6：热依汗姑丽·苏坦，身份证号码：65310119**********

甲方7：赵海斌，身份证号码：65310119**********

甲方8：杨恒军，身份证号码：65310119**********

以上甲方1至甲方8合称为甲方

（二）乙方（受让方）：江西中燃天然气投资有限公司

（三）交易价款及其支付

1、交易对价

（1）、双方同意并确定，本协议项下标的股份的转让单价为每股人民币18.524元，本次标的股份转让1,048.75万股,占上市公司股本总额的7.41%，股份转让总价款为人民币19,427.045万元（大写：壹亿玖仟肆佰贰拾柒万零肆佰伍拾元整）。

（2）、自本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，上市公司如发生送股、资本公积金或/和未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，标的股份数量做相应调整，但转让总比例和总价款不作调整。上述转让股份数量及股份转让单价计算方式将自动进行相应的调整，以保证本协议约定的股份转让比例和股份转让总价不变。

2、股份转让总价款的支付方式及资金来源

（1）、在本协议生效后，甲方取得并向乙方出具上交所确认函后五个工作日内，乙方向甲方支付壹亿元人民币股份转让对价款。

（2）、甲方在收到前述壹亿元人民币股份转让对价款后【二十】个工作日内（如疫情影响办理时间顺延）办理股份交易过户手续。

（3）、在完成股份交易过户后【二十】个工作日内，乙方向甲方支付剩余股份转让对价款人民币9,427.045 万元（大写：玖仟肆佰贰拾柒万零肆佰伍拾元整）。

（4）、8位甲方分二次收取股份转让对价款人民币19,427.045万元，乙方按照转让股份比例将交易对价付至甲方对应收款账户。

（5）、资金来源：

乙方支付股份对价款的资金来源为自有资金及自筹资金。

（四）、股份过户

1、在本协议生效后20个工作日内，甲方应当向中登公司提出查询标的股份信息的申请，获得证券查询信息单。

2、按照相关规定，双方相互配合及时到上交所提交协议转让办理材料、办理标的股份协议转让的确认手续，以及支付股份转让相关交易税费、到中登公司办理股份过户登记手续，将股份办理过户至乙方名下。

3、双方同意,除双方另有约定外，自标的股份过户至乙方名下且乙方付清股份转让价款之日起,与标的股份相关的权利和义务均由乙方享有及承担。

（五）、甲方的陈述与保证

1、甲方拥有完全的权利和授权签署本协议，并具备履行本协议项下义务的能力。

2、甲方承诺，截至标的股份过户完成时，甲方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份不存在任何抵押、质押、留置等担保权益，不存在未决争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序、司法程序或政府调查等。

（六）、乙方的陈述与保证

1、乙方拥有完全的权利和授权签署本协议，并具备履行本协议项下义务的能力。乙方承诺已经取得公司全体股东的同意，并依据法律法规以及公司章程的规定，形成有效的股东会决议；乙方应在本协议签署同时向甲方出具前述股东会决议原件。

2、乙方向甲方保证乙方用于支付本协议项下股份转让对价款的全部资金来源合法，将严格按照本协议约定的时间与方式向甲方支付股份转让对价款，并将严格按照法律、法规和上交所的规定完成包括但不限于权益变动报告等本次交易必备文件的报备、披露（如有）。

（七）、税务和费用

除双方另有约定外，因完成本次进行的股份转让而需支付的法定税款、政府费用及其他开支应由双方依法自行承担。

（八）、协议变更、终止及处理方法

1、甲乙双方协商一致，可变更本协议，经协商变更本协议时，双方应另签订书面协议。

2、在不可归责于任一方的情况下，如证监会、交易所等任何监管机构或任何有权的行政机构对标的股份转让的任何事项不予核准、批准、备案或存在任何否决意见，且严重影响本协议的合同目的无法实现的，则本协议终止，双方不负违约责任，但甲方应退回乙方已收取的款项。

（九）、违约责任

1、本协议生效后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的义务，应承担违约责任及赔偿责任。

2、任一方发生违约行为，违约方应赔偿对守约方造成的损失（包括但不限于因违约方违约而给守约方造成的直接损失和间接损失、违约方违约而导致守约方增加的责任、违约方违约而导致第三方向守约方提出的权利请求等），同时，违约方还应赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等。本协议约定的违约金不足以弥补对守约方造成的损失的，守约方仍有权利继续向违约方追偿损失。

3、如因证监会、交易所等任何监管机构或任何有权的行政机构的监管原因导致任意一方未能按期履行义务的，相关义务顺延履行，互不追究违约责任。

（十）、适用法律及争议解决

任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权将争议提交原告所在地有管辖权的法院解决。本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决适用中国法律。

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人本次拟受让的股份均为无限售条件的流通股，不存在质押及其他任何权利限制的情形。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署日前六个月内，除本次披露的增持股份外，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照（复印件）；

2、信息披露义务人主要负责人身份证明文件；

3、《股份转让协议》；

二、备查文件置备地点

本报告书及上述备查文件被置于新疆火炬的住所所在地，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）： 江西中燃天然气投资有限公司

签署日期：2022年 月 日

附表：简式权益变动报告书

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信息披露义务人（盖章）： 江西中燃天然气投资有限公司

签署日期：2022年 月 日