航天科技控股集团股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2022-董-008
航天科技控股集团股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称公司或航天科技）第七届董事会第三次会议通知于2022年7月11日以通讯方式发出，会议于2022年7月22日以通讯的表决方式召开，会议应表决的董事8人,实际参加表决的董事8人。会议由董事长袁宁先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内容合法有效。审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司哈尔滨工业园区三期建设项目的议案》。
同意公司使用自有资金7,490万元开展哈尔滨工业园区三期固定资产投资建设项目立项及实施，建设周期为30个月。项目建成后可以满足公司航天应用和汽车电子产品生产任务场地需求。同时，授权公司经营层对本项目后续的可行性研究、初步设计，以及对不超过项目总投资金额5%的投资额变动进行审批。
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于公司签订产品研制试验合作框架协议暨关联交易的议案》。
同意公司与中国航天科工飞航技术研究院、北京星航机电装备有限公司和北京航星机器制造有限公司共同开展两款航天应用产品的研制、试验及生产配套等业务合作。公司以自有资金为上述两款产品的研制提供4,680万元经费并享有其后续生产中的电缆、结构件等零、部、组件的优先选择权。
关联董事袁宁、王胜、李艳志、胡发兴、魏学宝已回避表决。
公司事前向独立董事由立明、栾大龙、王清友提交了所有资料，独立董事进行了事前审查，一致同意本事项，并发表独立意见如下：
我们认为本次公司与中国航天科工飞航技术研究院、北京星航机电装备有限公司和北京航星机器制造有限公司签订产品研制试验合作框架协议，探索了与关联方在航天应用产业深度合作的新路径，遵循了自愿、平等、公平、公允的原则，有利于公司做强现有航天应用业务，提升公司航天应用产品研制及生产能力，增强公司军工禀赋。关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司、股东尤其是中小股东的利益。我们同意本议案，本议案须提交至公司股东大会审议，关联股东须回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
本议案须提交公司股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
具体内容见公司于2022年7月23日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《关于公司签订产品研制试验合作框架协议暨关联交易的公告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于公司向控股子公司华天公司提供人民币2,000万元借款的议案》。
同意公司使用自有资金向控股子公司北京华天机电研究所有限公司提供2,000万元短期借款，以缓解其经营所需流动资金紧张的局面，其中1,000万借款利率为4.275%，另1,000万按公司疫情期间优惠利率3.700%执行，付息方式为按季付息，借款期限为自付款之日起一年。
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。
根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，同意对《股东大会议事规则》进行修订。
本议案须提交公司股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
具体内容见公司于2022年7月23日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《股东大会议事规则》。
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，同意对《董事会议事规则》进行修订。
本议案须提交公司股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
具体内容见公司于2022年7月23日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《董事会议事规则》。
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》。
根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，同意对《总经理工作细则》进行修订。
具体内容见公司于2022年7月23日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《总经理工作细则》。
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《关于修订〈对外捐赠管理办法〉的议案》。
根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，同意对《对外捐赠管理办法》进行修订。
本议案须提交公司股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
具体内容见公司于2022年7月23日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《对外捐赠管理办法》。
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》。
根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，同意对《关联交易管理办法》进行修订。
本议案须提交公司股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
具体内容见公司于2022年7月23日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《关联交易管理办法》。
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《关于修订〈董事会专门委员会实施细则〉的议案》。
根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，同意对原相关管理办法进行修订并形成《董事会专门委员会实施细则》。
具体内容见公司于2022年7月23日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《董事会专门委员会实施细则》。
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》。
根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，同意对《董事会秘书工作细则》进行修订。
具体内容见公司于2022年7月23日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《董事会秘书工作细则》。
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》。
根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，同意对《独立董事年报工作制度》进行修订。
具体内容见公司于2022年7月23日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《独立董事年报工作制度》。
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过了《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究办法〉的议案》。
根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，同意对《年报信息披露重大差错责任追究办法》进行修订。
具体内容见公司于2022年7月23日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《年报信息披露重大差错责任追究办法》。
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过了《关于修订〈内幕信息及防止内幕交易管理办法〉的议案》。
根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，同意对原相关管理办法进行修订并形成《内幕信息及防止内幕交易管理办法》。
具体内容见公司于2022年7月23日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《内幕信息及防止内幕交易管理办法》。
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过了《关于修订〈重大信息内部报告管理办法〉的议案》。
根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，同意对《重大信息内部报告管理办法》进行修订。
具体内容见公司于2022年7月23日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《重大信息内部报告管理办法》。
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过了《关于修订〈外部信息报送和使用管理办法〉的议案》。
根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，同意对《外部信息报送和使用管理办法》进行修订。
具体内容见公司于2022年7月23日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《外部信息报送和使用管理办法》。
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
十六、审议通过了《关于修订〈对外提供财务资助管理办法〉的议案》。
根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，同意对《对外提供财务资助管理办法》进行修订。
具体内容见公司于2022年7月23日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《对外提供财务资助管理办法》。
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
十七、审议通过了《关于修订〈股权投资管理办法〉的议案》。
根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，同意对原相关管理办法进行修订，并形成《股权投资管理办法》。
具体内容见公司于2022年7月23日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《股权投资管理办法》。
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
十八、审议通过了《关于修订〈董事、监事、高管人员持有和买卖本公司股票的管理办法〉的议案》。
根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，同意对《董事、监事、高管人员持有和买卖本公司股票的管理办法》进行修订。
具体内容见公司于2022年7月23日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《董事、监事、高管人员持有和买卖本公司股票的管理办法》。
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
十九、审议通过了《关于制定〈董事会授权管理办法〉的议案》。
根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，同意制定《董事会授权管理办法》。
具体内容见公司于2022年7月23日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《董事会授权管理办法》。
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
二十、审议通过了《关于修订〈公司内部审计工作规定〉的议案》。
根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，同意对原相关管理办法进行修订并形成《公司内部审计工作规定》。
具体内容见公司于2022年7月23日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《公司内部审计工作规定》。
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
二十一、审议通过了《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。
公司董事会拟定于2022年8月8日以现场投票与网络投票相结合方式召开2022年第三次临时股东大会，股权登记日为2022年8月3日。
具体内容见公司于2022年7月23日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
二十二、备查文件
1.第七届董事会第三次会议决议。
2.独立董事关于第七届董事会第三次会议相关议案的事前认可意见。
3.独立董事关于第七届董事会第三次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇二二年七月二十三日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2022监-006
航天科技控股集团股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称航天科技或公司）第七届监事会第二次会议通知于2022年7月11日以通讯方式发出，会议于2022年7月22日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决的监事3人，实际参与表决的监事3人。会议由监事会主席程黎先生主持，会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，决议内容合法有效。
一、会议审议通过了《关于公司签订产品研制试验合作框架协议暨关联交易的议案》。
经审核，上述关联交易的审议及决策程序符合相关法律法规及制度的规定，交易的风险可控，交易行为是在公平原则下合理进行，不存在损害公司股东利益的情形。
本议案须提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决，审议通过后方可正式生效。
具体内容见公司于2022年7月23日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《关于公司签订产品研制试验合作框架协议暨关联交易的公告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、会议审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。
根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，同意对《监事会议事规则》进行修订。
本议案须提交公司股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
具体内容见公司于2022年7月23日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《监事会议事规则》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
公司第七届监事会第二次会议决议。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司监事会
二〇二二年七月二十三日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2022-临-037
航天科技控股集团股份有限公司
独立董事关于公司第七届董事会第三次会议
相关议案的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件及《航天科技控股集团股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅相关文件后，基于个人独立判断，对航天科技控股集团股份有限公司（以下简称公司或航天科技）召开的第七届董事会第三次会议的相关议案进行了事前审核，并发表意见如下：
关于公司签订产品研制试验合作框架协议暨关联交易的事前认可意见
我们认为本次公司与中国航天科工飞航技术研究院、北京星航机电装备有限公司和北京航星机器制造有限公司签订产品研制试验合作框架协议，探索了与关联方在航天应用产业深度合作的新路径，遵循了自愿、平等、公平、公允的原则，有利于公司做强现有航天应用业务，提升公司航天应用产品研制及生产能力，增强公司军工禀赋。关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司、股东尤其是中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事须回避表决。
独立董事：由立明、栾大龙、王清友
二〇二二年七月十一日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2022-临-038
航天科技控股集团股份有限公司
独立董事关于公司第七届董事会第三次会议
相关议案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件及《航天科技控股集团股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，在认真审议相关文件后，基于个人独立判断，对航天科技控股集团股份有限公司（以下简称公司或航天科技）召开的第七届董事会第三次会议审议的《关于公司签订产品研制试验合作框架协议暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
我们认为本次公司与中国航天科工飞航技术研究院、北京星航机电装备有限公司和北京航星机器制造有限公司签订产品研制试验合作框架协议，探索了与关联方在航天应用产业深度合作的新路径，遵循了自愿、平等、公平、公允的原则，有利于公司做强现有航天应用业务，提升公司航天应用产品研制及生产能力，增强公司军工禀赋。关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司、股东尤其是中小股东的利益。我们同意本议案，本议案须提交至公司股东大会审议，关联股东须回避表决。
独立董事：由立明、栾大龙、王清友
二〇二二年七月二十二日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2022-临-039
航天科技控股集团股份有限公司
关于公司签订产品研制试验合作框架协议
暨关联交易的公告
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称航天科技或公司）于2022年7月22日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司签订产品研制试验合作框架协议暨关联交易的议案》。本事项尚需提交股东大会审议。详细情况如下：
一、关联交易概述
公司拟与控股股东中国航天科工飞航技术研究院（以下简称“航天三院”）、北京星航机电装备有限公司（以下简称“星航公司”）和北京航星机器制造有限公司（以下简称“航星公司”）共同开展两款航天应用产品的研制、试验及生产配套等业务合作。近期，公司拟与航天三院、星航公司、航星公司签署《产品研制试验合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”），约定按照共担风险，共享利益、优势互补的原则，开展两型航天应用产品的研制、试验及生产配套合作，实现互利共赢。航天科技以自有资金为上述两款产品的研制提供4,680万元经费并享有其后续生产中的电缆、结构件等零、部、组件的优先选择权。
公司将与航天三院、星航公司、航星公司在《框架协议》基础上签订《技术开发（委托）合同》以及航天应用配套产品相关购销合同，作为《框架协议》的有效组成部分，后续公司将上述合同及业务纳入公司日常关联交易进行管理。
本关联交易事项的议案已经公司董事会审议通过，公司关联董事袁宁、王胜、李艳志、胡发兴、魏学宝已按《公司章程》的有关规定回避表决。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
本事项尚需获得股东大会的批准,关联股东中国航天科工集团有限公司、中国航天科工飞航技术研究院、益圣国际有限公司、中国航天科工运载技术研究院北京分院应在股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1.名称:中国航天科工飞航技术研究院
法定代表人：王长青
成立时间：1961年9月1日
单位性质：事业单位
开办资金：99,913万元人民币
宗旨和业务范围：开展飞行器工程研究，促进航天科技发展，飞行器工程研究，技术协作组织，所属单位管理，相关研究生培养，专业培训与技术开发服务。
股东情况：归属中国航天科工集团有限公司管理。
一年一期财务数据：截止2021年12月31日，航天三院总资产10,658,929万元，净资产4,162,224万元,营业收入5,300,342万元，净利润372,884万元。截止2022年5月31日，航天三院总资产9,224,706万元，净资产4,337,537万元，营业收入2,140,156万元，净利润166,891万元（未经审计）。
2.名称：北京星航机电装备有限公司
法定代表人：李鹤鹏
成立时间：1990年7月13日
注册资金：80,000万元人民币
经营范围：航空航天设备、电子元器件与机电组件设备、模具、配电开关控制设备、塑料及金属型材、金属构件制造；普通货物运输；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；销售机械设备、电子产品、塑料制品、五金交电、金属材料、模具；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
股权结构：航天三院为其唯一股东。
一年一期财务数据：截止2021年12月31日，星航公司总资产1,006,604万元，净资产238,423万元,营业收入794,464万元，净利润21,636万元。截止2022年5月31日，星航公司总资产1,044,531万元，净资产248,074万元，营业收入316,722万元，净利润9,689万元（未经审计）。
3.名称：北京航星机器制造有限公司
法定代表人：马剑锋
成立时间：1949年10月1日
注册资金：150,000万元人民币
经营范围：生产III类射线装置，使用II类、III类射线装置，销售II类、III类射线装置（辐射安全许可证有效期至2022年03月22日）；加工通讯设备、航空、航天设备、电子产品、机械产品、家具、铁柜；工程勘察；工程设计；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；家用电器组装、维修，常压容器，网架安装、维修、服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；票务服务；摄影；复印；打字；传真；维修电梯、空调；物业管理；机动车公共停车场服务；酒店管理；项目管理咨询、信息咨询（不含中介服务）；会议服务；体育运动项目经营（棋牌、高尔夫除外）；销售通讯设备、社会公共安全设备及器材、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机电设备、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品）、工艺品、办公用品、针纺织品、日用百货、黄金制品、珠宝首饰、汽车、仪器仪表、医疗器械（限I、II类）；委托加工；应用软件服务；计算机系统服务；计算机系统集成；机械设备租赁；承包境外工程；建设工程项目管理；以下限分支机构经营：生产、销售、使用II类、III类射线装置；住宿；制售中餐（含冷荤凉菜）、小吃（限涮类、含冷荤凉菜）、冷热饮；销售酒、饮料、定型包装食品、水果；零售卷烟、雪茄烟；零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。
股权结构：航天三院为其唯一股东。
一年一期财务数据：截止2021年12月31日，星航公司总资产1,690,817万元，净资产288,099万元,营业收入719,297万元，净利润32,493万元。截止2022年5月31日，星航公司总资产1,636,059万元，净资产302,758万元，营业收入280,962万元，净利润15,629万元（未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
交易对方为公司的第一大股东中国航天科工飞航技术研究院及其下属单位，均为中国航天科工集团有限公司所属单位，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，交易对方为公司关联法人，本交易事项构成关联交易。
（三）履约能力分析
航天三院为中国航天科工集团有限公司全资事业单位，是公司的控股股东。航天三院成立于1961年，是目前我国集预研、研制、生产、保障于一体、配套完备、门类齐全的飞航技术研究院，主要从事飞行器工程研究、武器装备系统的研制、生产和销售，以及相关技术的协作组织与服务。
星航公司、航星公司均为航天三院的下属全资企业，从事航天应用产品总装、总调。
上述单位具有较强的抗风险能力,具备充分的履约能力，向本公司支付的款项形成的坏账可能性较小。公司与上述单位前期发生的同类关联交易执行情况良好，履约能力正常，未发生违约情形，公司认为上述关联人具有良好的支付能力。经查询，上述单位均不是失信被执行人。
三、框架协议的主要内容
1.航天科技（甲方）、航天三院（乙方）、星航公司（丙方）和航星公司（丁方）经友好协商，同意按照共担风险、共享利益、优势互补的原则，开展两款航天应用产品的研制、试验及生产配套合作，实现互利共赢。
2.协议各方同意针对上述航天应用产品的合作签订本合作框架协议。
3.根据研制工作需要，协议各方在此框架协议基础上协商签订《技术开发（委托）合同》或补充协议。
4.责任分工：
协议各方针对本协议的具体工作，明确责任分工如下：
甲方：
（1）负责《技术开发（委托）合同》中提出的研制工作内容所需经费需求，向乙方提供研制经费4,680万元。
（2）在符合供方资质要求和产品要求的前提下，对两款航天应用产品的电缆、结构件等零、部、组件的生产供应享有优先选择权。
乙方：
（1）根据《技术开发（委托）合同》约定的工作内容和工作计划，组织完成相关产品的研发、生产、试验、验收等工作及相关的人员保障和技术保障。
（2）负责完成协议所涉及的经费使用管理。
（3）负责按照《技术开发（委托）合同》的工作内容完成研制工作。
（4）负责推动丙方、丁方在甲方符合供方资质要求的情况下纳入各自合格供方名录。
（5）负责推动丙方、丁方落实由甲方负责电缆、结构件等零、部、组件的生产供应。
丙方：
（1）在甲方符合供方资质要求的情况下，积极推动将甲方纳入本单位合格供方。
（2）负责将本单位负责总装的两款航天应用产品的电缆、结构件等零、部、组件在满足型号产品要求的条件下，优先由甲方生产供应。
丁方：
（1）在甲方符合供方资质要求的情况下，积极推动将甲方纳入本单位合格供方。
（2）负责将本单位负责总装的两款航天应用产品的电缆、结构件等零、部、组件在满足型号产品要求的条件下，优先由甲方生产供应。
5.甲方承担4,680万元人民币（大写：肆仟陆佰捌拾万元整），用于《技术开发（委托）合同》中所述的两款航天应用产品研发/试验工作。如需追加投入经费，应甲乙双方协商一致后签署追加投入补充协议，作为本协议的有效组成部分。
6.作为甲方投入的回报，甲方享有为乙方(含乙方委托给丙方和丁方)生产航天应用产品的电缆、结构件、以及其他零部组件的优先选择权，乙方负责组织督促落实。
7.作为研发经费投入方，甲方有权了解乙方对科研经费的使用情况，乙方应确保甲方所支付的研制费用仅用于《技术开发（委托）合同》中约定的两款航天应用产品研发和试验等工作。
8.由甲方在乙方销售某两款航天应用产品业务合作中发挥促进作用的，乙方应按照一定比例给予甲方相应报酬，具体比例按照市场规则由甲乙双方另行约定。
9.针对本协议规定的上述工作，协议各方将共同派出人员组成工作组，进行项目全程管理及具体事项协调。
10.针对本协议规定的项目实施进展，协议各方定期进行检查、沟通和总结，通报相关情况，共同采取应对措施。
11.甲乙双方约定，对乙方完成的研究开发成果进行验收。具体验收标准及方法详见《技术开发（委托）合同》。
12.若因任何一方严重违约、侵权等原因造成相关方的重大损失，应由责任方承担全部责任和损失。
13.若遇不可抗力事件，致使本协议无法执行或无法完全执行，以及各方对执行协议产生争议，协议各方将通过友好协商解决。
四、关联交易定价政策和定价依据
1.持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。
2.公司与航天三院系统内的成员单位之间各类持续性关联交易主要以军品为主，军品价格根据《军品价格管理办法》实行统一管理。
3.关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。
4.关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
5.对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1.做强航天应用领域是航天科技战略规划的重要目标，本项目的实施有利于提升公司航天应用板块的经营规模，优化公司产业结构，助力公司战略落地。
2.通过本项目与控股股东在航天应用业务领域开展广泛合作，为后续在航天应用产业开展深度合作探索新路径。
3.通过本项目，公司可借助控股股东成熟的研发体系，快速提升公司航天应用产品研制及生产能力，增强公司军工禀赋。
4.上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易的风险可控，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益。公司不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。
5.由于本项目的研发、生产及销售周期较长，对公司当期业绩影响有限。
六、风险提示
（一）资质及能力风险
公司是否能满足航天三院及下属单位资质要求和产品管理要求，承揽全部电缆、结构件以及其他零部组件配套存在一定风险。公司具备一定的航天应用业务资质，前期已完成上述航天应用产品的生产能力的初步建设。公司后续将形成专项团队负责该项目，力保满足航天三院及下属单位资质及产品管理要求。
（二）技术研发风险
航天应用产品的研发是一项技术复杂度较高的系统工程，研发周期长、资金投入大，航天三院能否确保在合同约定的经费额度内成功完成相关产品及系统研发，存在一定风险。航天三院作为国际领先飞航系统研究院，具有深厚的技术基础和研发经验，整体研发技术风险较低。另外，公司通过与航天三院联合做好项目的可行性分析，并组织专项审计和验收评审。
（三）销量未达到预期的风险
产品研发完成后，因市场变化或因外部不可抵抗力因素导致，无法满足市场需求，导致产品销量较低，存在销量未达预期的风险。合同签订后，航天科技积极参与航天三院开展项目销售推广活动，协助拓展销售领域，提高产品销量，确保项目收益。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，公司与中国航天科工集团有限公司所属单位累计已发生的日常关联交易的总金额32,246.63万元。公司及下属公司在财务公司存款余额35,197.01万元，贷款余额0万元。
六、独立董事意见
本次关联交易，公司事前向由立明、栾大龙、王清友三位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查，同意召开董事会予以审议。并发表意见：我们认为本次公司与中国航天科工飞航技术研究院、北京星航机电装备有限公司和北京航星机器制造有限公司签订产品研制试验合作框架协议，探索了与关联方在航天应用产业深度合作的新路径，遵循了自愿、平等、公平、公允的原则，有利于公司做强现有航天应用业务，提升公司航天应用产品研制及生产能力，增强公司军工禀赋。关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司、股东尤其是中小股东的利益。我们同意本议案，本议案须提交至公司股东大会审议，关联股东须回避表决。
七、备查文件
1.第七届董事会第三次会议决议；
2.独立董事关于第七届董事会第三次会议相关议案的事前认可意见；
3.独立董事关于第七届董事会第三次会议相关议案的独立意见；
4.第七届监事会第二次会议决议；
5.产品研制试验合作框架协议；
6.关联交易情况概述表。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇二二年七月二十三日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2022-临-040
航天科技控股集团股份有限公司
关于召开公司2022年第三次临时股东大会
的通知
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
受全国抗击新型冠状病毒肺炎疫情的影响，结合国务院、各级人民政府关于疫情防控期间企业尽量减少非本单位人员进入、减少员工聚集和集体活动、缩短会议时间、控制会议规模等相关要求，以及深圳证券交易所发布的《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》，公司建议投资者优先通过网络投票方式参加股东大会，尽量减少现场出席。
鉴于目前仍处于疫情防控的重要时期，根据北京市疫情防控相关政策要求，为降低公共卫生风险以及个人感染风险，股东大会现场会议地点将按防疫要求对进入人员进行防疫管控，拟出席现场会议的股东及股东代理人须提前（2022年8月4日16:00前）与公司联系，登记近期个人行程、健康状况及符合防疫规定的核酸阴性证明等相关防疫信息，未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。拟现场参会的股东，请务必提前关注并遵守北京市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。
根据航天科技控股集团股份有限公司（以下简称公司或航天科技）第七届董事会第三次会议决议，公司董事会提议召开2022年第三次临时股东大会，现将具体情况公告如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：航天科技2022年第三次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（四）会议召开的日期、时间：
1.现场会议时间：2022年8月8日14:00
2.网络投票日期、时间：2022年8月8日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年8月8日9:15至9:25、9:30至11:30，13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2022年8月8日9:15至15:00。
（五）会议召开方式
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
（六）股权登记日：2022年8月3日
（七）出席对象
1.截止2022年8月3日深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权亲自或委托代理人出席本届股东大会，行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东；或在网络投票时间内参加网络投票。
议案1为关联交易事项，详细内容见2022年7月23日刊登在《上海证券报》及巨潮资讯网站（http//www.cninfo.com.cn）《关于公司签订产品研制试验合作框架协议暨关联交易的公告》。中国航天科工集团有限公司、中国航天科工飞航技术研究院、益圣国际有限公司、中国航天科工运载技术研究院北京分院为关联股东，因此回避表决且不可接受其他股东委托进行投票。
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.公司聘请的律师。
（八）现场会议召开地点：北京市丰台区海鹰路1号海鹰科技大厦16层第一会议室。
二、会议审议事项
1.提交本次股东大会表决的提案名称及编码表
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2.提案的具体内容
上述议案已经公司于2022年7月22日召开的第七届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见2022年7月23日刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司签订产品研制试验合作框架协议暨关联交易的公告》、《对外捐赠管理办法》、《关联交易管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
3.其他说明
（1）议案1为关联交易事项，与该事项存在关联关系的股东将回避表决。
（2）根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
三、会议登记方法
1.出席会议的公众股东持本人身份证（委托代理人还必须持有授权委托书、代理人身份证）和股东账户卡到公司办理出席会议的登记手续；法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。
2.登记时间：2022年8月4日的上午9：30至11：30和下午1：00至4：00。
3.登记地点：北京市丰台区海鹰路1号海鹰科技大厦15层证券投资部。
4.会议联系方式
联系人：陆力嘉、朱可歆
联系电话：010-83636130、010-83636061
联系传真：010-83636060
电子邮箱：lulijia@as-hitech.com
5.会议费用
本次会议会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理
6.现场参会人员务必提前关注并遵守北京市疫情防控规定和要求。
四、参加网络投票的具体操作流程
（一）网络投票程序
1.投票代码与投票简称：投票代码为“360901”，投票简称为“航天投票”。
2.议案设置及意见表决
（1）议案设置
本次股东大会 “议案编码”一览表
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（2）填报表决意见
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2022年8月8日的交易时间，即9：15-9：25；9:30-11:30和13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年8月8日上午9：15，结束时间为2022年8月8日下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、备查文件
1.公司第七届董事会第三次会议决议。
2.公司第七届监事会第二次会议决议。
附件：授权委托书见附件。
特此通知。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇二二年七月二十三日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司（本人）出席航天科技控股集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并行使以下表决权：
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特别提示：
议案1为关联交易事项，与该事项存在关联关系的股东将回避表决。
委托人（签名盖章）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
授权日期：2022年 月 日
