神州数码集团股份有限公司
第十届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2022-093

神州数码集团股份有限公司

第十届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次会议通知于2022年7月18日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2022年7月22日在公司会议室以现场和视讯相结合的方式召开。会议由董事长郭为先生主持。会议应当参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。公司部分高级管理人员和监事列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》

公司的全资子公司神州云科（北京）科技有限公司（以下简称“云科科技”）拟出资4,000万元对通明智云（北京）科技有限公司（以下简称“通明智云”或“标的公司”）进行增资。增资后云科科技持有标的公司15.38%的股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，其同时为标的公司实际控制人，标的公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。关联董事郭为依法回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。

公司独立董事已发表了事前认可意见和独立董事意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》。

表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郭为回避表决。

（二）审议通过《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》

公司及激励对象的各项考核指标均已满足公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》规定的第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件，根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，可以为194名激励对象办理第三个行权期7,230,304份股票期权的行权手续，为18名激励对象办理第三个解除限售期1,408,000股限制性股票的解除限售手续。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事辛昕作为本激励计划的激励对象回避表决。

（三）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

鉴于公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》授予限制性股票的激励对象中有2名激励对象离职，3名激励对象2021年度个人实际业绩完成率没有达到100%，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：表决票7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

鉴于公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》授予股票期权的激励对象中有16名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格；92名激励对象2021年度个人实际业绩完成率没有达到100%；105名激励对象第二批次符合行权条件的股票期权未在第二个行权期内全部行权，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，上述激励对象已获授但不满足行权条件的股票期权将由公司注销。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：表决票7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于对外捐赠的议案》

为支持职业教育发展，董事会同意公司控股子公司北京神州数码云科信息技术有限公司拟与中国教育发展基金会签订协议，并授权公司管理层根据“全国职业院校技能大赛”具体的赛项细节，在不超过120万元的额度范围内捐赠资金。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：表决票7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》

公司定于2022年8月8日（星期一）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2022年第四次临时股东大会。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《神州数码集团股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：表决票7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第十届董事会第十八次会议决议

2、独立董事事前认可意见

3、独立董事独立意见

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零二二年七月二十三日

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2022-094

神州数码集团股份有限公司

关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”或“神州数码”）第十届董事会第十八次会议于2022年7月22日形成决议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司的全资子公司神州云科（北京）科技有限公司（以下简称“云科科技”）拟出资4,000万元对通明智云（北京）科技有限公司（以下简称“通明智云”或“标的公司”）进行增资。增资后云科科技持有标的公司15.39%的股权。

公司董事长郭为先生为标的公司实际控制人，标的公司为公司关联方，本次交易构成关联交易，关联董事郭为先生已回避表决。独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立董事意见。本次关联交易发生后，公司连续十二个月内与关联人累计已发生的关联交易金额超过经审计净资产绝对值0.5%但未达到5%，本次交易不需经过股东大会的批准。同时本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经其他有关部门批准。

二、交易各方的基本情况

（一）现有股东：

1、郭为

住所：北京市海淀区万柳万泉新新家园

身份证号：110102**********58

2、吴若松

住所：北京市大兴区北京经济技术开发区天宝西路浉城百丽

身份证号：640103**********13

3、吴静涛

住所：北京市朝阳区大鲁店北路富力又一城

身份证号：210122**********16

（二）本轮增资方：

1、南夏

住所：朝阳区西大望路

身份证号：140302**********21

2、利青

住所：广东省深圳市龙岗区五和南路坂田四季花城樱花苑

身份证号：440307**********48

3、海南三亚启昌投资发展合伙企业（有限合伙）

注册地：海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛

统一社会信用代码：914600**********1T

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：黄辉明

注册资本：8,000万元

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

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（三）员工持股平台：

北京松涛智为科技咨询中心（有限合伙）

注册地：北京市北京经济技术开发区科谷一街

统一社会信用代码：911104**********2D

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：吴若松

注册资本：2,000万元

经营范围：一般项目：知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

■

员工持股平台所持有的标的公司股权将用于向管理人员、核心骨干人员、顾问等发放的激励股权，员工激励股权将根据公司董事会批准的员工股权激励计划，以期权或限制性股权的方式授予或转让给标的公司员工。

上述交易各方均非失信被执行人。除上述已披露关联关系之外，上述交易对方与公司及公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、基本情况

公司名称：通明智云（北京）科技有限公司

成立时间：2021年12月6日

法定代表人：吴若松

注册资本：1,000万元人民币

统一社会信用代码：91110400MA7EQEY33B

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市北京经济技术开发区科谷一街8号院1号楼24层2403室

经营范围：软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；互联网数据服务（互联网数据服务中的数据中心，PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；信息处理和存储支持服务（信息处理和存储支持服务中的数据中心，PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、股东及其持股情况

本次增资前，通明智云股权结构如下：

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本次交易完成后，通明智云股权结构如下：

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3、最近一年及一期的主要财务数据

单位：人民币元

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4、增资方式：云科科技拟以自有资金4,000万元人民币现金出资。

5、与公司的关联关系：公司董事长郭为先生为标的公司的实控人，标的公司为公司的关联方。

6、交易标的资产评估情况：根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以2022年5月31日作为评估基准日出具的《神州云科（北京）科技有限公司拟投资入股所涉及的通明智云（北京）科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字【2022】第010294号），通明智云（北京）科技有限公司股东全部权益价值评估结果为22,200万元。

7、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

8、标的公司不属于失信被执行人。

四、增资协议的主要内容

1、交易方案

本次交易，通明智云原股东同意神州云科（北京）科技有限公司、海南三亚启昌投资发展合伙企业（有限合伙）、南夏、利青向公司增资共计6,000万元，北京松涛智为科技咨询中心（有限合伙）增资2,000万元，增资后，神州云科（北京）科技有限公司持有通明智云15.39%股权，海南三亚启昌投资发展合伙企业（有限合伙）、南夏、利青共持有通明智云7.69%股权，北京松涛智为科技咨询中心（有限合伙）持有通明智云7.69%股权。

2、交易对价

各方约定，标的公司的投前估值为人民币18,000万元，本次增资金额为8,000万元，其中神州云科（北京）科技有限公司向通明智云增资4,000万元，海南三亚启昌投资发展合伙企业（有限合伙）、南夏、利青共增资2,000万元，北京松涛智为科技咨询中心（有限合伙）增资2,000万元。

3、交易对价的支付

本次增资协议签署前，海南三亚启昌投资发展合伙企业（有限合伙）、南夏、利青共增资2,000万元已缴付完成，相关交易文件、避免竞争承诺函、竞业限制协议等先决条件达成后的10个工作日内，神州云科（北京）科技有限公司将4,000万元增资款一次性全额汇入通明智云指定的账户。北京松涛智为科技咨询中心（有限合伙）作为员工持股平台增资款认缴期限为2032年12月31日。

4、业绩承诺

各方同意通明智云现有股东共同向神州云科（北京）科技有限公司、海南三亚启昌投资发展合伙企业（有限合伙）、南夏、利青做出承诺如下：

通明智云2022年、2023年、2024年的收入总额分别不低于3,400万元、8,500万元、12,750万元，或三年收入总额合计不低于人民币24,650万元。或2024年前，通明智云完成后续股权融资，且投后估值不低于人民币5亿元。

以上承诺期的收入承诺额或完成股权融资，两者实现其一均视为完成业绩承诺。

5、业绩承诺未达标的补偿

如承诺期届满后，业绩承诺目标未实现，神州云科（北京）科技有限公司、海南三亚启昌投资发展合伙企业（有限合伙）、南夏、利青有权要求通明智云现有股东以零对价（或人民币1元）向其转让股权。转让股权比例=（增资款/本轮投后估值）×（1-实际完成率）。

6、赎回权

若标的公司未能于付款日后八十四个月内完成首次公开发行股票并上市（或通过上市公司重大资产重组的方式实现上市），则任一A轮投资方有权要求标的公司按照本轮增资款加上自付款日起算每年8%的单利，连带赎回该投资方届时持有的公司股权的全部或部分。

7、优先清算权

如标的公司发生清算、解散或者关闭等法定清算事由时，对于标的公司的资产进行处分所得的收益在根据适用法律规定支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，A轮投资方有权在投资方的增资款及年化6%单利及其持有的所有公司股权上已宣布但未分配的股息和红利范围内享有优先获配清算财产的权利；如可分配清算财产在足额支付清算优先金额之后仍有剩余，则由全体股东（包括A轮投资方）按其各自届时在公司的持股比例对全部可分配清算财产进行分配。

8、过渡期约定事项

各方同意，自增资协议签署之日至增资的工商变更登记完成日期间为过渡期。过渡期内，通明智云及现有股东不得违反协议项下的陈述和保证条款或其他承诺。

9、标的公司治理结构

本次增资完成后，标的公司董事会应由5名董事组成，其中南夏、利青、海南三亚启昌投资发展合伙企业（有限合伙）有权共同提名1名董事，云科科技有权提名1名董事，现有股东郭为、吴若松、吴静涛各有权提名1名董事。

10、生效

增资协议自各方签署之日成立，自神州数码董事会审议通过后生效。

五、交易目的和对上市公司的影响

作为“新基建”的重要组成部分，信息技术应用创新（简称“信创”）已成为推动我国数字化经济发展的关键力量。在政策支持和市场需求逐步释放的双重驱动下，信创产业加速发展，迎来新的机遇期。神州数码将信创作为重要的战略方向，并通过创新产品技术研发和深入应用场景，为客户提供安全可靠的产品和解决方案。

应用交付技术是解决计算和通信技术线路协同问题的关键技术，可实现应用和网络的有效协同，保证应用系统能够被安全、高效、可控地访问，是IT系统中必不可少的组成部分，也是国产化突破的关键产品。通明智云作为应用交付领域的专业公司，着力解决应用交付领域国产化问题，其产品具备全国产、高性能、安全可控等优势。神州数码投资通明智云并借此开展深度业务合作，一方面能够进一步完善神州数码的信创产品体系，加快信创战略落地进程；另一方面也可以利用自身丰富的客户与渠道资源，帮助通明智云打开市场局面，在通明智云的发展中实现投资收益。

本次交易完成后，标的公司可能面临市场变化、运营管理等方面的风险，且受信创产业政策实施节奏的影响，可能存在经营成果不及预期的情况。公司将密切关注标的公司的经营管理情况，积极防范前述可能存在的风险。

本次交易的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易的交易定价遵循市场化原则，综合考虑标的公司的所属行业及发展趋势、产品技术水平、市场机会及双方在产品和市场方面的协同空间等因素，并聘请专业评估机构进行评估，最终确定标的公司的市场价值和交易方案。本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

自本年初至披露日与通明智云累计发生的关联交易852.25万元。

八、独立董事意见

事前认可意见：该交易符合公司战略发展的需要，交易定价遵循公正、合理的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会审议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

独立意见：本次交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会影响公司的持续经营能力及独立性。本次关联交易事项在董事会召开前得到了公司独立董事的事前认可，董事会在审议时，关联董事进行了回避表决，召开程序、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次关联交易事项。

九、备查文件

1、第十届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事的事前认可和独立意见。

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零二二年七月二十三日

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2022-095

神州数码集团股份有限公司关于

2019年股票期权与限制性股票激励计划

第三个行权/解除限售期行权

/解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、股票期权第三个行权期符合行权条件的激励对象人数为194人，可行权的股票期权数量为7,230,304份，占目前公司总股本662,522,176股的1.09%；第三个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；本次股票期权行权采用自主行权模式。

2、限制性股票第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为18人，可解除限售股份数量为1,408,000股，占目前公司总股本662,522,176股的0.21%。

3、本次行权/解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解除限售，届时将另行公告，敬请投资者注意。

神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十次会议于2022年7月22日形成会议决议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划简述及决策程序和批准情况

（一）股权激励计划简述

股权激励计划主要内容如下：

1、股权激励计划的首次授予日：2019年6月19日

2、股票期权首次授予数量：2,206.50万份

3、限制性股票首次授予数量：397.50万股

4、首次授予股票期权的行权价格：15.55元/份

5、首次授予限制性股票的授予价格：7.82元/股

股票来源：股票期权激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，限制性股票激励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

6、首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

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7、首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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（二）股权激励计划决策程序和批准情况

1、2019年4月26日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，公司第九届监事会第十一次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2019年5月15日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

3、2019年6月19日，公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2020年7月6日，公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。

5、2020年8月27日，公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第二十次会议、2020年9月25日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。

6、2021年5月14日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》。

7、2021年8月4日，公司第十届董事会第七次会议和第十届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。

8、2022年4月26日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。

9、2022年7月22日，公司第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。

二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1、鉴于公司于2020年4月24日披露了2019年年度权益分派方案，股票期权的行权价格由15.55元/股调整为15.34元/股，限制性股票回购价格由7.82元/股调整为7.61元/股。

2、鉴于公司于2021年4月24日披露了2020年年度权益分派方案，股票期权的行权价格由15.34元/股调整为15.15元/股，限制性股票回购价格由7.61元/股调整为7.42元/股。

3、鉴于公司于2022年4月23日披露了2021年年度权益分派方案，股票期权的行权价格由15.15元/股调整为14.958元/股，限制性股票回购价格由7.42元/股调整为7.228元/股。

4、鉴于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中授予限制性股票的激励对象中有2名激励对象2019年度个人实际业绩完成率没有达到100%，当期拟解除限售的限制性股票不得全部解除限售；授予股票期权的激励对象中有13名激励对象离职，已授予尚未行权的股票期权全部注销，83名激励对象2019年度个人业绩实际完成率没有达到100%，当期拟行权的股票期权部分或全部不得行权，由公司注销。公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象个人绩效考核结果需回购注销的限制性股票10,500股；因激励对象离职需注销的股票期权数量为799,000份，因激励对象个人绩效考核结果导致需注销的股票期权数量为560,437份，合计需注销的股票期权数量为1,359,437份。

5、鉴于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中授予限制性股票的激励对象中有4名激励对象2020年度个人实际业绩完成率没有达到100%，当期拟解除限售的限制性股票不得全部解除限售，1名激励对象因退休，其已获授但不满足解除限售条件的限制性股票需回购注销；授予股票期权的激励对象中有10名激励对象离职，已授予尚未行权的股票期权全部注销，71名激励对象2020年度个人业绩实际完成率没有达到100%，当期拟行权的股票期权部分或全部不得行权，由公司注销，第一批次可行权的股票期权未在第一个行权期内行权的，不得行权，由公司注销。公司第十届董事会第七次会议和第十届监事会第三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象退休及个人绩效考核结果需回购注销的限制性股票128,500股；因激励对象离职需注销的股票期权数量为546,000份，因激励对象个人绩效考核结果导致需注销的股票期权数量为484,770份，因第一批次未在第一个行权期内行权导致需注销的股票期权数量为2,376份，合计需注销的股票期权数量为1,033,146份。

6、鉴于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中授予限制性股票的激励对象中2名激励对象离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；有3名激励对象2021年度个人实际业绩完成率没有达到100%，当期拟解除限售的限制性股票不得全部解除限售，由公司回购注销；授予股票期权的激励对象中有16名激励对象离职，已授予尚未行权的股票期权全部注销，92名激励对象2021年度个人业绩实际完成率没有达到100%，当期拟行权的股票期权部分或全部不得行权，由公司注销，第二批次可行权的股票期权未在第二个行权期内行权的，不得行权，由公司注销。公司第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象离职需回购注销的限制性股票数量为90,000股；因个人绩效考核结果需回购注销的限制性股票52,000股；因激励对象离职需注销的股票期权数量为478,000份，因激励对象个人绩效考核结果导致需注销的股票期权数量为486,096份，因第二批次未在第二个行权期内行权导致需注销的股票期权数量为2,344,190份，合计需注销的股票期权数量为3,308,286份。

除上述调整事项外，本次符合行权/解除限售条件的数量及人员与已披露的股权激励计划一致。

三、激励计划设定的第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就情况

根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，股票期权第三个行权期自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的40%；限制性股票第三个解除限售期解除限售时间为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。

公司本次激励计划首次授予的股票期权的登记完成日为2019年7月4日，第三个等待期已经届满；首次授予的限制性股票的上市日期为2019年7月5日，第三个限售期已经届满。

股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件成就说明：

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综上所述，董事会认为公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》设定的第三个行权/解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于股票期权第三个等待期满、限制性股票第三个限售期满后按照《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理股票期权第三个行权期/限制性股票第三个解除限售期的相关行权/解除限售事宜。

四、公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期/解除限售期的行权/解除限售安排

（一）行权安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。

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2、股票期权第三个行权期可行权的激励对象及期权数量如下：

注：（1）由于离职及个人绩效考核结果导致第三批次不能行权的股票期权，公司后续将会办理注销；前述两种情形合计注销股票期权964,096份。

3、本次可行权股票期权的行权价格为14.958元/股。

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量或行权价格将进行相应调整。

4、本次股票期权采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2023年6月18日当日止。

5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

（二）解除限售安排

本次符合解除限售条件的激励对象共计18人，可解除限售股数为1,408,000股，占目前公司总股本662,522,176股的0.21%。

限制性股票第三个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下：

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注：1、上述公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。

2、由于离职及个人绩效考核结果导致第三批次不能解除限售的限制性股票142,000股，公司后续将会办理回购注销。

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，194名激励对象满足行权条件，18名激励对象满足解除限售条件。因此，本次公司股权激励计划股票期权第三批次可行权的股票期权人员为194人，可行权的股票期权数量为7,230,304份；限制性股票第三批次可解除限售人员为18人，可解除限售的股数为1,408,000股。

本次可行权/解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》等的有关规定，可行权/解除限售的激励对象的资格合法、有效。

六、监事会的意见

经核查，监事会认为：激励对象行权/解除限售资格合法有效，满足公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》设定的股票期权/限制性股票第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件，同意公司为194名激励对象办理第三个行权期7,230,304份股票期权的行权手续，为18名激励对象办理第三个解除限售期1,408,000股限制性股票的解除限售手续。

七、独立董事的意见

经核查，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》等规定的行权/解除限售条件，公司股权激励计划授予的股票期权/限制性股票第三个行权/解除限售期的行权/解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的不得行权/解除限售的情形。本次行权/解除限售符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次行权/解除限售程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

八、律师的法律意见

律师认为，本次股权激励计划授予的股票期权/限制性股票第三个等待期/限售期已经届满。截至本法律意见书出具之日，本次行权/解除限售已满足《2019年股票期权与限制性股票激励计划》规定的行权/解除限售条件，本次行权/解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。公司需按照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，需在本次股权激励计划授予的第三个行权/解除限售期期间内，向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关行权/解除限售手续。

九、参与行权的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

公司董事、高级管理人员没有参与股票期权激励计划。

十、本次行权对公司的影响

（一）对公司经营能力及财务状况的影响

根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》，如果本次可行权股票期权7,230,304份全部行权，公司总股本增加7,230,304股；对公司基本每股收益的影响较小。

（二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

（三）本次行权对公司的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。本次行权对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。

十一、行权专户资金的管理和使用计划

公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》第三个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

十二、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

十三、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

十四、备查文件

1、神州数码集团股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议；

2、神州数码集团股份有限公司第十届监事会第十次会议决议；

3、神州数码集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4、泰和泰律师事务所的法律意见书。

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零二二年七月二十三日

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2022-096

神州数码集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十次会议于2022年7月22日形成会议决议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划的决策程序和批准情况

（一）2019年4月26日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，公司第九届监事会第十一次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

（二）2019年5月15日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（三）2019年6月19日，公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

（四）2020年7月6日，公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划回购价格及行权价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。

（五）2020年8月27日，公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第二十次会议、2020年9月25日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。

（六）2021年5月14日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》。

（七）2021年8月4日，公司第十届董事会第七次会议和第十届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。

（八）2022年4月26日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。

（九）2022年7月22日，公司第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。

二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额

（一）回购注销原因、数量

根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；激励对象个人实际业绩达成率没有达成100%时，根据个人业绩完成率确定当期解除限售额度，当期未解除限售部分由公司按照授予价格回购注销。

鉴于公司本次股权激励计划中有2名激励对象离职，3名激励对象个人实际业绩完成率没有达到100%，公司董事会决定回购注销本次因离职不得解除限售的限制性股票90,000股，因个人绩效考核结果需回购注销的限制性股票52,000股,本次回购注销限制性股票共计142,000股，占目前总股本662,522,176的0.02%。

（二）回购价格为7.228元/股，回购资金总额为1,026,376元。

（三）资金来源

公司本次回购限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。

三、本次回购注销完成后的股本结构情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由662,522,176股变更为662,380,176股，公司股本结构变动如下：

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注：以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事的意见

鉴于公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》授予限制性股票的激励对象中有2名激励对象离职，3名激励对象2021年度个人实际业绩完成率没有达到100%，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对上述不符合解除限售条件的142,000股限制性股票进行回购注销。

公司本次回购注销行为符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们同意对上述限制性股票进行回购注销。

六、监事会的意见

监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，由于2名激励对象离职，3名激励对象2021年度个人实际业绩完成率未达到100%，监事会同意由公司回购注销上述激励对象不符合解除限售条件的限制性股票。

七、律师的法律意见

截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需就《关于回购注销部分限制性股票的议案》提交公司2022年第四次临时股东大会审议，并在股东大会审议通过之后及时办理减资相关手续。

（下转74版）