上海汇丽建材股份有限公司第九届董事会第十次（临时）会议决议公告
证券代码：900939 证券简称：汇丽 B 公告编号：临2022-014
上海汇丽建材股份有限公司第九届董事会第十次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月22日以通讯方式召开第九届董事会第十次（临时）会议。本次董事会会议应到董事9名，实到9名，公司监事及高级管理人员均以同步审阅文件方式列席会议。会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议表决，形成以下决议：
一、审议通过《关于补选第九届董事会各专门委员会委员的议案》
公司原独立董事朱海武先生因个人原因辞去公司第九届董事会董事及相应的董事会专门委员会委员的职务。
经公司第九届董事会第七次会议及2021年年度股东大会审议通过，增补巢序先生为独立董事。
为保证董事会专门委员会能够顺利有序高效的开展工作，充分发挥其职能，根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司董事会对各专门委员会的委员进行了补选。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会。各专门委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
补选完成后，各专门委员会主任委员及成员调整如下：
1、战略委员会（3人）
主任委员：程光
委员：王邦鹰、巢序
2、薪酬与考核委员会（3人）
主任委员：王绍斌
委员：黄颖健、赵海根
3、审计委员会（3人）
主任委员：巢序
委员：王绍斌、王邦鹰
4、提名委员会（3人）
主任委员：赵海根
委员：王绍斌、王邦鹰
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司控股子公司上海汇丽地板制品有限公司向关联方上海汇丽集团涂装有限公司发包防水维修工程暨关联交易的议案》
公司控股子公司上海汇丽地板制品有限公司（以下简称“汇丽地板公司”）拟对位于上海市浦东新区康桥东路201号的厂房进行屋面防水维修，以保证该等厂房的结构安全并切实履行相关租赁义务。
汇丽地板公司拟将该防水维修工程发包给关联方上海汇丽集团涂装有限公司（以下简称“汇丽涂装公司”）。拟发包工程的总价为人民币2,091,615.36元。
（一）关联交易概述
1、本次交易的基本情况
汇丽地板公司拟签署《防水维修工程施工合同》，将位于上海市浦东新区康桥东路201号的厂房屋面防水维修工程发包给汇丽涂装公司。工程包干总价为人民币2,091,615.36元。
2、本次交易的目的和原因
工程涉及厂房的屋面自2009年因租赁给利乐食品机械（上海）有限公司（以下简称“利乐公司”）而整体进行防水处理后，汇丽地板公司在利乐公司的承租期内未做过全面维修，仅对个别点位进行了防水和维修处理。2022年1月1日，汇丽地板公司将工程涉及厂房交付给上海东驰汽车有限公司承租（租赁期至2031年12月31日止）。
汇丽地板公司作为出租人，厂房屋面结构的安全及防水是租赁合同约定所需履行的重要义务。为确保公司厂房整体的安全性并降低因屋面漏水问题增加公司在租赁期内的相关赔偿责任，拟对该厂房屋面进行整体维修。
3、至本次交易为止，除本次交易和已披露的关联交易之外，公司不存在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
（二）关联人介绍
1、关联人关系介绍
公司控股股东上海汇丽集团有限公司持有汇丽涂装公司80%的股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》及相关规定，汇丽涂装公司为公司关联法人。
2、关联人基本情况
（1）汇丽涂装公司基本情况
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（2）公司与汇丽涂装公司的关系说明
汇丽涂装公司自2019年8月16日起承租了公司的车辆，租金标准为5000元/月，租赁期至2024年8月15日。
除车辆租赁关系外，汇丽涂装公司与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等关系。
（三）交易定价情况
本次交易价格的确定原则、方法及依据：公司邀请多家具备资质的施工单位提供报价后，分别与报价单位一对一讨论施工方案、预算价格等内容，在确保施工质量的前提下，以价格最优的原则确定施工单位。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）关联交易合同的主要内容和履约安排
汇丽地板公司拟与汇丽涂装公司签订《防水维修工程施工合同》，该合同主要条款内容如下：
1、合同主体
发包人（甲方）：上海汇丽地板制品有限公司
承包人（乙方）：上海汇丽集团涂装有限公司
2、工程概况
（1）工程名称：厂房屋面防水维修工程
（2）工程地点：上海市浦东新区康桥东路201号
（3）承包方式：包工、包料、包工期、包质量、包垃圾处理、包安全文明施工、包工程验收合格
（4）承包范围：面积约19000平方的轻钢金属屋面防水维修，屋面阳光板全部更换
3、工程承包价款
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合同包干总价为人民币2,091,615.36元（大写：贰佰零玖万壹仟陆佰壹拾伍元叁角陆分）。
除上表所列工程项目外，乙方附赠厂区内其他附属配套建筑屋面的防水维修约300㎡。
若有超出本合同约定工程项目外的增项内容的，甲乙双方应另签补充协议。
4、质量要求
（1）主材质量标准
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（2）施工标准
《屋面工程技术规范》GB50345-2012
（3）验收标准
《屋面工程质量验收规范》GB50207一2012
5、工期
以甲方书面通知要求进场之日起算，总工期不超过45天，可按合同约定情形顺延。
6、支付方式
（1）乙方工人进场后，甲方在5个工作日按合同总价的30%支付工程预付款。
（2）工程完工后，经甲方验收合格的，甲方应在书面验收报告签署之日起5个工作日内支付至合同总价的97%。
（3）剩余合同总价的3%作为质保金，甲方应在除聚碳酸酯三层阳光板外其他分项工程或产品质保到期之日起5个工作日内无息支付给乙方。
7、质保期
工程质量的质保期自验收合格之日起算，具体如下：
1）聚碳酸酯三层阳光板的质保期为壹拾年；
2）其他分项工程或产品的质保期为伍年。
8、违约责任
（1）甲方的违约责任：
1）甲方应承担因发生下列情形的造成的损失（包括但不限于甲方自身的损失及乙方停工、窝工的损失）：
a）甲方未按本合同约定支付乙方工程款；
b）甲方未按本合同约定向乙方提供相应施工条件。
2）前项所述情形发生且持续时间超过15天的，乙方有权解除本合同。
（2）乙方的违约责任：
1）若因乙方人员调配不当或未按照甲方要求配合施工等造成的返工或工期延误，由乙方承担责任并向甲方支付每日1000元的违约金；违约金直接在工程中扣除，无需征得乙方同意。
2）超过合同约定完工日期7天，甲方有权解除本合同，乙方承担全部违约责任。
3）施工时，乙方应充分考虑和落实有关施工安全措施，因忽视而造成的损害，由乙方承担责任。
4）乙方必须按提供施工方案及甲方要求施工，同时每道工序必须经甲方验收合格、甲方同意方可进行下道工序施工程序，必须按照甲方统一安排的各工种施工的先后顺序进行施工、如乙方未按甲方统一的施工顺序自行进行施工的，甲方有权要求乙方返工，乙方应无条件执行。
9、生效条件
合同在下列条件全部成就之日起生效：
1）经甲、乙双方代表签字并盖章；
2）甲方控股股东上海汇丽建材股份有限公司董事会批准合同相关交易事项。
（五）关联交易对公司的影响
本次关联交易是公司日常经营所需，有利于公司对出租物业的维护。不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会对关联方形成依赖，不会对公司经营造成不利影响。不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）该关联交易履行的程序
本议案涉及关联交易，董事会就此议案进行表决时，关联董事回避表决，由其余4位非关联董事对本项议案予以表决。
本次关联交易的价格未达到《上海证券交易所股票上市规则》所规定的披露标准，公司不再另行单独公告披露。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海汇丽建材股份有限公司
董事会
2022年7月23日
