浙江仙通橡塑股份有限公司关于控股股东、实际控制人及5%以上股东签署《股份转让框架协议》的提示性公告

证券代码：603239 证券简称：浙江仙通 公告编号：2022-033

浙江仙通橡塑股份有限公司关于控股股东、实际控制人及5%以上股东签署《股份转让框架协议》的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●为布局汽车产业链，台州金投拟通过本次交易获得公司控制权。受限于李起富先生、金桂云先生、邵学军先生三人每12个月转让比例不超过其总持股量的25%的规定，本次交易拟通过股份转让结合放弃表决权的形式进行。为了确保台州金投在第一次交易完成后获得公司控制权，公司控股股东、实际控制人李起富先生同意自第一次交易过户完成之日起放弃行使其持有的上市公司67,680,000股股份（对应上市公司股份比例为25%），放弃期限截至李起富先生完成减持承诺之日（减持承诺期限为第二次交易过户完成后，且最晚不晚于第一次交易过户完成后18个月；若第一次交易过户未于2022年度内完成，减持承诺期限顺延6个月）。

●本次放弃表决权为临时性、暂时性安排。若李起富先生在上述期限内完成股份转让和减持承诺事宜，及时恢复其表决权。所有交易顺利完成，最终台州金投将持有上市公司78,750,000股股份（对应上市公司股份比例为29.09%），李起富先生将持有上市公司57,510,000股股份（对应上市公司股份比例为21.24%），公司的控股控股以及实际控制人将变更为台州金投；如因各种主客观因素，协议约定的第二次交易未在约定期限内完成或提前终止的，协议约定的相关事项失效，及时恢复其表决权。上市公司的控股股东以及实控人将不发生变更，仍是李起富先生。

●本次签署的仅为股份转让框架性协议，尚处于筹划、意向阶段，正式协议尚未签署；本框架协议生效后，尚需进行尽职调查，待签订正式股份转让协议后还需根据相关法律、法规和规范性文件的要求披露《权益变动报告书》，并需按照《上市公司国有股权监督管理办法》履行国有资产监督管理审批等多项审批程序，存在正式股份转让协议能否签署以及本次股份转让事项能否最终达成的不确定性。

●若本次股份转让框架协议各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易的基本情况

（一）股份转让情况概述

公司于2022年7月24日接到通知，李起富先生、金桂云先生、邵学军先生与台州金投签署了《股份转让框架协议》。李起富先生、金桂云先生、邵学军先生拟合计将其持有的上市公司78,750,000股股份（占上市公司目前股份总数的29.09% ）以协议转让及表决权放弃等方式，转让公司控制权。本次交易分两次进行：

第一次交易，李起富先生、金桂云先生、邵学军先生拟将其合计持有上市公司25%股票（45,000,000股股份，对应上市公司股份比例为16.62%）转让给台州金投或台州金投指定第三方。李起富先生、金桂云先生、邵学军先生分别拟向台州金投或台州金投指定第三方转让其持有的上市公司31,950,000股股份、8,550,000股股份、4,500,000股股份。第一次转让成功后，李起富先生持有上市公司95,850,000股股票（对应上市公司股份比例为35.41%），台州金投持有上市公司45,000,000股股票（对应上市公司股份比例为16.62%）。

第二次交易，李起富先生、金桂云先生、邵学军先生拟将其合计持有上市公司25%股票（33,750,000股股份，对应上市公司股份比例为12.47% ）转让给台州金投或台州金投指定第三方。李起富先生、金桂云先生、邵学军先生分别拟向台州金投或台州金投指定第三方转让其持有的上市公司23,962,500股股份、6,412,500股股份、3,375,000股股份。第二次转让成功后，李起富先生持有上市公司71,887,500股股票（对应上市公司股份比例为26.55%），台州金投持有上市公司78,750,000股股票（对应上市公司股份比例为29.09%）。

（二）减持承诺说明

李起富先生承诺于第一次交易过户完成后18个月内（第二次交易过户完成后进行减持；若第一次交易过户未于2022年度内完成，前述减持承诺期限顺延6个月）减持上市公司股票，减持股票数量为其届时其持有的上市公司股票数量的20%（对应上市公司股份比例为5.31%，股票数量为14,377,500股）。

（三）表决权放弃情况说明

1.为实现交易目的，李起富先生同意自第一次交易过户完成之日起放弃行使其持有的上市公司67,680,000股股份（对应上市公司股份比例为25%）的表决权，放弃期限截至李起富先生完成上述减持承诺之日。李起富先生应于签订第一次交易股份转让协议同时签署相应股票数量表决权放弃承诺书。

2. 本次放弃表决权为临时性、暂时性安排。若李起富先生在上述期限内完成股份转让和减持承诺事宜，及时恢复其表决权。所有交易顺利完成，最终台州金投将持有上市公司78,750,000股股份（对应上市公司股份比例为29.09%），李起富先生将持有上市公司57,510,000股股份（对应上市公司股份比例为21.24%），公司的控股控股以及实际控制人将变更为台州金投。

3.如因各种主客观因素，协议约定的第二次交易未在约定期限内完成或提前终止的，协议约定的相关事项失效，及时恢复其表决权。上市公司的控股股东以及实控人将不发生变更，仍是李起富先生。

本次股份转让二次交易前后李起富、金桂云、邵学军、上市公司其他股东以及台州金投持股数量、持股比例、表决权相关细节变化图如下：

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二、交易双方的基本情况

（一）李起富基本情况

姓名：李起富

住所：浙江省台州市仙居县福应街道

身份证号码：3326241959XXXXXXXX

截止公告披露日，李起富先生持有公司127,800,000股股份，占公司总股本的47.21%，系公司董事长、控股股东、实际控制人。

（二）金桂云基本情况

姓名：金桂云

住所：浙江省杭州市文一西路

身份证号码：3326241970XXXXXXXX

截止公告披露日，金桂云先生持有公司34,200,000股股份，占公司总股本的12.63%，系公司董事、总经理。

（三）邵学军基本情况

姓名：邵学军

住所：浙江省仙居县福应街道迎晖南路

身份证号码：3326241966XXXXXXXX

截止公告披露日，邵学军先生持有公司 18,000,000 股股份，占公司总股本的6.65%，系公司董事、副总经理。

（四）台州市金融投资集团有限公司基本情况

名称：台州市金融投资集团有限公司

注册地址：浙江省台州市开投商务大厦1501室-88

法定代表人：管顺正

注册资本：600000万元人民币

统一社会信用代码：913310003075438515

企业类型：有限责任公司

经营期限：2014年7月16日 至 2064年7月15日

经营范围：金融股权投资、政府性股权投资基金管理、资产管理业务、实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询，兼营其他一切合法业务，其中属于依法应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：台州市国有资本运营集团有限公司持股100%

三、股份转让框架协议的主要内容

1.协议各方当事人

甲方：

甲方一：李起富，身份证号：3326241959********

甲方二：金桂云，身份证号：3326241970********

甲方三：邵学军，身份证号：3326241966********

（甲方一、甲方二、甲方三合称为“甲方”）

乙方：台州市金融投资集团有限公司

注册地址：浙江省台州市开投商务大厦1501室-88

统一社会信用代码：913310003075438515

2.本次股份转让安排

2.1甲方拟合计将其持有的上市公司78,750,000股股份（占上市公司目前股份总数的29.09% ）以协议转让的方式转让给乙方或乙方指定第三方。受限于当前法律法规及监管规定，本次交易分两次进行：

2.1.1第一次交易：甲方拟将其合计持有上市公司25%股票（45,000,000股股份，对应上市公司股份比例为16.62%）转让给乙方或乙方指定第三方。其中，甲方一拟向乙方或乙方指定第三方转让其持有的上市公司31,950,000股股份；甲方二拟向乙方或乙方指定第三方转让其持有的上市公司8,550,000股股份；甲方三拟向乙方或乙方指定第三方转让其持有的上市公司4,500,000股股份。第一次交易股份转让价款拟定为17.5元/股，最终以双方签订的正式股份转让协议为准（不低于转让协议签署日[当日为非交易日的顺延至次一交易日]上市公司股份大宗交易价格的下限）。

第一次交易完成后，甲、乙各方股份比例如下：

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2.1.2第二次交易：第一次交易过户完成后下一自然年度内，甲方拟将其合计持有上市公司25%股票（33,750,000股股份，对应上市公司股份比例为12.47% ）转让给乙方或乙方指定第三方。其中，甲方一拟向乙方或乙方指定第三方转让其持有的上市公司23,962,500股股份；甲方二拟向乙方或乙方指定第三方转让其持有的上市公司6,412,500股股份；甲方三拟向乙方或乙方指定第三方转让其持有的上市公司3,375,000股股份。第二次股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）上市公司股份大宗交易价格的下限。

第二次交易完后，甲、乙各方股份比例如下：

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2.2双方确认每一次交易均在满足以下条件的情形下，才具备签署正式股份转让协议的基础：（1）乙方在完成投资尽调后经判断符合收购要求；（2）已履行乙方进行股权收购的必要决策程序，包括内部审批和国资主管部门及交易相关政府部门审批同意；（3）其他乙方认定的必要条件。

2.3甲、乙双方应尽一切努力促成本协议项下的交易，彼此承诺不会采取任何妨碍或不当延误本协议项下交易的作为或不作为，共同负责办理本协议项下股份转让的合规申请及过户手续，包括但不限于提供相关必需的资料、依法签署必需的文件。

2.4甲、乙双方须在签署本协议的当日通知上市公司本次交易事项，提请上市公司根据法律法规及监管规则做相应信息披露及停牌（如需）等工作。

2.5双方确认，因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各项税费、过户费等，由甲、乙双方依据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定各自承担。

3. 甲方一减持承诺

为保障乙方控制权稳定，甲方一承诺于第一次交易过户完成后18个月内（第二次交易过户完成后进行减持；若第一次交易过户未于2022年度内完成，前述减持承诺期限顺延6个月）减持上市公司股票，减持股票数量为其届时其持有的上市公司股票数量的20%（对应上市公司股份比例为5.31%，股票数量为14,377,500股）。

4. 表决权放弃安排

4.1为实现交易目的，甲方一同意自第一次交易过户完成之日起放弃行使其持有的上市公司67,680,000股股份（对应上市公司股份比例为25%）的表决权，放弃期限截至甲方一完成上述减持承诺之日。甲方一应于签订第一次交易股份转让协议同时签署相应股票数量表决权放弃承诺书。

4.2甲方一承诺在上述表决权放弃期限内不以任何方式恢复已放弃的上市公司股票的表决权，且不以任何方式谋求上市公司控制权；待第二次交易完成后，甲方一承诺全面履行减持承诺，不采取任何方式谋求上市公司控制权。

4.3若本协议约定的第二次交易未在约定期限内完成或提前终止的，甲方一放弃的上市公司股票自约定交易期限届满日或提前终止日（以较早者为准）恢复表决权。

5. 关于收购后上市公司治理安排

5.1. 第一次交易完成后，上市公司董事会成员进行更换，甲方一、甲方二拟继续担任公司董事，上市公司董事会过半数成员拟由乙方提名人员担任；各方同意届时在股东大会上按前述董事会人员安排进行选举表决并投赞成票。另，拟由乙方提名董事担任董事长、甲方一担任上市公司副董事长、甲方二继续担任公司总经理、乙方指定人员担任公司副经理并分管财务，届时由董事会选举及聘任。

5.2在第一次交易完成后，甲乙双方将共同保障上市公司经营管理团队的稳定性和独立性，并强化激励机制，激发管理团队的主动性、积极性与创造性，维护上市公司长期稳定发展。

5.3若第二次交易未在本协议约定期限内完成，双方同意按股份比例确定董事会成员提名人数对董事会成员进行改选并提交股东大会审议。

6.尽职调查

6.1本协议签署后，乙方将展开对甲方、上市公司及下属子公司的尽职调查，乙方指定相关中介机构完成对甲方、上市公司及下属子公司包括但不限于财务、业务、法律等方面的尽职调查工作，甲方或甲方委派的董事、监事、经营管理人应根据乙方及其指定中介机构提供的尽职调查清单及根据尽调开展情况后续发出的补充尽调清单（如有）及时、全面地向乙方如实披露甲方、上市公司及下属子公司的信息、材料和事实。

6.2如果尽职调查过程中发现甲方、上市公司及其下属子公司存在重大法律风险或重大问题及其他任何可能对本次交易构成实质障碍的事项，乙方有权单方面无条件终止本次交易，且无需承担违约责任。

6.3如果完成尽职调查工作后，乙方确认甲方、上市公司及下属子公司不存在重大法律风险或重大问题及其他任何可能对本次交易构成实质障碍的事项，双方将基于乙方委托的中介机构出具的尽调报告以及法律意见书，再行签署正式的股份转让协议，如股份转让协议与本协议约定有不一致的，以股份转让协议为准。

7. 排他约定

自本协议签订之日至本协议解除或终止之日为排他期。在排他期内，甲方承诺不以任何形式与乙方以外的第三方就收购其持有的上市公司股份事宜进行洽谈或接触，不与任何乙方以外的第三方签订与本协议有冲突的其他协议。

8.保证金

8.1本协议签署后十个工作日内，双方以乙方名义在银行开立共管账户，乙方将向共管账户支付人民币3,999万元作为第一次交易的保证金。

8.2办理共管账户的银行费用（如有）由乙方承担。共管账户监管期间，除满足本协议约定的条件或甲方、乙方另有约定外，未经甲方、乙方共同书面同意，任何一方不得要求银行对共管账户作任何资金划转相关操作。

8.3双方第一次交易完成后，共管账户内的保证金续作第二次交易的保证金；该保证金届时可以转为第二次交易的股份转让价款。

8.4甲方违反本协议排他性条款约定的，乙方有权解除本协议并要求甲方配合解除共管账户监管，配合乙方完成共管账户资金退回及销户，并要求甲方另行支付违约金人民币3,999万元。

8.5出现本协议第十二条约定的终止事项的，甲方应根据乙方要求配合解除共管账户监管，完成共管账户资金退回及销户，双方互不追究责任。

9.陈述与保证

9.1甲方的陈述与保证

9.1.1甲方承诺自愿并拥有完全的权利签署和履行本协议及完成本协议所述之交易，并且为此目的已经采取了一切必要行动。

9.1.2甲方签署和履行本协议已经过所有必须的同意、批准及授权（如需），不存在任何法律上的瑕疵。

9.1.3除上市公司已披露的股份权利质押、查封、冻结外，甲方持有的股份不存在其他形式的权利负担或任何第三方的信托权利或表决权委托等情形，导致乙方在受让股份后行使股东权利存在障碍。

9.1.4如甲方上述陈述、保证存在虚假或瑕疵，乙方有权单方面无条件书面通知甲方终止本次交易。

9.2乙方的陈述与保证

9.2.1乙方系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，乙方主体资格及收购行为符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备以其自身名义签署本协议的完全民事行为能力和履行其项下义务的经济能力。

9.2.2乙方承诺其收购股份的资金来源合法，且乙方符合相关法律法规及证券交易所规范性文件等所规定的作为上市公司收购人的资格和条件。

9.2.3乙方可以依法受让甲方持有的部分上市公司股份。乙方履行本协议不会导致乙方违反任何法律法规和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定的乙方应该履行的义务。

9.2.4如乙方上述陈述、保证存在虚假或瑕疵，甲方有权单方面无条件书面通知乙方终止本次交易。

10.过渡期

10.1自本协议签署之日起至第一次交易项下的股份变更登记至乙方名下之日止（以下简称“过渡期”），如上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则第一次交易项下的股份数量、股份比例、股份单价、股份总价等作相应调整。

10.2甲方承诺不干预上市公司及其子公司在过渡期内正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所监管政策及上市公司章程、上市公司其他内部章程制度的相关规定。

10.3甲方承诺，在过渡期内，未经乙方事先书面同意，不得支持上市公司及其子公司改变其主营业务，也不得支持上市公司及其子公司以其重要资产对第三人设置抵押、质押等任何他项权利；也不得同意上市公司及其子公司进行不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为。

10.4甲方承诺，在过渡期内，甲方及其委派的董事、监事、高级管理人员应当在法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的监管政策允许的范围内保证：

10.4.1上市公司及其子公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务，其财务状况未发生重大不利变化；

10.4.2为维护上市公司及其子公司的利益，尽最大努力维护与上市公司及其子公司主营业务相关的所有资产保持良好状态，维护与供应商、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；

10.4.3不会从事可能导致上市公司及其子公司被诉讼、被追诉、被追索的任何违法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的其他行为；

10.4.4忠实勤勉地行使相关职责以促使上市公司及其子公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，维持上市公司及其子公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。

10.5过渡期内，上市公司因甲方或甲方委派的董事、监事、经营管理人故意或重大过失产生的损失或导致的亏损由甲方承担，并以现金方式足额补偿给上市公司。

11、保密

11.1双方同意，为维护上市公司及双方利益，保障本次股份转让的后续开展，双方应就本协议内容及后续工作的任何有关信息及资料（以下简称：保密信息）承担保密义务，若由于违反保密义务给对方带来损失的，应承担赔偿责任。因以下情形而对本协议相关内容进行披露的，不视为违反保密义务：

11.1.1为实现本协议目的之需要，向有知悉必要的董事、监事、高级管理人员、雇员、咨询顾问、或财务、法律中介机构等披露保密信息；

11.1.2披露方向接收方披露保密信息之时，该保密信息已以合法方式属于接收方所有或由接收方知悉；

11.1.3非因接收方原因，该保密信息已经公开或能从公开领域获得；

11.1.4保密信息是接收方从对披露方没有保密或不透露义务的第三方获得的；

11.1.5该保密信息是接收方或其关联或附属公司或关联人员独立开发或获得的；

11.1.6经披露方事先或事后书面同意对外披露保密信息；

11.1.7接收方应法院、证券交易所、行业协会或其他司法、行政、立法机构、证券/金融监管机构、自律机构等有权机关之要求，或法律、法规、行政规章、或其他监管规定要求披露保密信息。

11.2本条款不因本协议的中止、终止或解除等情形而失效，双方应当继续履行有关保密义务。

12.协议终止

出现下列情形之一的，本协议终止：

12.1双方协商一致终止本协议。

12.2如果国资监管部门、证监会或其派出机构或者交易所、中国证券登记结算有限公司及其他相关政府部门对本次股份转让提出异议或以其实际行为导致双方无法按照本协议的约定执行，任一方有权选择解除或终止本协议且不承担任何违约赔偿责任。

12.3除非双方一致同意延期，自本协议签订之日起90日内，因不能归责于甲乙双方任何一方的原因，导致甲乙双方仍未能签署第一次交易的正式股份转让协议的。

13.适用法律及争议解决

13.1本协议适用中华人民共和国（为本协议之目的，仅指大陆地区，不包括港澳特别行政区）法律。

13.2因本协议产生争议的，双方友好协商解决；协商不成的，任一方可向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。败诉方应承担胜诉方为实现债权而产生的费用，包括但不限于诉讼费、诉讼保全费及诉讼保全担保费、律师费、公证费、差旅费等。

14.其他

14.1若本协议约定的交易及减持承诺期限内，上市公司发生除权、除息、定增、回购等事项导致上市公司股份总数发生变化的，各方确认应按本协议约定的各自所持股份数量的比例确定交易或减持股份数量。

14.2本协议自双方共同签署后生效；本协议任何修改或变更应经双方共同书面确认。

14.3壹式【10】份，双方各执【5】份，其余供报政府主管部门审核或备案。各份正本具有同等法律效力。

四、其他说明及风险提示

1、本次协议通过股份转让及公司控股股东、实际控制人李起富先生放弃表决权相结合的方案能否最终完成实施尚存在重大不确定性。

2、控股股东及实际控制人最终是否实际变更亦存在重大不确定性。

若上述事项未能实行，上市公司实际控制人仍为李起富先生，上市公司控制权不会发生变化。

若上述协议转让、公司控股股东及实际控制人表决权放弃等事项均顺利实施，将会导致公司控制权转移，公司控股股东、实际控制人将发生变化，台州金投将成为公司的控股股东、实际控制人。

3、公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准。

五、备查文件

1、《股份转让框架协议》

特此公告。

浙江仙通橡塑股份有限公司董事会

2022年7月25日