贵州红星发展股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁暨上市的公告

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2022-028

贵州红星发展股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次解锁股票数量：2,036,600股

● 本次解锁股票上市流通时间：2022年8月1日

贵州红星发展股份有限公司（下称公司）于2022年5月18日召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期对应的解除限售条件成就》的议案。根据《上市公司股权激励管理办法》（下称《管理办法》）及《贵州红星发展股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（下称《激励计划》）的相关规定和公司2018年第二次临时股东大会授权，公司董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，相关限制性股票可解锁上市。本次可解除限售的激励对象人数为100人，可解除限售的限制性股票数量为2,036,600股，占公司总股本的0.69%。现就有关事项公告如下：

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

（一）2018年限制性股票激励计划已履行的程序

1、2018年5月24日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事项》等议案，并于2018年5月25日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。

2、2018年5月24日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并于2018年5月25日进行了公告。

3、2018年5月24日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案，并于2018年5月25日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。

4、2018年5月25日至6月3日，公司将激励对象名单在公司网站进行了公示，公示期满后，公司监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2018年6月5日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。

5、2018年6月6日，公司收到控股股东青岛红星化工集团有限责任公司转发的青岛市人民政府国有资产监督管理委员会《青岛市政府国资委关于贵州红星发展股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（青国资委[2018]17 号），公司对上述获批事项于2018年6月7日进行了公告。

6、2018年6月11日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《公司2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事项》等议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票自查情况于2018年6月12日进行了公告。

7、2018年6月13日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议，分别审议通过《公司向激励对象首次授予限制性股票》的议案，公司独立董事及监事会发表同意的意见，北京大成（上海）律师事务所对激励对象获授限制性股票的条件已成就出具了法律意见书。

8、2018年8月1日，公司披露了《2018年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予限制性股票登记日为2018年7月30日，登记数量为684.50万股。在资金缴纳、股份登记过程中，有28名激励对象因个人原因放弃认购全部所授予的限制性股票76.50万股、有17名激励对象因个人原因放弃认购部分所授予的限制性股票，共计22万股。因此，公司本次实际向118名激励对象共授予684.50万股限制性股票。本次授予完成后，公司的总股本由29,120万股变更至29,804.50万股。

9、2019年1月3日，公司分别召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于取消授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，决定取消授予2018年限制性股票激励计划预留的86.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

10、2020年4月27日，公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十六次会议分别审议通过了《回购注销部分限制性股票》的议案，根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的规定，由于有2名激励对象离职，不再符合激励条件，公司决定对上述2人已授予但尚未解锁的200,000 股限制性股票进行回购注销。同时，鉴于公司未达到2018年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件，公司将对剩余116名激励对象第一个解除限售期所对应的2,192,850股限制性股票进行回购注销处理。

11、2020年8月10日，公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《调整拟回购注销限制性股票回购价格》的议案。鉴于公司于2020年6月9日实施了2019年度利润分配，即每股派发现金红利0.026元（含税），根据公司股权激励计划规定，须再次调整限制性股票回购价格，调整后的回购价格为5.134元/股。

12、2020年10月16日，公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《回购注销部分限制性股票》的议案，根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的规定，由于有9名激励对象不再符合激励条件，公司决定对上述9名激励对象已获授未解锁的174,200股限制性股票进行回购注销。

13、2021年4月7日，公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十次会议分别审议通过了《回购注销部分限制性股票》的议案，根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的规定，由于有3名激励对象不再符合激励条件，公司决定对上述3名激励对象已获授未解锁的90,450股限制性股票进行回购注销。同时鉴于公司未达到2018年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件，公司将对剩余104名激励对象第二个解除限售期所对应的2,062,500股限制性股票进行回购注销处理。

14、2021年8月11日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议分别审议通过了《回购注销部分限制性股票》的议案，根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的规定，由于有1名激励对象不再符合激励条件，公司决定对上述1名激励对象已获授未解锁的64,600股限制性股票进行回购注销。

15、2021年10月21日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议分别审议通过了《回购注销部分限制性股票》的议案，根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的规定，由于有3名激励对象不再符合激励条件，公司决定对上述3名激励对象已获授未解锁的23,800股限制性股票进行回购注销。

16、2022年5月18日，公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期对应的解除限售条件成就》的议案。根据《上市公司股权激励管理办法》及《贵州红星发展股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定和公司2018年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，相关限制性股票可解锁上市。本次可解除限售的激励对象人数为100人，可解除限售的限制性股票数量合计2,036,600股，占公司当前总股本的0.69%。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会出具了核查意见，上海兰迪律师事务所出具了法律意见书。

（二）限制性股票授予情况

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（三）历次限制性股票解锁情况

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二、股权激励计划限制性股票解锁条件完成情况说明

（一）解除限售期满说明

《激励计划》首次授予限制性股票第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例34%。本《激励计划》首次授予日为2018年6月13日，登记日为2018年7月30日，首次授予的第三个限售期将于2022年8月1日届满。

（二）第三个限售期解除条件成就的说明

首次授予第三个解除限售期对应的业绩考核达标情况如下：

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注：1、上述授予及解除限售业绩中“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产不列入当年及次年的考核计算范围。

2、上述解除限售业绩中 2015 年“净利润”不包含因对合营公司贵州容光矿业有限责任公司长期应收账款补充确认的损失 12553 万元。

（三）激励对象个人绩效评价情况说明

根据公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法，经综合评定，公司8名董事、高级管理人员2021年度个人绩效综合评价结果均为“良好”及以上，对应解除限售系数为1；其他92名激励对象均为“良好”及以上，对应解除限售系数为1。

（四）未发生限制性股票不得解除限售的情况

1、公司未发生以下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，第三个解除限售期的对应的公司考核条件及激励对象个人的考核条件已成就。

三、激励对象股票解锁情况

根据激励计划相关规定，本次符合解除限售条件的激励对象共100人，按照2021年度个人绩效综合评价结果，可申请解除限售的限制性股票为2,036,600股，占公司现总股本的0.69%。具体如下（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：

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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的制性股票上市流通日：2022年8月1日。

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：2,036,600股，占公司目前总股本293,236,600股的0.69%。

（三）董事、高级管理人员本次解除限售的制性股票锁定和转让限制规定包括但不限于：

董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的规定；

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《贵州红星发展股份有限公司章程》（下称《公司章程》）中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次首次授予部分限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：

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五、独立董事意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形；

2、公司2018年限制性股票激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

3、本次可解除限售的激励对象已满足2018年限制性股票激励计划规定的解除限售条件（包括公司业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

综上所述，公司2018年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期对应的解除限售条件已经成就，100名激励对象满足激励计划规定的解除限售条件。

我们同意公司在第三个解除限售期满后办理限制性股票解除限售相关事宜。

独立董事：王保发、张咏梅、马敬环

六、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期对应的解除限售条件已经成就，100名激励对象解除限售资格合法、有效。

同意公司在第三个解除限售期满后为100名激励对象的共计2,036,600股限制性股票办理解除限售事宜。

七、法律意见书的结论性意见

上海兰迪律师事务所出具法律意见书认为：红星发展本激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，公司及激励对象均未发生不得解除限售的情形，首次授予第三个解除限售期解除限售条件已成就，公司待限售期届满后即可办理解除限售事宜，相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《贵州红星发展股份有限公司章程》及《贵州红星发展股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第六次会议决议

2、公司第八届监事会第六次会议决议

3、监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期对应的解除限售条件成就的核查意见

4、独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

5、上海兰迪律师事务所关于贵州红星发展股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期对应的解除限售条件成就之法律意见书。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2022年7月26日