广东金明精机股份有限公司关于全资子公司之间吸收合并的公告
证券代码：300281 证券简称：金明精机 公告编号：2022-027
广东金明精机股份有限公司关于全资子公司之间吸收合并的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东金明精机股份有限公司（以下简称“公司”或”金明精机”）于2022年7月25日召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，现将具体情况公告如下：
一、吸收合并事项概述
为优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本，公司全资子公司深圳智汇云端软件技术有限公司（以下简称“智汇云端”）拟吸收合并深圳智慧金明科技有限公司（以下简称“智慧金明”）。本次吸收合并完成后，智慧金明的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、权益、业务等将由智汇云端承继。
本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此事项在公司董事会批准权限内，无须提交股东大会审议。
二、合并双方的基本情况介绍
（一）吸收合并方
1、名称：深圳智汇云端软件技术有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5H02BR8U
3、公司类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：孙靖寰
5、注册资本：伍佰万元整
6、成立日期：2021年09月09日
7、公司地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
8、经营范围：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；信息系统集成服务；工业自动控制系统装置销售；智能控制系统集成；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理；企业管理咨询；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；无
9、股东情况：金明精机持有100%股权
10、财务状况及经营状况：
2021年度，资产总额为0万元，净资产为0万元，实现营业收入0万元，净利润0万元（经审计）；截至2022年3月31日，资产总额为58.40万元，净资产为46.50万元，实现营业收入0万元，净利润-3.50万元（未经审计）。
（二）被合并方
1、名称：深圳智慧金明科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5DTBM65P
3、公司类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：李子平
5、注册资本：壹仟贰佰伍拾万贰仟叁佰元整
6、成立日期：2017年01月17日
7、公司地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
8、经营范围：软件设计与开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件销售；云平台的技术开发、技术服务；自动化控制系统开发与集成、技术服务；健康信息管理及咨询服务（不含诊疗）；投资咨询（不含限制项目）；企业管理服务；新材料技术推广服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
9、股东情况：金明精机持有100%股权
10、财务状况及经营状况：
2021年度，资产总额为2497.70万元，净资产为2484.19万元，实现营业收入306.32万元，净利润9.97万元（经审计）；截至2022年3月31日，资产总额为2419.21万元，净资产为2416.12万元，实现营业收入0万元，净利润-68.07万元（未经审计）。
三、本次吸收合并履行的程序
公司于2022年7月25日召开的第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》。此事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
四、本次吸收合并的范围及相关安排
1、本次吸收合并完成后，智慧金明全部资产、负债、权益、业务等将由智汇云端依法承继。在完成吸收合并全部手续之前，智慧金明继续处理公司日常经营管理业务。
2、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和发布进展公告的程序。
3、合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。
4、为便于实施本次全资子公司吸收合并事宜，公司董事会授权公司管理层或其授权代表办理本次吸收合并相关事宜。本次授权的有效期为自董事会决议通过之日起至全资子公司吸收合并事项办理完毕为止。
五、本次吸收合并的目的及对公司的影响
1、本次吸收合并有利于优化公司管理架构，降低营运成本，提高管理效率。
2、智汇云端和智慧金明均为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并为同一控制下且不需要支付对价的企业合并。本次吸收合并不会对公司的正常经营和财务状况产生实质性的影响，不会损害公司及股东的利益。
公司将持续关注本次吸收合并事项的后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、独立董事意见
经核查，我们认为：公司全资子公司深圳智汇云端软件技术有限公司吸收合并全资子公司深圳智慧金明科技有限公司，有利于优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本，符合公司发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次吸收合并事项相关决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。作为公司的独立董事，同意公司本次全资子公司之间吸收合并事项。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议；
2、第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东金明精机股份有限公司董事会
二〇二二年七月二十五日
