中信证券股份有限公司关于中微半导体（深圳）股份有限公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“中微半导”或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《承销规范》”）《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对中微半导体（深圳）股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

2021年3月3日，公司召开第一届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》等与本次发行并在科创板上市相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

2021年3月19日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，会议逐项表决并审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》等与本次发行并在科创板上市相关议案。

（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核

2021年12月29日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2021年第101次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2020年12月29日召开2021年第101次会议已经审议同意发行人本次发行上市（首发）。

2022年6月14日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意中微半导体（深圳）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]910号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

（四）发行人关于本次参与战略配售相关事项的审批

2022年3月27日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司高管、核心员工参与战略配售的议案》，同意发行人本次发行并在科创板上市引进中微半导员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“中微半导员工资管计划”），并同意签署相应认购协议及办理相关发行注册程序。

二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

（一）战略配售对象的确定

本次发行配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的以下情形：

（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；

（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

发行人、主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为华泰中微半导芯成家园1号科创板员工持股集合资产管理计划（以下简称“中微半导员工资管计划”）和中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）。

本次发行向2名战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条关于战略投资者人数的规定。

（二）战略配售的股票数量

根据发行与承销方案，并经核查发行人与战略投资者签订的战略配售协议，本次参与发行人发行战略配售的投资者分别为中证投资、中微半导员工资管计划，中微半导员工资管计划管理人为华泰证券（上海）资产管理有限公司。

发行人发行前总股本33,736.50万股，本次拟申请向社会公众发行人民币普通6,300.00万股，发行后总股本为40,036.50万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例约为15.74%。本次发行股份全部为新股，不进行老股转让。本次发行初始战略配售数量为945.00万股，占本次发行股票数量的15.00%。

根据发行方案，并经核查发行人与战略投资者之间签署的认购协议，拟参与发行人本次发行战略配售的投资者分别为：

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战略投资者数量不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次公开发行股票数量的20%，符合《实施办法》第十七条、《承销指引》第六条的规定，保荐机构跟投子公司获得配售的股票总量不超过本次公开发行股票数量的5%，符合《实施办法》第十九条和《承销指引》第十八条的规定，中微半导员工资管计划获得配售的股票总量不超过本次公开发行股票数量的10%，符合《实施办法》第二十条的规定，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后根据《承销指引》最终确定。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）战略投资者的选取标准

本次战略配售投资者依照《承销指引》等相关规定选取，具体标准为：

1、参与跟投的保荐机构相关子公司；

2、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划。

（二）参与本次战略配售对象的主体资格

参与本次发行战略配售的对象为中证投资、中微半导员工资管计划。

1、中信证券投资有限公司

（1）基本情况

通过公开途径查询以及书面核查中证投资提供的《营业执照》、公司章程等文件，中证投资目前的基本情况如下：

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保荐机构（主承销商）核查了中证投资提供的营业执照及现行有效的公司章程，中证投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。

截至本核查报告出具之日，中证投资已经办理了2021年度年报公示手续，国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。

（2）实际控制人

经核查，中证投资系中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。

（3）战略配售资格

根据《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，中证投资作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。

根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自2017年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018年1月17日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。

（4）关联关系

经核查，中证投资系保荐机构中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投资未持有发行人股份，中信证券以及直接或间接持有其5%以上股份的股东中国中信有限公司、中国中信股份有限公司，通过投资其他主体间接持有发行人股份，穿透后持股比例极低，该等间接投资行为系相关投资主体所作出的独立投资决策，并非上述主体主动对发行人进行投资。

除上述情形外，中证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

保荐机构（主承销商）核查了中证投资提供的最近一个年度经审计的财务报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

（6）锁定期限及相关承诺

中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

2、华泰中微半导芯成家园1号科创板员工持股集合资产管理计划

（1）基本情况

具体名称：华泰中微半导芯成家园1号科创板员工持股集合资产管理计划

设立时间：2022年6月29日

募集资金规模：13,252.50万元（含新股配售经纪佣金）

管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司

实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员

参与该资管计划的每个对象均已和发行人或其全资子公司签订了劳动合同。中微半导员工资管计划份额持有人姓名、职务与持有份额比例如下：

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注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

注2：本资管计划募集资金可以全部用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金和相关税费。

注3：四川中微芯成、北京中微芯成、新加坡中微、中山联发微、中微沪芯的公司全称分别对应为四川中微芯成科技有限公司、北京中微芯成微电子科技有限公司、SINGAPORE CHANGI TECHNOLOGY PTE.LTD.、中山市联发微电子有限公司、中微沪芯（上海）集成电路有限公司，均为公司的全资子公司。

根据发行人出具的书面确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：1）在公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中被认定为核心技术人员；2）研发部门的核心员工；3）其他部门中层及以上的管理人员及业务骨干。

保荐机构（主承销商）取得了发行人第一届董事会第十五次会议文件、相关人员的劳动合同、发行人出具的书面确认，经核查，参与本次战略配售的人员均与公司或其全资子公司签署现行有效的劳动合同，且均为发行人的高级管理人员或核心员工，符合《承销指引》等相关法规的要求。

（2）设立情况

中微半导员工资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于2022年7月4日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为：SVX586。

（3）实际支配主体

根据《华泰中微半导芯成家园1号科创板员工持股集合资产管理计划资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，中微半导员工资管计划的实际支配主体为其管理人华泰证券（上海）资产管理有限公司，并非发行人的高级管理人员。

（4）战略配售资格

根据《承销指引》第二章第八条关于可参与发行人战略配售的投资者类型规定，中微半导员工资管计划作为发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

2022年3月27日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司高管、核心员工参与战略配售的议案》，同意部分高级管理人员和核心员工参与公司首次发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售，拟认购的股票数量不超过首次公开发行股票数量的10.00%。

综上，发行人已依据法律规范履行了董事会审批程序，符合《实施办法》第十九条关于发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的规定。

（5）参与战略配售的认购资金来源

经本次发行保荐机构（主承销商）和战略配售核查律师北京德恒律师事务所的核查，中微半导员工资管计划的各份额持有人用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。

（6）限售安排及相关承诺

中微半导员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，中微半导员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。针对本次发行股份上市后的减持安排，中微半导员工资管计划的各份额持有人分别出具承诺如下：

“本人通过本资管计划获得发行人本次配售的股票，自发行人上市之日起12个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份，亦不会委托或转让或采取其他方式处置所持有的本资管计划份额；如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人通过本资管计划所持该部分股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；本人所持该部分股份锁定期届满后，本人无条件同意并配合本资管计划管理人严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定和资管合同的约定，来减持该部分股票。”

（三）认购协议

发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

（四）合规性意见

保荐机构（主承销商）已对战略投资者的选取标准和配售资格进行了核查。

经核查，中证投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构（主承销商）中信证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十八条、《承销指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

经核查，发行人的高级管理人员、核心员工设立的中微半导员工资管计划参与本次战略配售，符合《实施办法》第二十条、《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

同时经保荐机构（主承销商）核查，中证投资、中微半导员工资管计划不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，且发行人已对核查事项出具承诺函。

四、主承销商律师核查意见

综上所述，北京德恒律师事务所认为，本次发行的战略投资者符合《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；中证投资、中微半导员工资管计划作为战略配售对象符合《实施办法》第十八条、第十九条、第二十条和《承销指引》第七条、第十五条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向战略配售对象配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

五、主承销商核查结论

综上，主承销商认为：

（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。

（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《承销指引》《承销规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。

（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选取战略投资者的标准，且符合《承销指引》等法律法规和其他规范性文件的规定求，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

（四）本次战略配售对象中信证券投资有限公司、中微半导员工资管计划认购本次战略配售股票的资金来源均为其自有资金。

（五）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

中信证券股份有限公司

2022年7月11日

保荐机构（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）