（上接23版）

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益明细表

根据天衡会计师出具的天衡专字（2022）00289号《非经常性损益的鉴证报告》。报告期内，公司非经常性损益的具体情况如下：

单位：万元

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（三）基本财务指标

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（四）净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求，公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：

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（五）管理层讨论和分析

1、财务状况分析

报告期各期末，发行人资产结构如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司资产以流动资产为主，流动资产占资产总额的比例分别为61.02%、70.72%和72.83%。

随着业务规模的扩大和经营成果的积累，报告期各期末，公司的资产总额呈现不断上升的趋势。2020年末，公司资产总额增加，一方面系公司柬埔寨生产基地进一步投入以及建成投产，相应的固定资产增加；另一方面，随着业务规模持续扩大以及新增资本的投入，公司货币资金、存货等流动资产增加。2021年末，公司资产总额较2020年末上升21.09%，主要原因系随着公司经营规模的扩大，货币资金、应收账款及存货等资产进一步增加所致。

报告期各期末，公司负债的具体构成情况如下表所示：

单位：万元

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报告期各期末，公司的负债总额分别为17,692.41万元、27,799.43万元和26,900.94万元，以流动负债为主，流动负债各期占比均在99%以上。公司流动负债主要由应付账款和应付职工薪酬等经营性负债构成，负债结构与资产结构相匹配。

2020年末，公司负债总额大幅增加，主要原因为：（1）随着产销规模增大和境外生产基地的建设，公司应付材料款、应付工程、设备采购款等应付款项有所增加；（2）业务规模的增加和海外生产基地的投入生产运营，使得公司员工人数增加，应付职工薪酬相应增加。

2、盈利能力分析

（1）营业收入分析

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

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公司营业收入主要来源于主营业务收入，即宠物用品与宠物零食的销售收入。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为99.67%、99.68%和99.53%，占比较稳定；公司的其他业务收入主要为销售原材料以及受托加工业务的收入，占比较小。

（2）期间费用分析

报告期内，公司期间费用情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司期间费用分别为6,645.36万元、7,921.01万元和8,045.21万元，占营业收入的比重分别为12.91%、13.02%和7.53%，2019年度和2020年度期间费用占比上升，主要系人民币汇率波动产生的汇兑损益变动较大所致。2021年期间费用占比有所下降，主要系公司2021年收入规模有所增长的同时，当期人民币兑美元汇率相对稳定，财务费用有所下降所致。

3、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

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（1）经营性活动产生的现金流量变动分析

单位：万元

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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,161.37万元、8,816.59万元和11,899.29万元。

2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额与2019年度相比增加4,655.22万元，增长111.87%，主要系公司销售规模的扩大，回款及时所致。

2021年度，公司经营活动现金流量净额为11,899.29万元，较2020年全年增长34.96%，主要系公司2021年销售规模增加，且回款情况较好，使得公司经营活动现金流量净额有所增长。

（2）投资活动产生的现金流量分析

单位：万元

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报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-13,800.58万元、-5,941.83万元和-3,049.17万元。报告期内，公司的投资活动主要用于购建机器设备、新建厂房以及理财产品和远期外汇等投资。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

单位：万元

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报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为12,152.38万元、3,945.62万元和2,660.96万元。

（六）股利分配政策

1、发行人近三年股利分配政策

根据公司现行《公司章程》，公司的股利分配政策如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成现金或股票股利的派发事项。

2、本次发行后股利分配政策

公司于2021年第二次临时股东大会，审议修改通过了上市后生效的《公司章程（草案）》的议案，修改后的《公司章程（草案）》关于股利分配政策的相关规定如下：

（1）利润分配政策

①利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

③利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式。

③现金分红的具体条件

A、公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；

B、公司聘请的会计师事务所对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，同时，公司最近一期财务报表上表明的资产负债率不超过70%且公司现金存量为正值；

C、未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。

上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

a、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；

b、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

④现金分红的比例

在满足现金分红具体条件的前提下，每连续3年以现金方式累计分配的利润不少于连续3年实现的年均可分配利润的30%，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

⑤股票股利分配条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为营业收入快速增长、利润投资较有利、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等情况下，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。

（3）利润分配履行的决策和监督程序

公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

公司利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定。公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。

监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

公司股东大会对公司的利润分配方案作出决议后，公司董事会须在公司股东大会召开后2个月内完成股利(或者股份)的派发事项。

（4）公司调整利润分配政策的程序

公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的很重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。

公司利润分配政策若需要发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及规范性文件的有关规定。

股东大会审议调整利润分配政策相关的事项的，公司应当为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、发行人近三年股利分配情况

报告期内，本公司未进行过股利分配。

4、未来三年分红回报规划

公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司关于上市后三年股东分红回报规划》，在满足《公司章程（草案）》所规定的发放股利的条件后，公司计划在本次上市后的未来三年内，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司在制定该利润分配计划时，遵循给予投资者合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则。

5、发行前滚存利润的分配方案

公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》。内容如下：公司首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共享。

（七）发行人子公司基本情况

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人拥有6家全资子公司，1家控股子公司，2家分公司，报告期内曾注销2家子公司，基本情况如下：

1、平阳晟丰

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注：以上财务数据已经天衡审计

2、温州莱德

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注：以上财务数据已经天衡审计

3、上海质岑

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注：以上财务数据已经天衡审计

4、柬埔寨莱德

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注：以上财务数据已经天衡审计

5、柬埔寨爱淘

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注：以上财务数据已经天衡审计

6、香港飞杨

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注：以上财务数据已经天衡审计

7、美国BA

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注：以上财务数据已经天衡审计

2014年4月18日，美国BA在美国明尼苏达州注册成立，注册号为754052100020，注册成立时授权发行股本为25,000股，股东为朱晓荣、庄明允、方培聪。

2014年公司设立美国BA的主要目的为帮助公司开拓美国宠物产品市场的客户，并由自然人庄明允、朱晓荣、方培聪作为股东代为设立，该公司自成立后一直为公司提供服务，并由公司实际控制。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金使用概况

（一）本次发行预计募集资金总额及具体用途

根据公司2021年第二次临时股东大会审议批准，公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过3,410万股，且不低于发行后总股本的25%。

本次公开发行新股所募集资金总额扣除发行费用后，按照轻重缓急拟投入以下五个项目：

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若本次股票发行后，实际募集资金小于上述投资项目的资金需求，不足部分公司将用自筹资金补足。如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后以募集资金置换自筹资金。

二、募集资金投资项目的必要性、合理性及产能消化措施

（一）募集资金投资项目的必要性、合理性

募投项目的实施有利于解决公司宠物用品和宠物食品产能不足问题，强化与主要客户的合作关系，增强公司盈利能力和竞争实力，符合行业政策的发展趋势，具有合理性和必要性，具体如下：

1、符合国家相关产业政策和行业发展趋势

宠物用品行业在国内目前属于发展较快的新兴产业，2015年起，我国相继出台了一系列法律法规以推进宠物食品和宠物用品行业的健康有序发展。为保障宠物食品和用品行业的规范化发展，国家结合行业的具体情况，相继出台了多项产业政策。

随着与宠物行业相关监管体制、行业标准及政策法规的不断完善，主要养宠国家纷纷推出了相应宠物用品的质量标准和检验规则等可参考依据，有效控制了非法添加剂、有毒有害物的使用，使得宠物用品行业的管理也进入了一个全新的、更科学、更规范、更合理的阶段，为宠物用品行业提供了良好的发展环境。宠物用品制造企业为了突出自己的品牌特点而投入更多成本在产品的设计研发方面，从而使宠物用品行业的产品不断细化，以满足不同养宠人群对不同品类、不同时期以及不同特点的宠物的个性化需求，推动行业朝向健康化、集群化发展。

2、提高公司生产的自动化水平和仓储管理能力

“源飞宠物生产技术及智能仓储技改项目”将投入自动化设备，利用自动化设备代替部分人工，实现部分产线的自动化和智能化，其不仅有利于降低生产运营成本和增加生产效率，而且更能充分保证公司产品的质量和产量，实现公司经营上的降本增效。

“源飞宠物生产技术及智能仓储技改项目”拟在原有厂房建设智能仓储物流中心。仓储物流管理水平直接影响公司对市场的反应效率和终端销售情况。随着下游市场需求的不断扩大，公司业务规模快速扩张，公司现有的仓储物流平台已不能满足其业务发展需求，仓储容量已成为制约公司进一步发展的重要问题。技改“源飞宠物生产技术及智能仓储技改项目”拟在原有厂房建设智能仓储物流中心，占地1,000平方米，本项目实施后将提高仓储容量和货物吞吐能力，有利于提升公司仓储物流管理水平，从而为公司业务规模快速扩张提供有力的支撑，同时为公司日后在国内建设自有品牌，进军电商领域做准备。

3、研发中心建设项目提高公司的研发设计能力，丰富产品体系

公司将技术研发中心定位为参与公司重大发展战略、新产品和新技术开发的决策窗口，是公司保持产品创新能力的核心。随着公司业务范围不断扩大，对于研发团队的数量和研发工作环境的改善需求日益增长。本项目的建设将改善公司的研发环境，新建产品测试中心、中心实验室，提高研发所需的实验硬件基础；扩建原有的前瞻型信息收集中心和宠物用品研究院，为公司在业务扩张的过程中保持产品的创新能力奠定基础。

4、营销运营中心项目有利于打造自有品牌，丰富销售渠道，提高市场份额

国内宠物食品行业的快速发展为公司业务拓展带来了良好的发展机遇，同时随着社会整体富裕程度的提升，城镇化以及家庭结构的改变，在宠物产业除了市场规模快速提升外，同时也发生了明显的消费升级现象。消费者在选择宠物食品和用品时对于品牌的敏感性逐渐加强。除了出于食品安全和质量保障等方面因素考虑，消费者也对品牌所呈现出来的个性化形象愈加重视。因此，从代工厂商转变成自有品牌生产商，打造深入人心的品牌形象，同时结合有效的市场推广，建立公司“源飞”品牌的市场认可度，对于增加公司营业收入具有关键作用。

国内的养宠人群普遍为中青年，线上消费是他们的主流消费习惯，同时，线上商业信息也是更加易于被接受的信息获取方式。线上购物由于其不限空间、时间的局限，极大地提高了购物的便携性和及时性。本项目的建设将使公司加大投入自有线上品牌店，逐渐积攒自有线上客户群体，通过分析客户群的消费偏好，对于公司各类产品建立精准的用户画像，提高线上销售的比例，同时在生产端，通过线上销售反馈的数据对于产品进行精准升级，使得产品更适应市场需求。

随着公司产能的扩大，销售端应配合开拓更多的销售渠道。兼顾国内和国外市场，着重发力国内线上零售市场，是迅速拓展销售渠道的良策。同时将销售对象由企业客户向零售客户转移，有助于了解国内市场的产品需求，便于公司日后深耕国内宠物食品和用品市场，成为另一大产能消化渠道，实现公司业务扩张的发展需求。

（二）募集资金投资项目新增产能的消化措施

1、维护现有客户，积极开发新客户

现有客户的维护方面，一方面，公司与现有客户建立了长期稳定的合作关系，双方信赖度较高；另一方面，公司不定期对现有客户进行走访，进而获取客户对公司产品性能及未来产品需求等方面的反馈，在保证产品质量的基础上，切实维护好双方的合作关系。

在新客户开发方面，除定期更新客户档案外，公司主要通过客户介绍、积极参与协会会议及展会的方式来挖掘新客户，在充分了解新客户需求的基础上，通过提供优质的产品和服务来建立双方的信赖关系。

2、加大研发投入，提高产品质量

公司作为高新技术企业，拥有一支高素质、从业经验丰富的研发团队，在自主研发新产品、新技术的同时，能够及时把握行业动态，迅速发现市场需求，明确研究方向。未来公司将在立足自主研发、自主创新的同时，加强与行业专家、高等院校、科研院所的合作关系，加快研究成果的产业化，加大产品在新应用领域的拓展力度，从而提升募投项目产品的产销规模。

3、加大市场区域开拓力度

公司继续积极扩大产品对外宣传，拓展国外优质客户。加强前沿的市场信息收集工作，有效掌握全球行业发展趋势和动态，深入了解下游客户对宠物用品的差异化需求，为客户研发并向客户提供具有针对性的产品，提升客户对公司产品的满意度。公司将进一步加大外海外市场的开拓力度，公司的产品质量及服务能力获得欧洲等其他地区市场客户的认可，相关拓展已经取得了一定的成效。同时，公司将加大自有品牌的建设，积极开拓国内市场，进一步提高公司产品的国内市场占有率。

4、扩大销售团队规模，提升专业服务能力

公司自成立以来，一直注重对销售团队的培养和激励，建立了一支专业素质过硬、营销能力强、稳定性高的销售团队，在宠物用品行业积累了深厚的销售经验。公司采取技术专员与销售人员合作销售的模式，为客户提供从售前咨询到售后服务全流程技术支持，提高客户对公司及公司产品的认可度，增强客户粘性。

同时，公司定期对销售人员进行专业技能与产品技术知识的不断拓展与培训，培养全面的具有极强市场敏锐度的全能市场型销售人才，为不断更好的服务客户提供了保障，并建立了健全的人才梯度管理体系，为募投项目产能消化提供了精良的人才储备。

第五节 风险因素及其他重要事项

一、风险因素

（一）经营风险

1、中美贸易环境变化带来的风险

由于美国、欧盟、日本等国家或地区的宠物产业发展时间较长，宠物饲养和消费的成熟度较高，成为了全球最主要的宠物市场。相应的，公司的产品以出口为主，销售市场覆盖美国、欧洲、日本等多个国家和地区。报告期各期，公司出口至美国的产品销售金额分别为29,012.66万元、40,767.94万元和78,319.78万元，占营业收入比例分别为56.36%、67.02%和73.28%。

2018年以来，随着中美贸易摩擦加剧，美国对从中国进口的部分商品加征关税，公司部分宠物零食、宠物牵引用具等产品在加征范围内，对公司业务产生了一定影响。为减轻中美贸易摩擦的不利影响，公司于2020年在柬埔寨建成生产基地，并通过调整产品结构等方式维持了综合售价。如果未来中美贸易摩擦持续或加剧，可能导致客户降低对公司产品的采购量或采购价，从而对公司销售规模和经营业绩造成不利影响。

2、市场竞争加剧风险

公司目前系国内较为主要的宠物产品供应商，产品主要包括宠物牵引用具、宠物玩具等宠物用品，以及咬胶等宠物零食。由于国内外宠物市场规模大、且近年来下游需求持续增长，吸引了众多新进入者加入该行业。如果竞争对手在资金、技术、管理水平、人才储备或产能等方面具有优势，公司将面临较为激烈的市场竞争风险。激烈的市场竞争可能导致公司市场份额与市场地位下降，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

3、海外市场经营风险

由于境外宠物产业发展较为成熟、市场规模巨大，公司等境内宠物行业企业报告期内主要以国际市场的出口业务为主。公司与国际知名的专业宠物连锁店和大型连锁零售商有长期、稳定且连续的合作，如美国宠物用品零售巨头Petco和PetSmart、欧洲知名的宠物连锁超市Pets at Home以及国际大型连锁零售商Walmart、Target等，并通过向上述企业销售贴牌产品的方式实现终端销售。

为维持海外市场的竞争优势，公司将进一步加强对境外市场的拓展。但如果公司不能及时开发出满足客户需求的新产品、连续多款产品未能达到客户要求，出现重大产品质量事故或交期事故，可能影响合作基础和市场声誉；另一方面， 如国际市场的竞争格局、市场环境发生变化，也可能使得境外客户减少对公司的采购。因此，上述情形下出现的海外市场经营风险，可能对公司的产品销售规模和经营业绩造成不利影响。

4、国内市场开拓风险

根据《2020年中国宠物行业白皮书》的数据显示，我国猫和狗的消费市场规模从2010年的140亿元增长至2020年的2,065亿元，2010年至2020年复合年均增长率为30.88%。随着国内宠物市场的快速发展，公司逐步加强了国内市场的开拓，由于市场开拓需要投入大量的资金、人力进行市场推广，如果未来国内市场出现重大变化或公司国内市场开拓未达预期，将会对公司经营业绩的持续稳定产生一定的影响。

5、产品质量控制风险

公司主要从事宠物产品的研发、生产与销售，主要客户为全球知名宠物连锁超市或大型连锁零售商，客户进入门槛高，公司主要客户对宠物零食的食品安全、宠物用品的面料、质量可靠程度均有着较为严格的质量标准。公司始终重视产品质量控制，报告期内，公司与主要客户合作良好，未发生大规模退货或者质量纠纷。若未来公司不能对产品质量进行持续有效的控制，导致公司产品质量出现问题，可能发生质量纠纷，对公司的信誉产生不利影响，甚至可能导致客户流失，进而影响公司的经营业绩。

6、境外子公司海外经营风险

为有效应对国际贸易摩擦，公司在柬埔寨设立了子公司柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德作为境外的生产基地，并于2020年建设完成。在建设厂房过程中，柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德未办理开工证及停工证，公司正在积极补正中。根据柬埔寨律师出具的法律意见书，由于厂房建设过程中未办理开工证及停工证，可能被处以罚款的处罚。如果柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德未能补正并被处以罚款，可能对柬埔寨爱淘与柬埔寨莱德的生产经营造成一定的影响。

公司在柬埔寨设有子公司，推进全球化产能布局。报告期内，柬埔寨子公司营业收入整体呈现上升趋势。但是，由于境外市场受政策法规变动、政治经济局势变化、知识产权保护、不正当竞争、消费者保护等多种因素影响，随着业务规模的进一步扩大，公司涉及的境外经营环境将会更加复杂。若境外市场出现较大不利变化，或公司境外子公司业务拓展效果未达预期，会对公司经营的业务带来一定的风险。

此外，在目前的中美贸易摩擦背景下，世界贸易形势存在一定的不确定性。若未来发行人主要出口国家美国等对发行人加征关税或者在其他贸易政策上施加不利影响，发行人的境外业务则可能相应受到影响，并可能在与其他国际化企业以及境外市场的本土企业的竞争过程中处于不利地位。

7、新型冠状病毒疫情可能造成的经营风险

2020年1月以来，全球相继爆发新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）。为控制疫情的蔓延，各国纷纷采取了疫情防控措施，包括停工停产、限制物流等措施，也有部分国家推出疫苗并推广注射，但疫情在短期内难以完全消除。公司业务以出口为主，主要客户覆盖美国、欧洲、日本等地，如果出口地疫情未能得到有效缓解，可能导致其出现经济下滑或萎缩，继而对公司产品需求、产品物流运输产生不利影响；另外，公司在柬埔寨设有生产基地，如当地疫情无法得到有效控制，可能影响其生产的稳定性，继而影响产品交期。因此，疫情如无法得到有效控制或再次大面积爆发，将对公司经营业绩产生不利影响。

8、外协加工的风险

由于宠物牵引用具的主要注重产品设计开发及品质管理，且国内加工配套资源较为丰富，因此公司宠物牵引用具产品的生产部分采用外协加工的方式，受托加工企业按照公司要求进行加工。报告期内，公司宠物牵引用具外协生产入库占总入库数量的比例分别为51.60%、52.62%和51.61%，未来如果公司无法有效管控外协单位的产品品质，或外协单位因产能紧张无法保障供货及时性等，可能对公司的生产经营和市场声誉产生不利影响。

9、贴牌销售的风险

由于境外宠物的产品市场较为成熟，包括公司在内的国内宠物产品厂商销售大多以外销和贴牌销售为主，仅有少量自有品牌产品销售，中国仍是全球主要的宠物产品、用品生产地。如宠物市场的全球产业链格局、客户品牌或市场环境发生重大不利变化，境外客户相应减少订单采购，将对公司的产品销售规模和经营业绩造成不利影响。

10、与中宠股份合作规模减小的风险

中宠股份为公司控股子公司柬埔寨爱淘的重要股东，其子公司美国好氏、顽皮国际与柬埔寨爱淘间存在销售推广和原材料采购相关业务。2020年度与2021年度，柬埔寨爱淘向其销售金额分别为7,754.39万元、20,530.24万元，同时向其采购原材料金额分别为6,517.17万元、9,151.30万元。柬埔寨爱淘系发行人的宠物零食生产基地之一，2021年度其实现的净利润（归属母公司）占合并报表净利润（归属母公司）比重为13.06%。未来，若公司与中宠股份停止合作，或者合作规模大幅降低，且公司未能积极采取措施拓展新业务，则可能会对柬埔寨爱淘的盈利产生不利影响，进而影响公司的盈利水平。

（二）管理风险

1、业务规模扩大导致的管理风险

近年来，公司业务呈现上升趋势，生产经营规模持续增长。报告期各期，公司的营业收入分别为51,475.52万元、60,827.56万元和106,878.14万元，年均复合增长率达44.09%。随着公司业务的扩大，尤其是本次发行结束后募投项目建成达产，公司资产规模、产销规模将进一步扩大，对公司的业务管理、人员管理、财务管理和资源整合等方面提出了更高的要求。如果公司不能及时适应规模扩张的需要，未能及时调整、完善组织模式和管理体系，并有效提升管理水平，将对公司的持续发展带来不利影响。

2、实际控制人控制风险

截至本招股意向书摘要签署日，公司实际控制人庄明允、朱晓荣及庄明超合计控制公司78.42%的股权。本次发行后，庄明允、朱晓荣及庄明超仍然保持了较高的股权比例。如果庄明允、朱晓荣及庄明超利用其持股比例优势，通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策实施不当控制，将对公司或中小股东产生不利影响。

3、人员流失风险

宠物用品的设计开发能力是公司保持广泛、持续的客户覆盖，维持行业地位的重要基础。能否持续保持高素质的设计开发团队、结合市场需求设计出具有竞争力的宠物用品，对公司的持续发展至关重要。如未来公司出现关键开发人员、市场人员或销售人员大规模流失，可能对产品开发、客户稳定产生不利影响，继而影响公司持续发展。

（三）财务风险

1、汇率波动的风险

报告期内，公司业务以出口为主，外销收入占主营业务收入的比例分别为94.91%、95.50%和96.76%，由于外销业务主要以美元结算，使得公司持有较多的美元银行存款和应收账款。报告期内，受美元兑人民币汇率波动影响，公司因结算货币汇率波动产生的汇兑损益分别为汇兑收益406.26万元、汇兑损失2,108.36万元和汇兑损失940.02万元。随着公司业务规模的扩大，外销业务可能进一步扩大，如果受国内外政治、经济等因素影响，美元兑人民币的汇率波动加大，公司出口业务产生的外币资产存在因汇率的不利波动产生较大金额汇兑损失的风险。

2、应收账款回收的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为12,095.51万元、12,904.26万元和16,078.47万元，占当期流动资产的比例分别为40.26%、24.32%和24.30%。如公司出现应收账款无法收回的情况，且未能对相关应收账款购买出口信用保险或虽投保但赔付金额无法完全覆盖损失时，公司将面临坏账损失，将对公司业绩造成不利影响。

3、毛利率波动风险

报告期内，公司综合毛利率分别为27.42%、26.17%和22.80%，毛利率的波动主要受产品价格、原材料成本和汇率波动的影响。如果未来公司的产品价格、原材料成本发生波动，或者美元兑人民币汇率发生波动，发行人将面临产品毛利率波动的风险，进而对公司盈利水平产生不利影响。

4、经营业绩变动的风险

报告期内，公司生产经营规模持续增长，2019-2021年间公司营业收入分别为51,475.52万元、60,827.56万元和106,878.14万元，年均复合增长率达44.09%。在全球主要宠物产品市场规模稳定增长的背景下，公司销售收入逐年增长。由于公司未来收入和盈利的实现受到宏观经济、市场环境、行业竞争情况、国际政治经济形势等诸多因素的影响。未来若出现公司未能有效开拓新业务及新客户、与现有主要客户的合作关系发生重大变化、宏观经济波动、国际政治经济形势发生重大不利变化、原材料价格大幅波动、应收账款坏账或者新冠病毒疫情等影响，公司将存在经营业绩下滑的风险。

5、企业所得税税收优惠风险

根据相关政策规定，公司报告期内享受15%的所得税优惠税率。此外，根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财政部、税务总局财税（2019）13号），公司子公司平阳晟丰符合小型微利企业的认定，自2019年、2020年度按20%的税率缴纳企业所得税。

基于上述优惠政策，报告期各期，公司享受的所得税优惠金额分别为657.33万元、823.64万元和658.92万元，占当期税前利润的比例分别为10.48%、8.49%和4.02%。若未来国家的所得税政策发生变化、公司不能保持高新技术企业资格或持续符合小型微利企业的认定，公司将无法享受相应税收优惠政策，进而对经营业绩和净利润水平产生不利影响。

6、出口退税政策变动风险

公司产品销售以出口为主，并按相关规定享受“免、抵、退”的增值税退税政策。如果未来国家调整出口退税政策，大幅降低或取消相关产品的出口退税率使得出口货物不予抵扣税额增加，且公司不能将增加的税收成本转移至客户，将在一定程度上影响公司的盈利能力。

7、金融衍生工具交易风险

为应对汇率波动、减少汇率风险，公司开展了部分远期结售汇等业务。报告期内，公司从事上述金融衍生工具交易形成公允价值变动损益和投资收益，合计对利润总额的影响金额分别为-991.11万元、815.50万元和64.30万元。虽然公司内部控制制度已对金融衍生工具交易的规模和程序做出明确规定，但若公司对汇率变动趋势等相关预测判断不当，将可能造成一定的公允价值变动损失和投资损失，对公司净利润产生不利影响。

（四）募集资金投资风险

1、募集资金投资项目不能达到预期收益的风险

公司本次发行的募集资金主要用于年产咬胶3,000吨、宠物牵引用具2,500万条产能提升项目，源飞宠物生产技术及智能仓储技改项目，研发中心建设项目、营销运营中心建设项目及补充流动资金项目。募投项目完成后，公司宠物零食及宠物牵引用具的产能将大幅提升。若未来出现下游市场环境发生不利变化、产品的应用环境和客户的接受程度不佳、或市场拓展不利等情形，则可能出现新增产能无法充分消化，投资效益达不到预期水平的风险。

2、本次发行后股东即期回报摊薄的风险

本次拟向社会公众投资者发行不超过3,410万股，发行完成后，公司的总股本和净资产将大幅增加。此外，本次发行预计募集资金总额为40,870.87万元，募集投资项目实施后固定资产折旧、无形资产摊销金额将有所增加。由于本次募集资金投资项目建成投产尚需一定时间，项目建设期内公司净利润如无法保持相应增长，将导致基本每股收益、净资产收益率等被摊薄，存在因本次发行导致股东即期回报摊薄的风险。

二、其他重要事项

（一）发行人有关信息披露和投资者关系的负责部门、负责人

为规范公司信息披露工作，保护投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，制订了《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理制度》。公司上市后将严格按照信息披露制度对外进行信息披露。

本公司负责信息披露和投资者关系工作的部门为证券事务部，负责人为董事会秘书陈群，联系电话为0577-63870169，传真为0577-63878286。

（二）重要合同

本节所指重要合同是指本公司正在履行或将要履行的，对本公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。公司正在履行的或将要履行的重要合同情况如下：

1、销售合同

公司销售合同主要采用“合作框架协议+订单”的方式。公司与主要客户一般签订长期或年度合作框架协议，并根据客户下达的订单组织生产及销售。

截至本招股意向书摘要签署日，公司与2021年度前五大客户正在履行的主要销售合同情况如下：

■

注1：美国好氏是中宠股份的子公司，公司与中宠股份签署了合作框架协议，发行人销售给美国好氏主要通过订单进行确认。上述合同系公司正在履行的大额销售订单。

2、采购合同

公司与主要供应商签订年度采购框架合同。截至本招股意向书摘要签署日，公司与2021年前五大供应商正在履行的主要合同如下：

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3、借款合同

截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在正在履行的借款合同。

4、担保合同

截至本招股意向书摘要签署日，发行人正在履行的担保合同如下表：

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5、发行人对外担保情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在对外担保事项。

6、重大诉讼、仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署之日本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司控股股东、实际控制人、全资子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均无受到刑事诉讼的情况。

7、其他重大合同

2019年5月27日，发行人与中宠股份签订了《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司与烟台中宠食品股份有限公司关于柬埔寨公司的合作框架协议》，双方就柬埔寨爱淘合作模式进行了约定。

第六节 本次发行双方当事人和发行时间安排

一、本次发行的有关机构

（一）发行人

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（二）保荐机构（主承销商）

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（三）律师事务所

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（四）会计师事务所

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（五）资产评估机构

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（六）拟上市的证券交易所

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（七）股票登记机构

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（八）保荐机构（主承销商）收款银行

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二、发行人与本次发行的有关机构之间的关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

三、预计发行时间表

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发行工作具体日期，请投资者关注发行人及保荐机构（主承销商）光大证券在相关媒体披露的公告。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书

（二）发行保荐工作报告

（三）财务报表及审计报告

（四）内部控制鉴证报告

（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

（六）法律意见书及律师工作报告

（七）公司章程（草案）

（八）中国证监会核准本次发行的文件

（九）其他与本次发行有关的重要文件

二、备查文件的查阅时间

查阅时间：工作日上午9:00-11:30，下午13:00-16:00

三、备查文件的查阅地点：

（一）发行人：温州源飞宠物玩具制品股份有限公司

法定代表人：庄明允

地址：浙江省平阳县水头镇标准园区宠乐路1号

联系人：陈群

电话：0577-63870169

传真：0577-63878286

（二）保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司

法定代表人：刘秋明

联系地址：上海市静安区南京西路1266号恒隆广场1号52楼

联系人：邹万海

电话：021-32586830

传真：021-32587312

四、查阅地址

深圳交易所指定信息披露网址：www.szse.cn

温州源飞宠物玩具制品股份有限公司

2022年7月26日