东阿阿胶股份有限公司
第十届董事会第十次会议决议公告

证券代码：000423 证券简称：东阿阿胶 公告编号：2022-29

东阿阿胶股份有限公司

第十届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议，于2022年7月23日以邮件方式发出会议通知。

2、本次董事会会议，于2022年7月25日以通讯表决方式召开。

3、会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。

4、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，本次会议审议并通过了以下议案：

1、《关于调整第十届董事会审计委员会组成人员的议案》

根据《公司章程》第124条规定：“公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。……审计委员会和薪酬与考核委员会应当由外部董事构成；同时，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”基于此，会议同意对公司第十届董事会审计委员会组成人员进行调整，具体内容如下：

调整前：文光伟（主任委员）、张元兴、果德安、翁菁雯、邓蓉

调整后：文光伟（主任委员）、张元兴、果德安、翁菁雯、岳虎

独立董事对本事项发表了同意的独立意见，详见公司同日披露于巨潮资讯网的《独立董事对第十届董事会第十次会议有关事项发表的独立意见》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、《关于吸收合并全资子公司的议案》

为优化资源配置，降低管理成本，提升整体运营效率，公司拟吸收合并全资子公司东阿阿胶（临清）药业有限公司（以下简称“临清药业”），并授权公司管理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移和人员转移、办理工商变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。

吸收合并完成后，临清药业的法人资格将被注销，公司将依法继承其全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。

由于临清药业系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。

独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

本事项具体内容及独立董事对本事项发表的独立意见，详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2022-30）和《独立董事对第十届董事会第十次会议有关事项发表的独立意见》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案需提交股东大会审议。

3、《关于对全资子公司增资的议案》

为进行法人治理机构设计优化，系统业务整合，打造由公司全资下属的平台化综合运营公司，公司拟以自有资金对全资子公司山东东欣投资有限公司（以下简称“东欣投资”）增加注册资本18,000万元人民币。增资后，东欣投资注册资本由2,000万元人民币增加至2亿元人民币，公司仍持有东欣投资100%股权。

独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

本事项具体内容及独立董事对本事项发表的独立意见，详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2022-31）和《独立董事对第十届董事会第十次会议有关事项发表的独立意见》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、《关于修改〈公司章程〉的议案》

独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

本事项具体内容，详见附件。

独立董事对本事项发表的独立意见，详见公司同日披露于巨潮资讯网的《独立董事对第十届董事会第十次会议有关事项发表的独立意见》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案需提交股东大会审议。

5、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

本事项具体内容，详见公司同日披露于巨潮资讯网的《东阿阿胶股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-32）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

东阿阿胶股份有限公司

董 事 会

二〇二二年七月二十五日

附：《东阿阿胶股份有限公司章程》修改内容

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证券代码：000423 证券简称：东阿阿胶 公告编号：2022-30

东阿阿胶股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月25日召开了第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。为提高运营效率，降低管理成本，进一步优化资源配置，公司拟吸收合并下属全资子公司东阿阿胶（临清）药业有限公司（以下简称“临清药业”）。具体内容如下：

一、吸收合并概述

公司吸收合并临清药业，吸收合并后，临清药业依法予以注销登记，公司继续存续经营。

本次吸收合并不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

二、吸收合并双方基本情况

（一）合并方

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（二）被合并方

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三、吸收合并的方式、范围及相关安排

1、吸收合并的方式、范围：公司为主体，整体吸收合并临清药业。吸收合并完成后，公司继续存续经营，临清药业依法注销，其全部业务、资产、债权、债务由公司依法承继，员工由公司负责统一承接安置，公司的注册资本不变。

2、合并基准日暂定为2021年12月31日。

3、相关安排：公司董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过此吸收合并事宜后，具体负责组织实施与本次吸收合并相关的一切手续和事宜。

四、吸收合并目的和对上市公司的影响

本次吸收合并有利于公司整合内部资源，提高运营效率，降低经营和管理成本，符合公司发展战略。

临清药业为本公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并事项对公司当期损益不会产生实质性影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，符合公司未来发展需要。

本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化；吸收合并完成后，公司名称、注册资本和股权结构均不会发生变化。

五、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十次会议决议。

特此公告。

东阿阿胶股份有限公司

董 事 会

二〇二二年七月二十五日

证券代码：000423 证券简称：东阿阿胶 公告编号：2022-31

东阿阿胶股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资情况概述

为优化法人治理机构设计，提升业务运营效率，打造由东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”）全资下属的平台化综合运营公司，公司拟以自有资金对全资子公司山东东欣投资有限公司（以下简称“东欣投资”）增加注册资本18,000万元人民币。增资后，东欣投资注册资本由2,000万元人民币增加至2亿元人民币，公司仍持有东欣投资100%股权。

2022年7月25日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次增资在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，不构成关联交易及重大资产重组。

二、增资标的基本情况

公司本次对东欣投资增资的方式为现金出资，资金来源为公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产或公司股权出资。上述全资子公司的基本情况如下：

（一）工商登记信息

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经核查，东欣投资不是失信被执行人。

（二）本次增资前后的股权结构

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（三）主要财务情况

单位：万元

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三、增资目的、存在的风险和对公司的影响

本次增资的主要目的是为了进行业务运营整合，对优化法人治理机构具有重要意义。公司本次以自有资金对东欣投资进行增资，增资后仍持有东欣投资100%股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及股东利益，预计不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响。

本次增资是结合东欣投资发展利益所作出的慎重决策，总体风险可控。在实际经营过程中，东欣投资可能面临市场和政策变化所导致的风险，公司将加强风险管控和经营管理，积极防范与应对相关风险。

四、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十次会议决议。

特此公告。

东阿阿胶股份有限公司

董 事 会

二〇二二年七月二十五日

证券代码：000423 证券简称：东阿阿胶 公告编号：2022-32

东阿阿胶股份有限公司

关于召开2022年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：东阿阿胶股份有限公司第十届董事会；公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议时间：2022年8月10日（星期三）上午9点

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2022年8月10日上午9:15一9:25、9:30一11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年8月10日9:15- 15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式

（1）现场表决：股东本人或委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内，通过上述系统行使表决权；

（3）同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2022年8月4日（星期四）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于2022年8月4日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：山东省东阿县阿胶街78号 东阿阿胶股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、提案编码：

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2、披露情况

上述提案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，各提案内容详见公司于2022年7月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上刊登的公告。

3、特别强调事项

（1）上述议案将对中小投资者单独计票并披露。

（2）议案2为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、会议登记等事项

1、登记时间：2022年8月9日（上午8:30-11:30，下午14:30-17:30）

2、登记地点：山东省东阿县阿胶街78号 东阿阿胶股份有限公司 访客中心C区会议室

3、登记方式：

（1）自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记，并须于出席会议时出示；

（2）委托代理人凭本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记，并须于出席会议时出示；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、个人身份证、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记，并须于出席会议时出示；

（4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记，并须于出席会议时出示；

（5）股东可用信函或传真方式登记，以信函或传真方式登记的，出席现场会议时，需携带相关证件原件到场；

（6）联系方式

联系地址：山东省东阿县阿胶街78号 东阿阿胶股份有限公司 证券与法律合规部

联 系 人：高振丰、秦哲

联系电话：0635-3264069

传真电话：0635-3260786

电子邮箱：tzzgx@dongeejiao.com

邮编：252201

（7）会议费用：参会者的交通、食宿费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（具体操作流程详见附件）。

五、备查文件

公司第十届董事会第十次会议决议。

特此公告。

东阿阿胶股份有限公司

董 事 会

二○二二年七月二十五日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：

投票代码为“360423”，投票简称为“阿胶投票”。

2、填报表决意见或选举票数

（1）本次会议议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）本次股东大会设置总议案，总议案为100；1.00代表议案1，2.00代表议案2。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年8月10日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年8月10日9:15- 15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

东阿阿胶股份有限公司

2022年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表我单位/个人，出席东阿阿胶股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股票账号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人对下述提案表决如下：

本次股东大会提案表决意见表

■

注意事项：

1、上述审议事项，委托人请在“同意”“反对”“弃权”栏内相应项下划“√”,做出投票指示。

2、如果委托人未对上述提案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □ 不可以

3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

4、本授权委托书于2022年8月9日17:00前填妥，并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式，送达本公司证券与法律合规部方为有效。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

东阿阿胶股份有限公司独立董事

对第十届董事会第十次会议有关事项发表的独立意见

根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，作为东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅相关材料，基于独立、客观判断的原则，现对公司第十届董事会第十次会议审议相关事项，发表独立意见如下：

一、关于调整第十届董事会审计委员会组成人员的议案

经审查，公司本次调整第十届董事会审计委员会成员事项，符合《公司章程》相关规定，有助于完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，不会损害公司及中小股东利益。

因此，我们一致同意该事项。

二、关于吸收合并全资子公司的独立意见

经审查，公司本次吸收合并全资子公司东阿阿胶(临清)药业有限公司事项，有利于优化资源配置，降低经营成本，提高运营效率，符合公司长期发展战略。被吸收合并的全资子公司，财务报表已纳入公司合并报表范围内，对公司正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及中小股东的利益。

因此，我们一致同意该事项，并同意提交公司股东大会审议。

三、关于对全资子公司增资的独立意见

经审查，公司本次对全资子公司山东东欣投资有限公司（以下简称“东欣投资”）增资事项，能够增强东欣投资资金实力和经营能力，实现东欣投资健康可持续发展，不会损害公司及中小股东利益。

因此，我们一致同意该事项。

四、关于修改《公司章程》的独立意见

经审查，公司本次修改《公司章程》事项，系公司业务发展需要，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规有关规定，有助于提升公司规范运作水平。本议案不存在损害公司及中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意该事项，并同意提交公司股东大会审议。

独立董事：张元兴、文光伟、果德安

二〇二二年七月二十五日