湖南百利工程科技股份有限公司关于全资子公司签订股权转让意向书的公告
证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2022-034
湖南百利工程科技股份有限公司关于全资子公司签订股权转让意向书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、本次股权收购的交易对价暂未确定，交易各方将根据尽职调查情况、资产评估结果等多个因素另行协商确定。
2、本《股权转让意向书》为意向性协议，不代表各方能够最终完成本次股权收购。本意向书不对甲方向丙方收购标的公司60%的股权构成法律约束，亦不对丙方应当向甲方转让标的公司60%股权构成法律约束。
3、本次股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查结果和意向书约定的先决条件等情况确定。双方会根据本次收购事项的进展情况执行相应的内部决策和审批程序，故本次收购能否成功存在不确定因素。公司将根据本次交易进展具体情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
一、股权转让意向书签订的基本情况
湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司常州百利锂电智慧工厂有限公司（以下简称“百利锂电”、“甲方”）于 2022年7月25日与无锡百擎智能机器人科技有限公司（以下简称“无锡百擎”、“标的公司”或“乙方”）、朱月园（丙方）签订了《股权转让意向书》（以下简称“意向书”）。百利锂电拟以现金方式向丙方收购标的公司60%的股权，具体交易架构将综合考虑尽职调查结果、资产评估结果、商务谈判结果、税收筹划方式等多个因素及本次股权转让项目的具体进展，由各方另行协商确定。本次收购事项不构成重大资产重组。公司于2022 年7月25日召开了第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于全资子公司与无锡百擎签订股权转让意向书的议案》。董事会同意百利锂电与无锡百擎等相关各方签订上述 《股权转让意向书》。
二、交易标的基本情况
企业名称：无锡百擎智能机器人科技有限公司
统一社会信用代码：91320211MA1MKC2J9B
成立日期：2016年05月05日
法定代表人：朱月园
注册资本：1,200万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：无锡市滨湖区胡埭龙延村红枫路6号
主营业务：工业机器人的研发、技术咨询、技术服务、技术转让、制造、销售；软件开发；金属结构制造；机械零部件加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及出资信息：
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主要财务指标：
截止2021年12月31日，无锡百擎资产总额20,009,303.37 元，资产净额3,976,444.93 元，2021 年 1-12 月实现营业收入24,630,398.18 元，净利润974,461.38元。（注：以上数据未经审计）
关联关系说明：无锡百擎与公司及全资子公司百利锂电均不存在关联关系。
三、交易对方基本情况
交易对方名称：朱月园
朱月园为无锡百擎自然人股东、法定代表人兼总经理，持有无锡百擎70%股份。与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、意向书的主要内容
甲方：常州百利锂电智慧工厂有限公司
乙方：无锡百擎智能机器人科技有限公司
丙方：朱月园
（一）股权转让意向
1、甲方拟以现金方式向丙方收购标的公司60%的股权（以下简称“标的股权”），具体交易架构将综合考虑尽职调查结果、资产评估结果、商务谈判结果、税收筹划方式等多个因素及本次股权转让项目的具体进展，由各方另行协商确定。
2、本意向书仅表示本次股权收购的意向，不代表各方能够最终完成本次股权收购。本意向书不对甲方应当收购标的公司60%股权构成法律约束，亦不对丙方持有的标的公司60%股权应当向甲方转让构成法律约束。
（二）尽职调查及资产评估
1、各方一致同意，在本意向书签署后，甲方将选定中介机构对乙方进行财务、法律、商务、技术、行业方面的尽职调查及资产评估；股权出让各方及标的公司将积极配合中介机构的工作，及时、准确、真实、充分提供相关资料。
2、各方一致同意，如果尽职调查及资产评估结果符合上市公司购买资产的法律、财务、行业等相关要求，且各方就收购价格、经营战略等内容达成一致的，各方将签署正式的股权转让协议（以最终签署的文件名称为准）等相关文件。
（三）股权转让价格
最终股权收购价格将综合考虑乙方及标的公司的财务、资产评估结果、在手订单、团队成员、业绩对赌及发展前景、未来盈利能力等各项因素，由各方另行协商确定。
（四）交割及其先决条件
1、各方一致同意，股权转让价款及股权交割的先决条件如下：
（1）甲方对于乙方的法律、财务、商务、技术及行业尽职调查及资产评估完成且确认不存在对本次股权转让构成影响的实质性障碍；
（2）各方均取得符合法律法规及其公司章程要求的必要批准；
（3）正式的股权转让协议等最终交易文件经各方协商一致并正式签署；
（4）其它符合交易惯例的交割先决条件。
2、在满足上述先决条件或先决条件被豁免的情况下，甲方向股权出让各方实际支付收购标的股权的股权转让价款。
3、甲方完成价款支付后30日内，丙方及标的公司应当协助甲方完成必要的登记变更手续，确认甲方正式成为标的公司的股东。
（五）过渡期安排
1、本意向书签署后直至交割日止，股权出让各方及标的公司不得有下列不利于甲方的重大事件或情势发生：
（1）乙方、丙方不得以分派红利、关联交易及其他任何方式从标的公司获取不正当利益或减少标的公司的价值；
（2）丙方不得转让其所持有的标的公司股权或在其上设置质押或其他任何权利负担；
（3）股权出让各方及标的公司不得从事、允许或促成任何会构成或导致在本意向书项下所作出的陈述、承诺、声明与保证不真实、不准确或被违反的行为；
（4）股权出让各方及标的公司应采取一切合理措施确保标的公司在日常经营过程中按照与以往商业惯例一致的方式经营标的公司的主营业务和维护其与供应商、合作方、客户、员工之间的关系，确保标的公司的商誉和经营不发生重大不利变化。
2、本意向书签署后直至交割日止，股权出让各方及标的公司应将新发生或发现的可能不利于标的公司或本次交易的情况及时通知甲方，并与甲方讨论前述事项对本次股权转让的影响，以确保本次股权转让顺利进行。
（六）排他性
自本意向书签署生效之日起6个月内，未经甲方事先书面同意，丙方及标的公司不得与任何第三方筹划、洽谈、协商标的股权及相关资产的收购、转让、增资、合作等事宜，不得签署任何相关协议或文件。如违反该等约定，股权出让各方及标的公司应赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于尽职调查费用、审计评估费、财务顾问费及律师费等相关费用）。
（七）违约责任
1、本意向书生效后，任何一方不能按本意向书任一条款的规定履行其义务或违反其承诺，均被视为违约。
2、本意向书任何一方出现违约，守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行的责任；
（3）要求违约方按照延迟履行的时间和实际损失向守约方承担不超过人民币200万元的违约金；
（4）违约方依据本意向书约定支付违约金或解除本意向书后，守约方还有其他经济损失的，可以要求违约方赔偿经济损失，包括直接发生的实际费用和可以预见到的其他损失，并包括守约方为减少损失而采取措施所产生的费用以及为此进行诉讼或采取其他强制措施和执行措施所产生的费用；
（5）法律规定的其他救济方式。
3、股权出让各方及标的公司违反排他期规定并对甲方造成损失的，应根据本意向书的约定对甲方承担相应的赔偿。
4、本意向书任何一方依据本意向书应承担的违约责任不因本意向书的解除或终止而免除。
（八）适用法律和争议解决
1、本意向书的订立、生效、变更、终止、解释和履行，受中华人民共和国相关法律的约束，并适用其解释。
2、本意向书项下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决。
3、如在一方提出友好协商之日起15日内协商不成，任何一方均可向北京仲裁委员会依据其仲裁规则提起仲裁，仲裁裁决为一裁终局。
（九） 意向书的生效、修改、终止及解除
1、本意向书自各方签署盖章之日起生效。
2、本意向书的修改，应以书面方式进行。
3、如因不可抗力情形，导致本意向书无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本意向书。
五、对公司的影响
1、完善新能源产业链，形成业务互补，加码锂电智能制造领域布局
无锡百擎成立于2016年，自成立以来便专注于为客户提供粉体材料烧结工艺智能化解决方案，目前主要应用在锂电池行业，主要为锂电池生产企业提供锂电池正负极材料工业窑炉外循环线的设计与建造，尤其在锂电池负极材料领域拥有丰富的行业经验和技术优势。收购无锡百擎，符合公司新能源产业链战略布局，通过整合锂电材料产线中的关键设备，将有利于提升公司在锂电池材料产线设备自制率，与主营锂电池正极材料工业窑炉外循环线智能化解决方案的常州百韩科智能装备有限公司进行技术融通，形成业务互补，提高公司锂电池正、负极材料智能生产线的整体竞争力。
2、产生良好的业务协同效应
无锡百擎在锂电池正负极材料工业窑炉外循环线生产领域已有较好的口碑，已经与杉杉股份、璞泰来、凯金能源、蜂巢能源等锂电产业及精细化工材料生产厂商建立了良好、稳定的合作关系。本次收购完成后，公司与无锡百擎可共享客户资源，一定程度上增强客户粘性，未来亦可通过技术合作、联合开发等方式共同开拓并承接业务，深入挖掘并整合国内优质新能源产业资源，产生良好的业务协同效应。
3、技术优势明显，进一步提升核心竞争力
无锡百擎拥有经验丰富的技术团队，拥有丰富的行业技术经验和客户信誉度，本次收购将为公司未来发展带来新的驱动力，提升技术水平，有利于公司的长远发展。
六、风险提示及其他说明
1、本次股权收购的交易对价暂未确定，交易各方将根据尽职调查情况、资产评估结果等多个因素另行协商确定。
2、本《股权转让意向书》为意向性协议，不代表各方能够最终完成本次股权收购。本意向书不对甲方向丙方收购标的公司60%的股权构成法律约束，亦不对丙方应当向甲方转让标的公司60%股权构成法律约束。
3、本次股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查结果和意向书约定的先决条件等情况确定。双方会根据本次收购事项的进展情况执行相应的内部决策和审批程序，故本次收购能否成功存在不确定因素。公司将根据本次交易进展具体情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《股权转让意向书》
2、百利科技第四届董事会第二十四次会议决议
特此公告。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇二二年七月二十六日
