海航科技股份有限公司关于上海证券交易所
对公司资产购买预案的信息披露问询函的回复公告
证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2022-043
海航科技股份有限公司关于上海证券交易所
对公司资产购买预案的信息披露问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“上市公司”或“公司”）于2022年7月14日收到上海证券交易所下发的《关于对海航科技股份有限公司资产购买预案的信息披露问询函》（上证公函【2022】0724号）（以下简称“问询函”），公司对问询函中的问题进行了讨论研究和逐项落实，现对问询函中的问题回复如下，并就相关事项在《海航科技股份有限公司资产购买预案（修订稿）》进行了补充披露。
如无特殊说明，本回复中简称与《海航科技股份有限公司资产购买预案（修订稿）》中的简称具有相同含义。
1、预案披露，（1）公司拟使用1.06亿美元（或等值人民币）自有资金，向万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运购买6艘散货运输船舶，交易标的分别为万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮、万洲轮。六艘船舶评估值为1.07亿美元，评估值增值率56.97%。（2）6艘船舶中2艘建造于2006年、2艘建造于2007年，1艘建造于2008年，1艘建造于2011年。根据公开查询信息，交易对手方万福航运成立于2021年6月，万汇资源成立于2016年11月，万领航运成立于2016年11月，交易标的为交易对手方购入取得，交易对手方均注册于境外，实际控制人均为自然人。请公司补充披露：
（1）区分不同船舶说明交易对手前次收购标的资产的时间、交易对象、评估方法及估值、交易价格，同时说明与本次交易评估作价是否存在较大差异，若有，请具体说明原因及合理性；
回复：
一、交易对手前次收购标的资产的时间、交易对象、评估方法及估值、交易价格
（一）万瑞轮前次交易情况
2020年5月8日，BRANDON MARITIME S.A.同万瑞航运签署协议，约定以470万美元价格将其持有的TAURUS TWO轮（IMO号：9330111）售予万瑞航运。本次交易价格系买卖双方参考市场近期交易报价并结合谈判确定，未进行资产评估。
2020年6月30日，BRANDON MARITIME S.A.于新加坡向万瑞航运交付了TAURUS TWO轮（IMO号：9330111）及本次交易的相关文件。
（二）万嘉轮前次交易情况
2021年3月26日，CRIMSON MARINE COMPANY同万汇资源签署协议，约定以999.5万美元将其持有的GEORGIANA轮（IMO号：9488798）售予万汇资源。本次交易价格系买卖双方参考市场近期交易报价并结合谈判确定，未进行资产评估。
2021年5月10日，CRIMSON MARINE COMPANY于启东造船厂向万汇资源交付了GEORGIANA轮（IMO号：9488798），并于香港交付了本次交易的相关文件。
（三）万福轮前次交易情况
2021年5月21日，GREAT LEGEND SHIPPING LIMITED同万福航运签署协议，约定以1,190万美元将其持有的GREAT LEGEND轮（IMO号：9324667）售予万福航运。本次交易价格系买卖双方参考市场近期交易报价并结合谈判确定，未进行资产评估。
2021年8月10日，GREAT LEGEND SHIPPING LIMITED于威海向万福航运交付了GREAT LEGEND轮（IMO号：9324667）及本次交易的相关文件。
（四）万恒轮前次交易情况
2021年6月29日，SINCERE NAVIGATION CORPORATION同万汇资源签署协议，约定以1,197.5万美元将其持有的MADONNA III轮（IMO号：9373620）售予万汇资源。本次交易价格系买卖双方参考市场近期交易报价并结合谈判确定，未进行资产评估。
2021年8月19日，SINCERE NAVIGATION CORPORATION于天津向万汇资源交付了MADONNA III轮（IMO号：9373620），并于香港交付了本次交易的相关文件。
（五）万领轮前次交易情况
2021年10月4日，VELDE MARINE CORP.,同万领航运签署协议，约定以1,590万美元将其持有的INFINITY V轮（IMO号：9445679）售予万领航运。本次交易价格系买卖双方参考市场近期交易报价并结合谈判确定，未进行资产评估。
2022年3月1日，VELDE MARINE CORP.,于新加坡向万领航运交付了INFINITY V轮（IMO号：9445679）及本次交易的相关文件。
（六）万洲轮前次交易情况
2021年5月12日，CABEIRO SHIPPING CO., 同万洲航运签署协议，约定以1,330万美元将其持有的CABEIRO轮（IMO号：9313060）售予万洲航运。本次交易价格系买卖双方参考市场近期交易报价并结合谈判确定，未进行资产评估。
2021年11月15日，CABEIRO SHIPPING CO.,于日本德山市向万洲航运交付了CABEIRO轮（IMO号：9313060）及本次交易的相关文件。
二、前次交易作价同本次交易评估作价差异的原因及合理性
（一）前次交易作价同本次交易评估作价的差异情况
就公司同交易对方了解，前次交易均未进行评估，系买卖双方参考市场近期交易报价并结合谈判确定。各船舶交易价格与本次评估作价的比较如下：
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（二）前次交易作价同本次交易评估作价差异的原因及合理性
本次中企华采用市场法进行评估，评估案例选取基准日时点附近与被评估船舶类似的二手散货船成交案例进行修正，确定评估值。二者确定价格的基础相似。造成评估价值与前次交易价格差距的主要原因为二手散货船交易价格的上涨，其次为部分船舶坞修特检对价格的影响。
1、二手散货船市场价格的上涨：
克拉克森市场周报按周统计市场上二手船交易价格。本次评估的船舶中五艘船舶为大灵便型，船舶载重量在53000-57000吨左右，一艘船舶为巴拿马型船舶，载重量在75000吨左右。船龄均在10-15年之间。克拉克森市场报公布的15年船龄，52000/56000吨、75000/76000吨各交易时点平均成交价格如下：
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万嘉轮、万恒轮、万福轮本次评估值与前次交易价格之比，与市场平均价格趋势变动基本相当。
万洲轮本次评估值与前次交易价格之比，略高于市场平均价格变动趋势，主要系坞修的影响，具体见后文“船舶坞检情况影响”的描述。
万瑞轮本次评估值与前次交易价格之比远高于市场平均价格变动趋势，系因万瑞轮成交时间为2020年5月，受年初爆发的新型冠状病毒肺炎疫情的影响，2020年5-6月间二手散货船交易价格降至新低，市场预期差，船东急售，导致万瑞轮前次交易价格远低于当时的平均价格。
万领轮本次评估值与前次交易价格之比略高于市场平均价格变动趋势，主要系船龄影响。万领轮为2011年生产的船舶，船龄为10-11年，前述公告的价格统计主要为15年船龄，市场上10年船龄的二手船价格一般高于15年船龄的二手船价格。综合前述船龄因素对评估值的影响，万领轮本次评估值与前次交易价格之比略高于市场平均价格变动趋势合理。
2、船舶坞检情况影响
本次评估基准日前3个月，3艘船舶由本次交易对方进行了坞修特检，1艘船舶将于本次交易交船前进行坞修特检，费用由交易对方承担，具体坞修特检情况如下：
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万洲轮前次交易时间为2021年5月，船舶交割时间为2021年11月，船舶交割后约三个月即必须进行坞修特检，前次交易对价谈判需考虑此因素对交易对价的影响。本次评估中，评估师考虑到船舶刚完成坞修特检，在评估参数其它因素调整系数一一船舶状况修正中，未进行修正。万瑞轮、万福轮也采用了类似的处理方式。
万恒轮由于需要于2022年9月进行坞修特检，本次评估中，评估师对评估参数其它因素调整系数一一船舶状况进行了修正，该修正降低了评估值。但实际交船前卖方会完成坞修特检。
综合上述描述，评估结果与前次交易价格存在差异的原因主要为市场价格的变动和船舶坞修的影响，差异原因较为合理。
（2）结合公司近期实际控制人发生变更情况，说明交易对手方实际控制人及其关联方是否与公司原实际控制人及下属企业存在关联关系，前期业务开展是否存在相关性。
回复：
一、公司近期实际控制人的变更情况
（一）公司实际控制人变更背景
2021年2月10日，公司间接控股股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）收到海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”）《民事裁定书》，海南省高院裁定受理了相关债权人对海航集团的重整申请。
2021年3月15日，公司分别收到控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链《通知函》。根据《通知函》，公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链被法院裁定重整。
2021年9月29日，海南省高院主持召开了海航集团等321家公司实质合并重整案第二次债权人会议，对《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划（草案）》进行表决。2021年10月23日，海南省高院组织管理人、债权人代表、出资人代表、债务人代表及联合工作组代表等各相关方对海航集团等三百二十一家公司表决情况进行核查，根据核查结果，《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划（草案）》获得表决通过。
2021年10月31日，海航集团收到了海南省高院送达的（2021）琼破1号之六《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止海航集团、海航科技集团、大新华物流、上海尚融供应链的重整程序，该裁定为终审裁定。
2022年4月24日，海航集团收到海南省高级人民法院送达的（2021）琼破1号之三百八十三《民事裁定书》，裁定确认海航集团有限公司等三百二十一家公司已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》，该裁定为终审裁定。
（二）公司实际控制人变更情况
海航集团等三百二十一家公司因执行《重整计划》，需将其股权结构调整为《重整计划》规定的股权结构。因此导致公司的实际控制人发生变化，由海南省慈航公益基金会变更为无实际控制人。
按《重整计划》相关规定，公司控股股东海航科技集团之控股股东由海航集团变更为海航实业，海航实业控股股东由海航集团变更为海航信管，海航信管控股股东为海航集团破产重整专项服务信托，即为执行《重整让划》，由中信信托有限责任公司和光大兴陇信托有限责任公司组成的联合体作为信托受托人，由海航集团等三百二十一家公司全体债权人作为受益人的信托，该信托无实际控制人。
二、交易对手方实际控制人及其关联方是否与公司原实际控制人及下属企业存在关联关系，前期业务开展是否存在相关性
就本次交易中可能涉及的关联关系和交易情况，交易对方和交易对方实际控制人、董事出具承诺如下：
（一）交易对方万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运承诺：
“一、本公司及本公司下属企业未参与投资海南海航二号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其控制、共同控制或重大影响的企业，不在其中拥有各类经济利益。
二、本公司及本公司下属企业未向海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业派驻管理人员。
三、2020年1月1日至本承诺函出具日，本公司及本公司下属企业未同海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业进行交易，亦不存在对其拥有权利或承担义务的情形。”
（二）交易对方实际控制人及主要管理人员承诺：
1、万福航运实际控制人、主要管理人员承诺
“一、本人及本人关联方未参与投资海南海航二号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其控制、共同控制或重大影响的企业，不在其中拥有各类经济利益。
二、本人及本人关联方未在海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业中任职。
三、2022年6月，本人之关联人控制的万运航运有限公司（VAN FORTUNE LIMITED）将其持有的万运轮（VAN FORTUNE）出售予海航科技。除前述事项外，2020年1月1日至本承诺函出具日，本人及本人关联方未同海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业进行交易，亦不存在对其拥有权利或承担义务的情形。
四、本人及本人关联方亦未通过本人及本人关联方拥有的企业进行前述一至三项之行为。”
2、万汇资源实际控制人、主要管理人员承诺
“一、本人及本人关联方未参与投资海南海航二号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其控制、共同控制或重大影响的企业，不在其中拥有各类经济利益。
二、本人及本人关联方未在海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业中任职。
三、2020年1月1日至本承诺函出具日，本人及本人关联方未同海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业进行交易，亦不存在对其拥有权利或承担义务的情形。
四、本人及本人关联方亦未通过本人及本人关联方拥有的企业进行前述一至三项之行为。”
3、万领航运实际控制人、主要管理人员承诺
“一、本人及本人关联方未参与投资海南海航二号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其控制、共同控制或重大影响的企业，不在其中拥有各类经济利益。
二、本人及本人关联方未在海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业中任职。
三、2022年6月，公司董事之关联人控制的万运航运有限公司（VAN FORTUNE LIMITED）将其持有的万运轮（VAN FORTUNE）出售予海航科技。除前述事项外，2020年1月1日至本承诺函出具日，本人及本人关联方未同海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业进行交易，亦不存在对其拥有权利或承担义务的情形。
四、本人及本人关联方亦未通过本人及本人关联方拥有的企业进行前述一至三项之行为。”
4、万瑞航运实际控制人、主要管理人员承诺
“一、本人及本人关联方未参与投资海南海航二号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其控制、共同控制或重大影响的企业，不在其中拥有各类经济利益。
二、本人及本人关联方未在海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业中任职。
三、2022年6月，公司实际控制人、董事之关联人控制的万运航运有限公司（VAN FORTUNE LIMITED）将其持有的万运轮（VAN FORTUNE）出售予海航科技。除前述事项外，2020年1月1日至本承诺函出具日，本人及本人关联方未同海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业进行交易，亦不存在对其拥有权利或承担义务的情形。
四、本人及本人关联方亦未通过本人及本人关联方拥有的企业进行前述一至三项之行为。”
5、万洲航运实际控制人、主要管理人员承诺
“一、本人及本人关联方未参与投资海南海航二号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其控制、共同控制或重大影响的企业，不在其中拥有各类经济利益。
二、本人及本人关联方未在海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业中任职。
三、2022年6月，本人控制的万运航运有限公司（VAN FORTUNE LIMITED）将其持有的万运轮（VAN FORTUNE）出售予海航科技。除前述事项外，2020年1月1日至本承诺函出具日，本人及本人关联方未同海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业进行交易，亦不存在对其拥有权利或承担义务的情形。
四、本人及本人关联方亦未通过本人及本人关联方拥有的企业进行前述一至三项之行为。”
（三）上市公司控股股东海航科技集团承诺：
“一、本公司或本公司控制、共同控制、重大影响的主体，本公司最终控制方及其控制、共同控制、重大影响的主体均不存在参与投资本次交易的交易对方（即VANHUI RESOURCES(HK)CO.,LIMITED、VAN AUSPICIOUS LTD、VAN DUFFY LIMITED、VAN GENERAL LIMITED、VAN CONTINENT LIMITED）及本次交易标的的前次出售方（即BRANDON MARITIME S.A.、CRIMSON MARINE COMPANY、GREAT LEGEND SHIPPING LIMITED、SINCERE NAVIGATION CORPORATION、VELDE MARINE CORP.,、CABEIRO SHIPPING CO.,）或在其中拥有经济利益等任何导致前述主体成为海航科技关联方的情形。
二、自2020年1月1日至本承诺函出具日，本公司或本公司控制、共同控制、重大影响的主体，本公司最终控制方及其控制、共同控制、重大影响的主体均未同本次交易之交易对方及本次交易标的的前次出售方进行交易，亦不存在对其拥有权利或承担义务的情形。”
综上，交易对手方实际控制人及其关联方与公司原实际控制人及下属企业不存在关联关系，前期业务开展不存在相关性。
2、预案披露，（1）交易对手方万瑞航运、万汇资源、万领航运、万洲航运因签订融资租赁合同，交易标的万瑞轮、万嘉轮、万恒轮、万领轮、万洲轮所有权均登记在融资方名下，上述交易对手方承诺将在上市公司就本次交易召开第二次董事会之日或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之前获得相应融资方出具的同意本次交易并同意配合本公司按约办理船舶赎回以及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易约定的向上市公司交付日期前，提前赎回交易标的船舶，确保该船舶按时过户给上市公司。（2）交易对方万福航运因签订贷款合同，约定将万福轮作为抵押物抵押给出借方，万福航运则承诺将在本次交易文件约定的交付日期之前提前解除《贷款合同》项下的抵押，确保该船舶按时过户给上市公司。（3）根据《资产购买协议》，买方需在合同签订后的三个工作日内支付船价的30%作为定金至卖方，剩余尾款于上市公司股东大会审议通过本次交易后，在船舶交付时支付。请公司补充披露：
（1）分船舶说明相关融资租赁合同或贷款合同涉及的金额、利率、船舶评估情况、提前赎回的相关条款及应付价款；
回复：
一、万瑞轮
2022年5月30日，本次交易对手方万瑞航运就交易标的万瑞轮与融资租赁公司BRILLIANT NOBLE LIMITED签署《光船租赁合同》，其中约定：BRILLIANT NOBLE LIMITED将其所有的万瑞轮出租给万瑞航运，租金总额为9,800,000.00美元，利率为8.41%，租赁期限为48个月。万瑞航运与融资租赁公司BRILLIANT NOBLE LIMITED签署《光船租赁合同》时万瑞轮的评估值为15,000,000.00美元。
上述《光船租赁合同》约定，如没有发生《光船租赁合同》项下的终止事件、提前终止事件或强制终止事件，承租方（即万瑞航运）有权在交付日起三年后，租赁期限到期前向出租方（即BRILLIANT NOBLE LIMITED）提前赎回万瑞轮，行使购买选择权应满足《光船租赁合同》的如下规定条款：
（1）承租方应在购买选择权日期前不少于九十天书面通知出租方；
（2）承租方应在《光船租赁合同》终止之日向出租方支付：
（i）行使购买选择权的费用；
（ii）租金；
（iii）未付的租金及相应的违约利息；
（iv）任何相关损坏费用；
（v）购买选择权日期若有未偿付租金，则需赔付该费用的1%；
（vi）任何融资方的债权方因本协议的取消或终止而招致或遭受的任何费用，但债权方根据融资协议应付的任何预付款项除外；
（vii）任何法律费用、公证和/或认证费用以及债权方因提前终止本协议而产生的所有其他费用、收费和开支；
（viii）任何相关方根据生效文件到期应付但未支付给债权方的任何其他金额(包括重新交付的费用)。
基于《光船租赁合同》对于交易对手方万瑞航运赎回万瑞轮的约定，以2022年11月1日作为测算基准日，交易对手方应向融资租赁公司BRILLIANT NOBLE LIMITED支付8,319,450.40美元作为提前赎回万瑞轮的应付价款。提前赎回万瑞轮的相关费用均由交易对手方万瑞航运承担，无需上市公司支付额外费用。
二、万嘉轮
2021年4月25日，本次交易对手方万汇资源就交易标的万嘉轮与融资租赁公司WELL WONDER 1 LIMITED签署《融资租赁合同》，其中约定：WELL WONDER 1 LIMITED将其所有的万嘉轮出租给万汇资源，租金总额为5,000,000.00美元，利率为7.8%+libor美元，租赁期限为60个月。万汇资源与融资租赁公司WELL WONDER 1 LIMITED签署《融资租赁合同》时未对万嘉轮进行评估。2022年1月21日，万汇资源与WELL WONDER 1 LIMITED、WELL WONDER LIMITED（WELL WONDER 1 LIMITED、WELL WONDER LIMITED系同一实际控制人控制的关联方）签署《合同权利义务转让协议》，约定自2022年1月30日起，原《融资租赁合同》项下WELL WONDER 1 LIMITED的权利与义务全部转让给WELL WONDER LIMITED，并将万嘉轮所有权转移给WELL WONDER LIMITED。
上述《融资租赁合同》约定，租赁期间，承租人（即万汇资源）在提前三十个工作日通知出租方（即WELL WONDER LIMITED）后，有权按照以下方式提前回购约定船舶，回购价款为美元壹元整。回购时的船舶状态为“现状”：
（1）实际租赁期少于14期的，承租人除应向出租人缴纳所有未到期本金余额外，还须向出租人缴纳已缴纳期数其后5期的利息费；
（2）实际租赁期大于或等于14期，少于17期的，承租人除应向出租人缴纳所有未到期本金余额外，还须向出租人缴纳已缴纳期数其后3期的利息费；
（3）实际租赁期大于或等于17期，少于20期的，承租人除应向出租人缴纳所有未到期本金余额外，还须向出租人缴纳已缴纳期数其后2期的利息费。
如承租人提前回购约定船舶，本合同视为提前终止。同时，出租人应向承租人出具《所有权转移证书（致承租人）》并提交登记机关要求出租人出具的所有相关资料，与承租人共同办理光船租赁注销登记和船舶所有权转移到承租人的登记手续，由此发生的相关费用由承租人承担。
基于《融资租赁合同》对于交易对手方万汇资源赎回万嘉轮的约定，以2022年11月1日作为测算基准日，交易对手方应向融资租赁公司WELL WONDER LIMITED支付3,416,666.73美元作为提前赎回万嘉轮的应付价款。提前赎回万嘉轮的相关费用均由交易对手方万汇资源承担，无需上市公司支付额外费用。
三、万恒轮
2021年8月9日，本次交易对手方万汇资源就交易标的万恒轮与融资租赁公司WELL WONDER 1 LIMITED签署《代理采购一艘53390DWT散杂货船协议》，其中约定：WELL WONDER 1 LIMITED将其所有的万恒轮出租给万汇资源，租金总额为7,500,000.00美元，利率为8%+libor美元，租赁期限为60个月。万汇资源与融资租赁公司WELL WONDER 1 LIMITED签署《代理采购一艘53390DWT散杂货船协议》时未对万恒轮进行评估。2022年1月21日，万汇资源与WELL WONDER 1 LIMITED、WELL WONDER LIMITED（WELL WONDER 1 LIMITED、WELL WONDER LIMITED系同一实际控制人控制的关联方）签署《合同权利义务转让协议》，约定自2022年2月13日起，原《代理采购一艘53390DWT散杂货船协议》项下WELL WONDER 1 LIMITED的权利与义务全部转让给WELL WONDER LIMITED，并将万恒轮所有权转移给WELL WONDER LIMITED。
《代理采购一艘53390DWT散杂货船协议》约定，代理采购期间，乙方（即万汇资源）在提前三十个工作日通知甲方（即WELL WONDER LIMITED）后，有权按照以下方式提前回购标的船舶，回购时的船舶状态为“现状”：
（1）实际代理采购期少于14期的，承租人除应向出租人缴纳所有未到期本金余额外，还须向出租人缴纳已缴纳期数其后5期的利息费；
（2）实际代理采购期大于或等于14期，少于17期的，承租人除应向出租人缴纳所有未到期本金余额外，还须向出租人缴纳已缴纳期数其后3期的利息费；
（3）实际代理采购期大于或等于17期，少于20期的，承租人除应向出租人缴纳所有未到期本金余额外，还须向出租人缴纳已缴纳期数其后2期的利息费。
如承租人提前回购标的船舶，本协议视为提前终止。同时，出租人应向承租人出具《所有权转移证书（致承租人）》并提交登记机关要求出租人出具的所有相关资料，与承租人共同办理光船租赁注销登记和船舶所有权转移到承租人的登记手续，由此发生的相关费用由承租人承担。
基于《代理采购一艘53390DWT散杂货船协议》对于交易对手方万汇资源赎回万恒轮的约定，以2022年11月1日作为测算基准日，交易对手方应向融资租赁公司WELL WONDER LIMITED支付3,500,000.00美元作为提前赎回万恒轮的应付价款。提前赎回万恒轮的相关费用均由交易对手方万汇资源承担，无需上市公司支付额外费用。
四、万领轮
2022年1月21日，本次交易对手方万领航运就交易标的万领轮与融资租赁公司GLORY VAN GENERAL LIMITED签署《光船租赁合同》，其中约定：GLORY VAN GENERAL LIMITED将其所有的万领轮出租给万领航运，租金总额为10,300,000.00美元，利率为4.5%+libor美元，租赁期限为60个月。万领航运与融资租赁公司GLORY VAN GENERAL LIMITED签署《光船租赁合同》时未对万领轮进行评估。
《光船租赁合同》约定，承租方（即万领航运）有权在交付日起两年后，租赁期限到期前提前赎回万领轮，行使回购权应满足《光船租赁合同》的如下规定条款：
（1）获得船东（即GLORY VAN GENERAL LIMITED）的事先书面同意(不得无理拒绝)；
（2）未发生第55条(全损)项下的全损情况；
（3）没有发生潜在的终止事由或第50条(终止事由)项下的终止事由；
（4）承租方在购买选择权日期届满前至少九十（90）天向船东递交购买通知。
基于《光船租赁合同》对于交易对手方万领航运赎回万领轮的约定，以2022年11月1日作为测算基准日，交易对手方应向融资租赁公司GLORY VAN GENERAL LIMITED支付8,125,000.00美元作为提前赎回万领轮的应付价款。提前赎回万领轮的相关费用均由交易对手方万领航运承担，无需上市公司支付额外费用。
五、万洲轮
2021年11月26日，本次交易对手方万洲航运就交易标的万洲轮与融资租赁公司ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED签署《光船租赁合同》，其中约定：ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED将其所有的万洲轮出租给万洲航运，租金总额为8,600,000.00美元，利率为4.85%+libor美元，租赁期限为36个月。万洲航运与融资租赁公司ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED签署《光船租赁合同》时万洲轮的评估值为14,250,000.00美元。
《光船租赁合同》约定，承租方（即万洲航运）有权在交付日起一年后，租赁期限到期前提前赎回万洲轮，行使回购权应满足《光船租赁合同》的如下规定条款：
（1）获得船东（即ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED）的事先书面同意(不得无理拒绝)；
（2）未发生第56条(全损)项下的全损情况；
（3）没有发生潜在的终止事由或第51条(终止事由)项下的终止事由；
（4）承租方在购买选择权日期届满前至少三(3)个月向船东递交购买通知。
基于《光船租赁合同》对于交易对手方万洲航运赎回万洲轮的约定，以2022年11月1日作为测算基准日，交易对手方应向融资租赁公司ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED支付3,453,333.32美元作为提前赎回万洲轮的应付价款。提前赎回万州轮的相关费用均由交易对手方万州航运承担，无需上市公司支付额外费用。
六、万福轮
2021年7月22日，本次交易对手方万福航运就交易标的万福轮与资金出借方CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD签署《贷款合同》，其中约定：万福航运向CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD贷款6,000,000.00美元，利率为7.2%+libor美元，贷款期限为60个月，同时约定将万福轮作为抵押物抵押给出借方。万福航运与资金出借方CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD签署《贷款合同》时未对万福轮进行评估。
《贷款合同》约定，除非得到出借方的书面同意，并且只有在违约不再继续的情况下，借款人不得出售、转让、放弃或以其他方式处置标的船舶或其任何份额或权益。
如果标的船舶被出售或成为全损，借款人应在相关日期（在船舶出售的情况下，通过将船舶交付给相关买方而完成出售的日期，或者，如果更早，出售收益以自由可用资金支付给借款人的日期）或之前，全额预付相当于贷款的金额，以及本协议和/或融资文件项下产生的任何利息和费用。
基于《贷款合同》的约定，以2022年11月1日作为测算基准日，交易对手方应向资金出借方CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD支付3,333,344.00美元作为提前偿还贷款以出售万福轮的应付价款。提前偿还贷款以解除万福轮抵押的相关费用均由交易对手方万福航运承担，无需上市公司支付额外费用。
（2）交易对手方提前赎回及过户涉及的船舶所有权转移具体手续，结合船舶交易的具体地点说明是否涉及相关境外审批程序，是否存在所有权无法转移的相关风险；
回复：
一、交易对手方提前赎回及过户涉及的船舶所有权转移具体手续
（一）融资租赁公司及资金出借方同意所有权变更的同意函
2022年6月28日至29日，万瑞航运已取得万瑞轮产权人BRILLIANT NOBLE LIMITED就出售万瑞轮出具的同意函、万汇资源已取得万嘉轮产权人WELL WONDER LIMITED就出售万嘉轮出具的同意函、万福航运已取得抵押权人CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD对于其提前还款并出售VAN DUFFY（万福轮）的邮件确认、万汇资源已取得万恒轮产权人WELL WONDER LIMITED就出售万恒轮出具的同意函、万领航运已取得万领轮产权人GLORY VAN GENERAL LIMITED就出售万领轮出具的同意函、万洲航运已取得万洲轮产权人ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED就所有权变更出具的同意函。
（二）解除标的船舶所有权转让的限制
融资租赁出租方/借款协议出借方收到赎回款项/偿还借款后，预计将在2个工作日内完成融资租赁出租方/借款协议出借方各自的内部审批手续。内部审批手续完成后，交易对手方与融资租赁出租方将签署标的船舶的卖据（Bill of Sale）/借款协议出借方将通知其授权律师办理解除抵押手续。借款协议出借方授权律师解除船舶抵押登记后，预计将在3个工作日内获取万福轮船舶船旗国登记处出具的船舶无抵押证明。
（三）交易对手方办理船舶登记证书
除万福轮（已登记在交易对手方名下，仅涉及船舶抵押登记解除）外，万瑞轮、万嘉轮、万恒轮、万领轮、万洲轮的交易对手方将向船舶船旗国登记处递交卖据（Bill of Sale）及以交易对手方为船东的船舶登记申请书（均维持各标的船舶原有船旗不变），预计3个工作日内可取得以交易对手方为船东的船舶登记证书。
（四）上市公司支付尾款和正式交船
交易对手方与上市公司须在交易对手方发送交船准备就绪通知书（notice of readiness）发送后的3天内进行所有权转让的文书签署交割，交割地点通常为共管账户管理人办公室。
交割当日，交易对手方出具卖据（Bill of Sale）和船舶无抵押证明等文件，与上市公司当场签署船舶交接书（Protocol of Delivery and Acceptance），上市公司向交易对手方出具尾款汇款指令，由共管账户管理人将尾款释放给交易对手方。上市公司及交易对手方在交割当日就标的船舶开始物理交接，交接完成后交易对手方船员下船，由上市公司船员接管标的船舶。
上市公司向船旗国登记处提交卖据（Bill of Sale）和船舶交接书（Protocol of Delivery and Acceptance），船旗国登记处将在3个工作日内出具以上市公司为船东的船舶注册证书。
二、结合船舶交易的具体地点说明是否涉及相关境外审批程序，是否存在所有权无法转移的相关风险
公司同交易对手方万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运签署附生效条件的《资产购买协议》均约定，标的船舶应在中国、日本、新加坡、韩国的安全和可自由进入的泊位或锚地，由卖方选择，并在安全漂浮状态下交付和接收。
根据公司聘请的Holman Fenwick Willan LLP的律师出具的法律意见，标的船舶在日本、新加坡、韩国的交付和接收不需要日本、新加坡或韩国当局本身的批准，标的船舶所有权的过户也不涉及日本、新加坡或韩国（船舶物理交接地点）的审批。船舶所有权转移过户是通过交付卖据（Bill of Sale）、交接书、无抵押证明书以及其他交割文件，以及在相关船旗国办理相关登记完成，与物理交接地点（即交船地点）无关。
船舶所有权转移不涉及境外审批程序，不存在因境外审批导致所有权无法转移的风险。
公司同交易对手方万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运签署的附生效条件的《资产购买协议》约定的交船期为自2022年11月15日起至2022年12月31日止，若交易对手方无法按照《资产购买协议》按时交付标的船舶，则根据公司同交易对手方签署的《资产购买协议》的第14条（卖方违约）的约定，上市公司有权解除《资产购买协议》，要求交易对手方返还公司已支付的定金，并要求交易对手方对公司所遭受的损失和一切费用以及利息损失做出赔偿。
（3）分船舶说明交易对手方提前赎回交易标的及办理过户等相关前置程序的具体时间安排，并结合本次交易约定的交付时间说明是否存在无法按时交割的风险；
回复：
一、万瑞轮
（一）融资租赁公司同意所有权变更的同意函
2022年6月28日，万瑞航运已取得万瑞轮产权人BRILLIANT NOBLE LIMITED就出售万瑞轮出具的同意函。
（二）万瑞航运提前赎回万瑞轮及办理过户的时间安排
1、交船期及交船准备就绪日的确定
万瑞轮目前仍处于运营状态，且万瑞航运将持续运营万瑞轮直至《资产购买协议》约定的交船期内（自2022年11月15日起至2022年12月31日止）的交船准备就绪日。交船准备就绪日（即万瑞航运向上市公司发送交船准备就绪通知书之日）由万瑞航运根据万瑞轮届时的实际运营情况、所处位置在《资产购买协议》约定的交船期内进行预计。
2、赎回款项/借款的支付/清偿
万瑞航运将在其预计的交船准备就绪日的前15天告知融资租赁出租方预计赎回还款日，并对赎回还款金额进行确认，并将在交船准备就绪日前7个工作日向融资租赁出租方支付赎回款项/偿还借款。
3、解除船舶所有权转让的限制
融资租赁出租方收到应付赎回款项后，预计将在2个工作日内完成融资租赁出租方的内部审批手续。内部审批手续完成后，万瑞航运与融资租赁出租方将签署标的船舶的卖据（Bill of Sale）。
4、交易对手方办理船舶登记证书
万瑞航运将向船舶船旗国登记处递交卖据（Bill of Sale）及以万瑞航运为船东的船舶登记申请书（维持万瑞轮原有船旗不变），预计3个工作日内可取得以万瑞航运为船东的船舶登记证书。
5、《资产购买协议》发送及交易信息录入
《资产购买协议》签署后，上市公司向船旗国登记处发送船舶买卖合同，并知会船旗国登记处交易进展，船旗国登记处事先做好船舶及新船东基本信息的录入准备工作。
6、交易对手方发送交船准备就绪通知书
根据《资产购买协议》的约定，万瑞航运应随时报告万瑞轮的船舶动态，并在交船期内给予上市公司关于万瑞航运预计递交准备就绪通知书（notice of readiness）的日期和预计交船的地点提前30天、20天、10天和5天的预通知以及提前3天、1天的确切通知。
万瑞航运备齐过户所需文件/船舶物理上处于可交付状态时，万瑞航运向上市公司发送交船准备就绪通知书（notice of readiness）；上市公司须于最晚不迟于交船准备就绪日的3天前向《资产购买协议》约定的共管账户管理人指定账户支付交易尾款。
7、上市公司支付尾款和正式交船
万瑞航运与上市公司须在交船准备就绪通知书（notice of readiness）发送后的3天内进行所有权转让的文书签署交割，交割地点通常为共管账户管理人办公室。
交割当日，万瑞航运出具卖据（Bill of Sale）和船舶无抵押证明等文件，与上市公司当场签署船舶交接书（Protocol of Delivery and Acceptance），上市公司向万瑞航运出具尾款汇款指令，由共管账户管理人将尾款释放给万瑞航运。上市公司及万瑞航运在交割当日就标的船舶开始物理交接，交接完成后万瑞航运船员下船，由上市公司船员接管标的船舶。
上市公司向船旗国登记处提交卖据（Bill of Sale）和船舶交接书（Protocol of Delivery and Acceptance），船旗国登记处将在3个工作日内出具以上市公司为船东的船舶注册证书。
上述提前赎回交易标的及办理过户的安排为交易对手方与上市公司结合实际情况做出的合理安排，具有可执行性，若交易双方能够切实履行，则标的船舶可以按时完成交割。
二、万嘉轮
（一）融资租赁公司同意所有权变更的同意函
2022年6月28日，万汇资源已取得万嘉轮产权人WELL WONDER LIMITED就出售万嘉轮出具的同意函。
（二）万汇资源提前赎回万嘉轮及办理过户的时间安排
1、交船期及交船准备就绪日的确定
万嘉轮目前仍处于运营状态，且万汇资源将持续运营万嘉轮直至《资产购买协议》约定的交船期内（自2022年11月15日起至2022年12月31日止）的交船准备就绪日。交船准备就绪日（即万汇资源向上市公司发送交船准备就绪通知书之日）由万汇资源根据万嘉轮届时的实际运营情况、所处位置在《资产购买协议》约定的交船期内进行预计。
2、赎回款项/借款的支付/清偿
万汇资源将在其预计的交船准备就绪日的前15天告知融资租赁出租方预计赎回还款日，并对赎回还款金额进行确认，并将在交船准备就绪日前7个工作日向融资租赁出租方支付赎回款项/偿还借款。
3、解除船舶所有权转让的限制
融资租赁出租方收到应付赎回款项后，预计将在2个工作日内完成融资租赁出租方的内部审批手续。内部审批手续完成后，万汇资源与融资租赁出租方将签署标的船舶的卖据（Bill of Sale）。
4、交易对手方办理船舶登记证书
万汇资源将向船舶船旗国登记处递交卖据（Bill of Sale）及以万汇资源为船东的船舶登记申请书（维持万嘉轮原有船旗不变），预计3个工作日内可取得以万汇资源为船东的船舶登记证书。
5、《资产购买协议》发送及交易信息录入
《资产购买协议》签署后，上市公司向船旗国登记处发送船舶买卖合同，并知会船旗国登记处交易进展，船旗国登记处事先做好船舶及新船东基本信息的录入准备工作。
6、交易对手方发送交船准备就绪通知书
根据《资产购买协议》的约定，万汇资源应随时报告万嘉轮的船舶动态，并在交船期内给予上市公司关于万汇资源预计递交准备就绪通知书（notice of readiness）的日期和预计交船的地点提前30天、20天、10天和5天的预通知以及提前3天、1天的确切通知。
万汇资源备齐过户所需文件/船舶物理上处于可交付状态时，万汇资源向上市公司发送交船准备就绪通知书（notice of readiness）；上市公司须于最晚不迟于交船准备就绪日的3天前向《资产购买协议》约定的共管账户管理人指定账户支付交易尾款。
7、上市公司支付尾款和正式交船
万汇资源与上市公司须在交船准备就绪通知书（notice of readiness）发送后的3天内进行所有权转让的文书签署交割，交割地点通常为共管账户管理人办公室。
交割当日，万汇资源出具卖据（Bill of Sale）和船舶无抵押证明等文件，与上市公司当场签署船舶交接书（Protocol of Delivery and Acceptance），上市公司向万汇资源出具尾款汇款指令，由共管账户管理人将尾款释放给万汇资源。上市公司及万汇资源在交割当日就标的船舶开始物理交接，交接完成后万汇资源船员下船，由上市公司船员接管标的船舶。
上市公司向船旗国登记处提交卖据（Bill of Sale）和船舶交接书（Protocol of Delivery and Acceptance），船旗国登记处将在3个工作日内出具以上市公司为船东的船舶注册证书。
上述提前赎回交易标的及办理过户的安排为交易对手方与上市公司结合实际情况做出的合理安排，具有可执行性，若交易双方能够切实履行，则标的船舶可以按时完成交割。
三、万恒轮
（一）融资租赁公司同意所有权变更的同意函
2022年6月28日，万汇资源已取得万恒轮产权人WELL WONDER LIMITED就出售万恒轮出具的同意函。
（二）万汇资源提前赎回万恒轮及办理过户的时间安排
1、交船期及交船准备就绪日的确定
万恒轮目前仍处于运营状态，且万汇资源将持续运营万恒轮直至《资产购买协议》约定的交船期内（自2022年11月15日起至2022年12月31日止）的交船准备就绪日。交船准备就绪日（即万汇资源向上市公司发送交船准备就绪通知书之日）由万汇资源根据万恒轮届时的实际运营情况、所处位置在《资产购买协议》约定的交船期内进行预计。
2、赎回款项/借款的支付/清偿
万汇资源将在其预计的交船准备就绪日的前15天告知融资租赁出租方预计赎回还款日，并对赎回还款金额进行确认，并将在交船准备就绪日前7个工作日向融资租赁出租方支付赎回款项/偿还借款。
3、解除船舶所有权转让的限制
融资租赁出租方收到应付赎回款项后，预计将在2个工作日内完成融资租赁出租方的内部审批手续。内部审批手续完成后，万汇资源与融资租赁出租方将签署标的船舶的卖据（Bill of Sale）。
4、交易对手方办理船舶登记证书
万汇资源将向船舶船旗国登记处递交卖据（Bill of Sale）及以万汇资源为船东的船舶登记申请书（维持万恒轮原有船旗不变），预计3个工作日内可取得以万汇资源为船东的船舶登记证书。
5、《资产购买协议》发送及交易信息录入
《资产购买协议》签署后，上市公司向船旗国登记处发送船舶买卖合同，并知会船旗国登记处交易进展，船旗国登记处事先做好船舶及新船东基本信息的录入准备工作。
6、交易对手方发送交船准备就绪通知书
根据《资产购买协议》的约定，万汇资源应随时报告万恒轮的船舶动态，并在交船期内给予上市公司关于万汇资源预计递交准备就绪通知书（notice of readiness）的日期和预计交船的地点提前30天、20天、10天和5天的预通知以及提前3天、1天的确切通知。
万汇资源备齐过户所需文件/船舶物理上处于可交付状态时，万汇资源向上市公司发送交船准备就绪通知书（notice of readiness）；上市公司须于最晚不迟于交船准备就绪日的3天前向《资产购买协议》约定的共管账户管理人指定账户支付交易尾款。
7、上市公司支付尾款和正式交船
万汇资源与上市公司须在交船准备就绪通知书（notice of readiness）发送后的3天内进行所有权转让的文书签署交割，交割地点通常为共管账户管理人办公室。
交割当日，万汇资源出具卖据（Bill of Sale）和船舶无抵押证明等文件，与上市公司当场签署船舶交接书（Protocol of Delivery and Acceptance），上市公司向万汇资源出具尾款汇款指令，由共管账户管理人将尾款释放给万汇资源。上市公司及万汇资源在交割当日就标的船舶开始物理交接，交接完成后万汇资源船员下船，由上市公司船员接管标的船舶。
上市公司向船旗国登记处提交卖据（Bill of Sale）和船舶交接书（Protocol of Delivery and Acceptance），船旗国登记处将在3个工作日内出具以上市公司为船东的船舶注册证书。
上述提前赎回交易标的及办理过户的安排为交易对手方与上市公司结合实际情况做出的合理安排，具有可执行性，若交易双方能够切实履行，则标的船舶可以按时完成交割。
四、万领轮
（一）融资租赁公司同意所有权变更的同意函
2022年6月28日，万领航运已取得万领轮产权人GLORY VAN GENERAL LIMITED就出售万领轮出具的同意函。
（二）万领航运提前赎回万领轮及办理过户的时间安排
1、交船期及交船准备就绪日的确定
万领轮目前仍处于运营状态，且万领航运将持续运营万领轮直至《资产购买协议》约定的交船期内（自2022年11月15日起至2022年12月31日止）的交船准备就绪日。交船准备就绪日（即万领航运向上市公司发送交船准备就绪通知书之日）由万领航运根据万领轮届时的实际运营情况、所处位置在《资产购买协议》约定的交船期内进行预计。
2、赎回款项/借款的支付/清偿
万领航运将在其预计的交船准备就绪日的前15天告知融资租赁出租方预计赎回还款日，并对赎回还款金额进行确认，并将在交船准备就绪日前7个工作日向融资租赁出租方支付赎回款项/偿还借款。
3、解除船舶所有权转让的限制
融资租赁出租方收到应付赎回款项后，预计将在2个工作日内完成融资租赁出租方的内部审批手续。内部审批手续完成后，万领航运与融资租赁出租方将签署标的船舶的卖据（Bill of Sale）。
4、交易对手方办理船舶登记证书
万领航运将向船舶船旗国登记处递交卖据（Bill of Sale）及以万领航运为船东的船舶登记申请书（维持万领轮原有船旗不变），预计3个工作日内可取得以万领航运为船东的船舶登记证书。
5、《资产购买协议》发送及交易信息录入
《资产购买协议》签署后，上市公司向船旗国登记处发送船舶买卖合同，并知会船旗国登记处交易进展，船旗国登记处事先做好船舶及新船东基本信息的录入准备工作。
6、交易对手方发送交船准备就绪通知书
根据《资产购买协议》的约定，万领航运应随时报告万领轮的船舶动态，并在交船期内给予上市公司关于万领航运预计递交准备就绪通知书（notice of readiness）的日期和预计交船的地点提前30天、20天、10天和5天的预通知以及提前3天、1天的确切通知。
万领航运备齐过户所需文件/船舶物理上处于可交付状态时，万领航运向上市公司发送交船准备就绪通知书（notice of readiness）；上市公司须于最晚不迟于交船准备就绪日的3天前向《资产购买协议》约定的共管账户管理人指定账户支付交易尾款。
7、上市公司支付尾款和正式交船
万领航运与上市公司须在交船准备就绪通知书（notice of readiness）发送后的3天内进行所有权转让的文书签署交割，交割地点通常为共管账户管理人办公室。
交割当日，万领航运出具卖据（Bill of Sale）和船舶无抵押证明等文件，与上市公司当场签署船舶交接书（Protocol of Delivery and Acceptance），上市公司向万领航运出具尾款汇款指令，由共管账户管理人将尾款释放给万领航运。上市公司及万领航运在交割当日就标的船舶开始物理交接，交接完成后万领航运船员下船，由上市公司船员接管标的船舶。
上市公司向船旗国登记处提交卖据（Bill of Sale）和船舶交接书（Protocol of Delivery and Acceptance），船旗国登记处将在3个工作日内出具以上市公司为船东的船舶注册证书。
上述提前赎回交易标的及办理过户的安排为交易对手方与上市公司结合实际情况做出的合理安排，具有可执行性，若交易双方能够切实履行，则标的船舶可以按时完成交割。
五、万洲轮
（一）融资租赁公司同意所有权变更的同意函
2022年6月28日，万洲航运已取得万洲轮产权人ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED就所有权变更出具的同意函。
（二）万洲航运提前赎回万洲轮及办理过户的时间安排
1、交船期及交船准备就绪日的确定
万洲轮目前仍处于运营状态，且万洲航运将持续运营万洲轮直至《资产购买协议》约定的交船期内（自2022年11月15日起至2022年12月31日止）的交船准备就绪日。交船准备就绪日（即万洲航运向上市公司发送交船准备就绪通知书之日）由万洲航运根据万洲轮届时的实际运营情况、所处位置在《资产购买协议》约定的交船期内进行预计。
2、赎回款项/借款的支付/清偿
万洲航运将在其预计的交船准备就绪日的前15天告知融资租赁出租方预计赎回还款日，并对赎回还款金额进行确认，并将在交船准备就绪日前7个工作日向融资租赁出租方支付赎回款项/偿还借款。
3、解除船舶所有权转让的限制
融资租赁出租方收到应付赎回款项后，预计将在2个工作日内完成融资租赁出租方的内部审批手续。内部审批手续完成后，万洲航运与融资租赁出租方将签署标的船舶的卖据（Bill of Sale）。
4、交易对手方办理船舶登记证书
万洲航运将向船舶船旗国登记处递交卖据（Bill of Sale）及以万洲航运为船东的船舶登记申请书（维持万洲轮原有船旗不变），预计3个工作日内可取得以万洲航运为船东的船舶登记证书。
5、《资产购买协议》发送及交易信息录入
《资产购买协议》签署后，上市公司向船旗国登记处发送船舶买卖合同，并知会船旗国登记处交易进展，船旗国登记处事先做好船舶及新船东基本信息的录入准备工作。
6、交易对手方发送交船准备就绪通知书
根据《资产购买协议》的约定，万洲航运应随时报告万洲轮的船舶动态，并在交船期内给予上市公司关于万洲航运预计递交准备就绪通知书（notice of readiness）的日期和预计交船的地点提前30天、20天、10天和5天的预通知以及提前3天、1天的确切通知。
万洲航运备齐过户所需文件/船舶物理上处于可交付状态时，万洲航运向上市公司发送交船准备就绪通知书（notice of readiness）；上市公司须于最晚不迟于交船准备就绪日的3天前向《资产购买协议》约定的共管账户管理人指定账户支付交易尾款。
7、上市公司支付尾款和正式交船
万洲航运与上市公司须在交船准备就绪通知书（notice of readiness）发送后的3天内进行所有权转让的文书签署交割，交割地点通常为共管账户管理人办公室。
交割当日，万洲航运出具卖据（Bill of Sale）和船舶无抵押证明等文件，与上市公司当场签署船舶交接书（Protocol of Delivery and Acceptance），上市公司向万洲航运出具尾款汇款指令，由共管账户管理人将尾款释放给万洲航运。上市公司及万洲航运在交割当日就标的船舶开始物理交接，交接完成后万洲航运船员下船，由上市公司船员接管标的船舶。
上市公司向船旗国登记处提交卖据（Bill of Sale）和船舶交接书（Protocol of Delivery and Acceptance），船旗国登记处将在3个工作日内出具以上市公司为船东的船舶注册证书。
上述提前赎回交易标的及办理过户的安排为交易对手方与上市公司结合实际情况做出的合理安排，具有可执行性，若交易双方能够切实履行，则标的船舶可以按时完成交割。
六、万福轮
（一）融资租赁公司同意所有权变更的同意函
2022年6月28日，万福航运已取得抵押权人CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD对于其提前还款并出售VAN DUFFY（万福轮）的邮件确认。
（二）万福航运提前赎回万福轮及办理过户的时间安排
1、交船期及交船准备就绪日的确定
万福轮目前仍处于运营状态，且万福航运将持续运营万福轮直至《资产购买协议》约定的交船期内（自2022年11月15日起至2022年12月31日止）的交船准备就绪日。交船准备就绪日（即万福航运向上市公司发送交船准备就绪通知书之日）由万福航运根据万福轮届时的实际运营情况、所处位置在《资产购买协议》约定的交船期内进行预计。
2、赎回款项/借款的支付/清偿
万福航运将在其预计的交船准备就绪日的前15天告知借款协议出借方预计赎回还款日，并对赎回还款金额进行确认，并将在交船准备就绪日前7个工作日向借款协议出借方支付赎回款项/偿还借款。
3、解除船舶所有权转让的限制
借款协议出借方收到应付赎回款项后，预计将在2个工作日内完成借款协议出借方的内部审批手续。内部审批手续完成后，借款协议出借方将通知其授权律师办理解除抵押手续。借款协议出借方授权律师解除船舶抵押登记后，预计将在3个工作日内获取万福轮船舶船旗国登记处出具的船舶无抵押证明。
4、《资产购买协议》发送及交易信息录入
《资产购买协议》签署后，上市公司向船旗国登记处发送船舶买卖合同，并知会船旗国登记处交易进展，船旗国登记处事先做好船舶及新船东基本信息的录入准备工作。
5、交易对手方发送交船准备就绪通知书
根据《资产购买协议》的约定，万福航运应随时报告万福轮的船舶动态，并在交船期内给予上市公司关于万福航运预计递交准备就绪通知书（notice of readiness）的日期和预计交船的地点提前30天、20天、10天和5天的预通知以及提前3天、1天的确切通知。
万福航运备齐过户所需文件/船舶物理上处于可交付状态时，万福航运向上市公司发送交船准备就绪通知书（notice of readiness）；上市公司须于最晚不迟于交船准备就绪日的3天前向《资产购买协议》约定的共管账户管理人指定账户支付交易尾款。
6、上市公司支付尾款和正式交船
万福航运与上市公司须在交船准备就绪通知书（notice of readiness）发送后的3天内进行所有权转让的文书签署交割，交割地点通常为共管账户管理人办公室。
交割当日，万福航运出具卖据（Bill of Sale）和船舶无抵押证明等文件，与上市公司当场签署船舶交接书（Protocol of Delivery and Acceptance），上市公司向万福航运出具尾款汇款指令，由共管账户管理人将尾款释放给万福航运。上市公司及万福航运在交割当日就标的船舶开始物理交接，交接完成后万福航运船员下船，由上市公司船员接管标的船舶。
上市公司向船旗国登记处提交卖据（Bill of Sale）和船舶交接书（Protocol of Delivery and Acceptance），船旗国登记处将在3个工作日内出具以上市公司为船东的船舶注册证书。
上述提前归还贷款及办理过户的安排为交易对手方与上市公司结合实际情况做出的合理安排，具有可执行性，若交易双方能够切实履行，则标的船舶可以按时完成交割。
（4）目前公司已向交易对手方支付船价的30%作为定金，后续若出现交易对方违约情况，包括未能及时结束融资租赁协议或抵押借款协议，导致交易标的过户出现障碍等，是否设置相关交易条款保障上市公司及中小股东利益。
回复：
2022年6月30日，公司同交易对手方万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运签署附生效条件的《资产购买协议》。
上市公司同交易对手方签署的《资产购买协议》的第14条（卖方违约）均约定，如果卖方无法按照《资产购买协议》的约定使标的船舶处于有效完成法律转让的状态（包括交易对手方违约、标的船舶发生全损等情形在内），买方有权解除《资产购买协议》。如果买方选择解除《资产购买协议》，买方已向交易对手方支付的定金及其利息收益应该立即返还给买方。如果确因交易对手方疏忽造成《资产购买协议》无法履行，无论买方是否选择解除《资产购买协议》，交易对手方应对买方所遭受的损失和一切费用以及利息损失做出赔偿。
根据上述约定，后续若出现交易对手方违约、船舶全损等情况，包括未能及时结束融资租赁协议或抵押借款协议，导致交易标的过户出现障碍等，公司有权解除《资产购买协议》，要求交易对手方返还公司已支付的定金，并要求交易对手方对公司所遭受的损失和一切费用以及利息损失做出赔偿。
3、预案披露，交易标的为5艘大灵便型、1艘巴拿马型的散货运输船舶。请公司补充披露：
（1）分别说明6艘船舶的船龄、油耗、航速等基本船舶属性及技术指标，同比行业内情况具体说明相关船舶的核心竞争力；
回复：
一、船舶属性及主要技术指标
标的资产主要技术指标如下：
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二、船舶的核心竞争力
与同类船舶相比，标的资产的优势如下：
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（2）6艘船舶的历史维修情况，包括故障原因及修缮费用等，结合船龄说明后续涉及修缮情况及大致费用；
回复：
交易标的在交易对手方运营期间的维修情况及预计未来维修成本如下：
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（3）结合后续公司运输航线规划，说明上述船舶是否已获得业务相关的船舶营运证；
回复：
根据《国内水路运输管理条例》第二条规定，经营国内水路运输以及水路运输辅助业务，应当遵守本条例；《国内水路运输管理条例》第八条规定，经营水路运输业务，应当按照国务院交通运输主管部门的规定，经国务院交通运输主管部门或者设区的市级以上地方人民政府负责水路运输管理的部门批准，予以许可的，发给水路运输业务经营许可证件，并为申请人投入运营的船舶配发船舶营运证件。标的资产交割后，仍然会用于国际贸易相关远洋干散货运输，涉及印度一一中国，非洲一一中国，南美洲一一中国，东南亚一一中国等远洋航线，从事上述国际贸易运输不需要船舶营运证。同时，船舶的船旗国注册、船级社入级证书、船舶保险相关证书以及其他使船舶适航的证书的办理工作均会在所有权转移前开始预备，并在标的资产交割后的短时间内完备，尽早使船舶投入实际运营。
（4）本次交易是否涉及船员及船舶管理团队人员的交接或遣散，请说明相关措施的具体安排及费用支出；
回复：
交易标的相关的船员及船舶管理团队均会在标的资产交割时进行交接。原船员及船舶管理团队人员的遣散由交易对方负责，与作为买方的上市公司无关。根据《资产购买协议》约定，卖方会提前一个月通知预计交割的时间地点，并持续更新船舶动态直至交割。买方会根据卖方的交船准备就绪日预通知，至少提前一个月选定行业内有资质，有实力和有经验的船舶管理公司和船员劳务公司接手船舶管理工作，保障船舶正常运营。
交割后的船舶管理费用支出分为两大类，其一为船舶日常维修保养费用，包括物料备件，滑油，通信，淡水，伙食等成本，由上市公司与船舶管理公司单独结算；其二为船员费用，主要包括船员工资，培训费用，管理费用等，由上市公司与船员劳务公司单独结算。
（5）结合6艘船舶当前航线、船期、运价、订单情况及公司相关规划，具体说明相关船舶运输业务的可持续经营能力。
回复：
交易标的目前均处于短期期租的租赁合同中，租金及租期情况如下：
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根据公司规划，在标的资产交割后，将充分考虑届时现货市场租金水平和期租市场水平，根据两者的比较结果来决定现货市场和期租市场不同经营策略的运力投放比例，详情如下：
1、大灵便型（万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮）
根据克拉克森公布的市场报告，在收入端，一艘大灵便型船1年期期租的租金约为18,000美元/天，3年期期租租金约为14,625美元/天，5年期期租租金约为11,000美元/天（如果仿效交易对方在市场高点锁定租期在1年以内的期租租约将可能获取更高租金）。在成本端，一艘大灵便型船的管理成本（含船员工资）约5,000美元/天，折旧成本约2,000美元/天，两者相加的总成本约7,000美元/天。
无论选择5年期期租、3年期期租还是1年期期租，日租金水平均高于日总成本，公司引入的大灵便型船具备可持续经营能力。
2、巴拿马级（万洲轮）
根据克拉克森公布的市场报告，在收入端，一艘巴拿马型船1年期期租的租金约为18,250美元/天，3年期期租租金约为14.500美元/天，5年期期租租金约为13,500美元/天（如果仿效交易对方在市场高点锁定租期在1年以内的期租租约将可能获取更高租金）。在成本端，一艘大灵便型船的管理成本（含船员工资）约4,800美元/天，折旧成本约2,000美元/天，两者相加的总成本约6,800美元/天。
无论选择5年期期租、3年期期租还是1年期期租，日租金水平均高于日总成本，公司引入的巴拿马型船具备可持续经营能力。
4、预案披露，公司前身为“天津市海运股份有限公司”，是从事集装箱国际海洋运输业的航运企业，主营国际船舶集装箱运输等业务。目前，公司通过收购方案进一步开展干散货运输业务。请公司补充说明：
（1）公司现有航运运营管理团队及专业船员配备情况，包括人数、资质、从业时间等具体情况；
回复：
一、公司核心管理团队拥有丰富的海运业务经验
海航科技董事长、总裁、独立董事、财务总监及财务管理干部、法务干部等主要管理团队均拥有丰富的海运业务相关经历或物流集团管理背景，公司具备重回海运业务的基因和能力。
董事长朱勇，本科毕业于上海海事大学海商法专业，2008年获上海海事大学国际法硕士学位。历任海航物流有限公司海运业务管理部副总经理、风险控制部总经理；海航物流集团有限公司首席风控官、海运管理部常务副总裁，上海海航海运有限公司常务副总裁，大新华轮船（烟台）有限公司董事长，海航海运运营总裁等职务，对海运业务体系运作、海商法、合规管理等方面具有极为丰富的经验。
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