浙江华友钴业股份有限公司

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2022-125

转债代码：113641 转债简称：华友转债

浙江华友钴业股份有限公司

关于对外担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

（一）

● 被担保人名称：衢州华友钴新材料有限公司（以下简称“华友衢州”）

● 浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司华友衢州分别向中国进出口银行浙江省分行、浙商银行股份有限公司衢州分行等金融机构申请总额不超过73,000万元人民币授信融资提供连带责任担保，担保期限不超过三年。截止本公告日，公司为华友衢州提供的担保余额为737,086.98万元人民币。

（二）

● 被担保人名称：华友新能源科技（衢州）有限公司（以下简称“新能源衢州”）

● 公司为全资子公司新能源衢州分别向华夏银行股份有限公司衢州分行、浙商银行股份有限公司衢州分行、中信金融租赁有限公司、光大金融租赁股份有限公司等金融机构申请总额不超过170,000万元人民币授信融资提供连带责任担保，担保期限不超过三年。截止本公告日，公司为新能源衢州提供的担保余额为476,105.49万元人民币。

（三）

● 被担保人名称：成都巴莫科技有限责任公司（以下简称“成都巴莫”）

● 公司为控股子公司成都巴莫向中国农业银行股份有限公司金堂县支行申请总额不超过24,000万元人民币授信融资提供连带责任担保，担保期限不超过一年。浙江华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”）为公司本次担保提供连带责任反担保。截止本公告日，公司为成都巴莫提供的担保余额为253,877.00万元人民币。

（四）

● 被担保人名称：PT.HUAKE NICKEL INDONESIA（中文名“华科镍业印尼有限公司”，以下简称“华科镍业”）

● 公司和华友国际矿业（香港）有限公司（以下简称“华友国际矿业”），为控股子公司华科镍业向中国农业银行浙江省分行申请总额不超过4,600万美元授信融资提供连带责任担保，担保期限不超过三年。截止本公告日，公司和华友国际矿业为华科镍业提供的担保余额为4,600万美元。

(五）

● 浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）

● 公司全资子公司新能源衢州为公司向浦银金融租赁股份有限公司申请总额不超过10,000万元人民币授信融资提供连带责任担保，担保期限不超过三年。截止本公告日，新能源衢州为公司提供的担保余额为88,842.60万元人民币。

● 本次担保为公司2021年年度股东大会至本公告日期间的公司及子公司担保执行情况。

● 本次担保事项被担保人为上市公司自身或其控股子公司，均不为上市公司关联人。

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

公司于2022年5月13日召开的2021年年度股东大会审议通过《关于公司及子公司2022年度提供担保额度预计的议案》，在2021年度股东大会召开之日至2022年度股东大会召开之日的期间内预计担保金额为1,225亿人民币（含等值外币），其中公司为控股子公司提供的担保额度为450亿元人民币（含等值外币），控股子公司为公司提供的担保额度为200亿元人民币（含等值外币），控股子公司为控股子公司提供的担保额度为250亿元人民币（含等值外币），公司和控股子公司为自身融资提供抵押、质押等担保额度为300亿元人民币（含等值外币），以及公司及控股子公司为参股公司提供的担保额度为25亿元人民币（含等值外币）。上述担保包括但不限于保证、抵押与质押等担保形式。在上述预计总额度及上述授权有效期内的担保，授权公司董事长决定，公司董事会和股东大会将不再对具体担保另行审议，并授权公司及子公司法定代表人签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）。

经上述授权，根据实际业务需要，公司为华友衢州向中国进出口银行浙江省分行、浙商银行股份有限公司衢州分行等金融机构申请总额不超过73,000万元人民币授信融资提供连带责任担保，担保期限不超过三年；公司为新能源衢州向华夏银行股份有限公司衢州分行、浙商银行股份有限公司衢州分行、中信金融租赁有限公司、光大金融租赁股份有限公司等金融机构申请总额不超过170,000万元人民币授信融资提供连带责任担保，担保期限不超过三年；公司为成都巴莫向中国农业银行股份有限公司金堂县支行申请总额不超过24,000万元人民币授信融资提供连带责任担保，担保期限不超过一年，成都巴莫为天津巴莫科技有限责任公司（以下简称“天津巴莫”）全资子公司，天津巴莫其他股东未提供担保，华友控股为公司本次担保提供连带责任反担保；公司和华友国际矿业为华科镍业向中国农业银行浙江省分行申请总额不超过4,600万美元授信融资提供连带责任担保，担保期限不超过三年，华科镍业其他股东未提供担保；新能源衢州为公司向浦银金融租赁股份有限公司申请总额不超过10,000万元人民币授信融资提供连带责任担保，担保期限不超过三年。

截止本公告日，公司为华友衢州提供的担保余额为737,086.98万元人民币，公司为新能源衢州提供的担保余额为476,105.49万元人民币，公司为成都巴莫提供的担保余额为253,877.00万元人民币，公司和华友国际矿业为华科镍业提供的担保余额为4,600.00万美元，新能源衢州为公司提供的担保余额为88,842.60万元人民币。

本次担保为公司2021年年度股东大会至本公告日期间的公司及子公司担保执行情况。本次担保事项被担保人为上市公司自身或其控股子公司，均不为上市公司关联人。

截止本公告日，公司及其控股子公司无逾期对外担保。

二、被担保人的基本情况

（一）华友钴业

公司名称：浙江华友钴业股份有限公司

注册地点：浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路18号

经营范围：研发、生产、销售：钴、镍、铜氧化物，钴、镍、铜盐类，钴、镍、铜金属及制品，钴粉，镍粉，铜粉，氢氧化钴，钴酸锂，氯化铵；金属矿产品和粗制品进口及进口佣金代理，生产设备进口及进口佣金代理。（上述涉及配额、许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理），对外承包工程业务（范围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）。

主要股东：华友控股及一致行动人陈雪华合计持有公司23.17%的股份。

截至2021年12月31日，公司总资产为5,798,905.63万元，净资产为1,938,359.09万元，净利润389,750.35万元。截止2022年3月31日，公司总资产为7,595,376.35万元，净资产为2,670,884.44万元，净利润120，630.56万元。

（二）华友衢州

公司名称：衢州华友钴新材料有限公司

注册地点：浙江省衢州高新技术产业园区(二期)廿新路18号

经营范围：一般项目：资源再生利用技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；四氧化三钴、陶瓷氧化钴、碳酸钴、草酸钴、金属钴、三元前驱体及金属铜、海绵铜、粗硫化铜、金属镍、氯化铵、硫酸铵（固体和液体）、硫酸锰、硫酸锌、磷酸铵镁、磷酸铁、碳酸锂、碳酸镁（中间产品）、氧化镁、氢氧化钴、铝片、陶粒、透水砖、粗制锗的氢氧化物、硫化铜钴、粗制碳酸镍、粗制碳酸锰、铁精粉、无水硫酸钠、粗制碳酸锌生产；锂离子电池检测、拆解、重组、回收处理、销售（含拆解物，不含危险化学品）；梯次利用产品和系统的技术开发、租赁、销售；钴系新材料、锂电新能源相关材料的研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

主要股东：华友钴业持股99.1568%，浙江力科钴镍有限公司持股0.8432%。

截至2021年12月31日，华友衢州总资产为1,267,759.44万元，净资产为498,551.62万元，净利润136,601.82万元。截止2022年3月31日，华友衢州总资产为1,563,529.14万元，净资产为531,869.49万元，净利润33,317.87万元。

（三）新能源衢州

公司名称：华友新能源科技（衢州）有限公司

注册地点：浙江省衢州市廿新路18号9幢1号

经营范围：新能源技术研发；三元正极材料前驱体生产；三元正极材料及前驱体、钴酸锂、四氧化三钴、磷酸铁锂销售；货物及技术进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。

主要股东：华友钴业持股100%。

截至2021年12月31日，新能源衢州总资产为674,820.71万元，净资产为225,239.59万元，净利润17,350.22万元。截止2022年3月31日，新能源衢州总资产为744,387.32万元，净资产为237,192.16万元，净利润11,952.57万元。

（四）华科镍业

公司名称：PT.HUAKE NICKEL INDONESIA （中文名“华科镍业印尼有限公司”）

注册地点：Sopo Del Office Tower A Lantai 16 Jl. Mega Kuningan Barat III Lot 10 1-6 , Kel. Kuningan Timur, Kec. Setiabudi, Kota Adm.Jakarta Selatan, Prov. DKI Jakarta

经营范围：为公司年产 4.5 万吨镍金属量高冰镍项目的实施主体

主要股东：公司持有持股70%，永青科技股份有限公司持股30%。

截至2021年12月31日，华科镍业总资产为171,412.48万元，净资产为65,114.46万元，净利润-677.16万元。截止2022年3月31日，华科镍业总资产为245,491.83万元，净资产为68,397.78万元，净利润-145.15万元。

（五）成都巴莫

公司名称：成都巴莫科技有限责任公司

注册地点：四川省成都市金堂县成都-阿坝工业集中发展区蓉州街成阿商务中心三楼6908室

经营范围：电子元器件、通信设备研发、生产及销售；研制、开发、生产高科技电池材料产品；与信息产业配套的电源产品及相关材料、机电产品（小轿车除外）批发兼零售；产品及技术的进出口；锂离子电池检测、拆解、重组、回收处理、销售（含拆解物，不含危险化学品）；梯次利用产品和系统的技术开发、租赁、销售；技术咨询、转让、分析检测及其他服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

主要股东：天津巴莫科技有限责任公司持股100%。

截至2021年12月31日，成都巴莫总资产为751,735.52万元，净资产为178,878.77万元，净利润20,457.30万元。

三、担保协议主要内容

华友衢州分别向中国进出口银行浙江省分行、浙商银行股份有限公司衢州分行等金融机构申请总额合计不超过73,000万元人民币授信融资，公司为该融资提供连带责任担保，担保期限不超过三年。

新能源衢州分别向华夏银行股份有限公司衢州分行、浙商银行股份有限公司衢州分行、中信金融租赁有限公司、光大金融租赁股份有限公司等金融机构申请总额不超过170,000万元人民币授信融资，公司为该融资提供连带责任担保，担保期限不超过三年。

成都巴莫向中国农业银行股份有限公司金堂县支行申请总额不超过24,000万元人民币授信融资，公司为该融资提供连带责任担保，担保期限不超过一年。成都巴莫为天津巴莫全资子公司，天津巴莫其他股东未提供担保，华友控股为公司本次担保提供连带责任反担保。

华科镍业向中国农业银行浙江省分行申请总额不超过4,600万美元授信融资， 公司和华友国际矿业为该融资提供连带责任担保，担保期限不超过三年。华科镍业其他股东未提供担保。

公司向浦银金融租赁股份有限公司申请总额不超过10,000万元人民币授信融资，新能源衢州为该融资提供连带责任担保，担保期限不超过三年。

四、担保的必要性和合理性

本次担保主要为满足公司及控股子公司日常生产经营需要，公司及控股子公司当前经营状况良好，无重大违约情形，不存在重大诉讼、仲裁事项，不存在影响偿债能力的重大事项，公司及控股子公司具备债务偿还能力，担保风险总体可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

公司于2022年5月13日召开的2021年年度股东大会审议通过年度担保预计事项，公司董事会认为上述担保行为主要是为了保障公司和子公司生产经营活动的正常开展，不会损害公司及子公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，符合公司及子公司整体利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司对外担保累计数量：5,289,411.88万元人民币，其中公司为控股子公司担保 3,028,371.67万元人民币；控股子公司为公司担保589,486.80万元人民币；控股子公司为控股子公司担保890,605.42万元人民币；公司及控股子公司抵押金额 780,947.98万元人民币。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2022年7月25日

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2022-124

转债代码：113641 转债简称：华友转债

浙江华友钴业股份有限公司

关于对外投资参与产业基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 公司拟受让广西时代锂电新能源持有的广西时代锂电新材料基金31.3181%财产份额的出资权（对应未出资的财产份额共人民币124,400万元），并按约定承接出资义务。由于尚未实缴出资，本次受让对价为0元。本次交易完成后，公司将持有广西时代锂电新材料基金31.3181%的合伙份额。

● 特别风险提示：本次交易完成后，可能存在部分合伙人不能按约定缴足资金的风险。宏观经济环境、市场变化情况、投资标的经营管理等方面均存在一定的不确定性，可能导致本基金无法达到预期收益。公司对本次交易的风险和不确定性有充分的认识，将密切关注基金后续的运行情况，切实降低和规避投资风险。

一、本次交易概述

（一）交易的基本情况

2022年4月26日，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”、“华友钴业”）与杭州千合华锂企业管理有限公司（以下简称“千合华锂”）、广西铜州控股有限公司（以下简称“铜州控股”）、华旆资本管理（广西）有限公司（以下简称“华旆资本”）、广西时代锂电新能源材料投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广西时代锂电新能源”）签署了《广西时代锂电财产份额转让协议书》，与铜州控股、华旆资本、广西时代锂电签署了新的《合伙协议》。公司拟以596,988,575.00元收购千合华锂持有广西时代锂电新能源45.0634%的合伙份额；同时，公司拟出资113,500,000元人民币认购广西时代锂电新能源新增合伙份额。本次交易完成后，公司将持有广西时代锂电新能源49.4700%的合伙份额，铜州控股将持有广西时代锂电新能源50.4593%的合伙份额，华旆资本将持有广西时代锂电新能源0.0707%的合伙份额。公司和铜州控股为有限合伙人，华旆资本为普通合伙人及执行事务合伙人。广西时代锂电新能源设立的目的为认购广西时代锂电新材料产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广西时代锂电新材料基金”）的基金份额，最终投资于广西时代锂电材料科技有限公司。该事项已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过（具体内容详见公司2022-070、2022-090号公告）。

2022年7月25日，公司与广西广投工业高质量发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广西广投”）、广西北投工业高质量发展基金（有限合伙）（以下简称“广西北投”）、广西时代锂电新能源、广西国富创新股权投资基金管理有限公司（以下简称“广西国富”）、北部湾产业投资基金管理有限公司（以下简称“北部湾产业投资”）、华旆资本签署了《财产份额出资权转让协议》和《合伙协议》。公司拟受让广西时代锂电新能源持有的广西时代锂电新材料基金31.3181%财产份额的出资权（对应未出资的财产份额共人民币124,400万元），并按约定承接出资义务。由于尚未实缴出资，本次受让对价为0元。本次交易完成后，公司将持有广西时代锂电新材料基金31.3181%的合伙份额，广西时代锂电新能源将持有广西时代锂电新材料基金35.6230%的合伙份额，广西北投将持有广西时代锂电新材料基金16.5036%的合伙份额，广西广投将持有广西时代锂电新材料基金16.5036%的合伙份额，华旆资本将持有广西时代锂电新材料基金0.0252%的合伙份额，北部湾产业投资将持有广西时代锂电新材料基金0.0252%的合伙份额，广西国富将持有广西时代锂电新材料基金0.0013%的合伙份额。广西国富、北部湾产业投资和华旆资本为普通合伙人及执行事务合伙人，华友钴业、广西时代锂电新能源、广西北投、广西广投为有限合伙人。广西时代锂电新材料基金通过股权投资方式投资广西时代锂电材料科技有限公司。

（二）审议程序

本次交易事项经公司总经理办公会讨论通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会授权管理制度》的相关规定，本次交易事项无需提交董事会、股东大会审议。

（三）本次交易事项不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、协议各方的基本情况

（一）广西国富（普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人）

1、公司名称：广西国富创新股权投资基金管理有限公司

2、注册地址： 南宁市壮锦大道39号B4号楼1605号房

3、法定代表人：廖元程

4、成立日期： 2016年1月29日

5、公司类型： 其他有限责任公司

6、经营范围：受托管理股权投资基金（仅限私募基金业务，具体以基金协会备案登记事项为准）；股权投资、创业投资业务，受托资产管理，企业投资管理（以上经营项目除涉及国家前置审批及有专项规定外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

7、主要股东：广投资本管理集团有限公司持股40%、深圳市力鼎基金管理有限责任公司持股40%、上海凌风投资管理有限公司持股20%。

8、广西国富为基金管理人，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人。

经查询，广西国富不属于失信被执行人。

（二）北部湾产业投资（普通合伙人/执行事务合伙人）

1、公司名称：北部湾产业投资基金管理有限公司

2、注册地址： 广西-东盟经济技术开发区武华大道37号华强会展综合楼6楼620-11室

3、法定代表人：刘展翔

4、成立日期： 2016年9月30日

5、公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

6、经营范围： 股权（产业）投资基金管理；发起设立股权（产业）投资基金；股权投资咨询；股权投资；创业投资；财务管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

7、主要股东：广西北部湾投资集团有限公司持股100%。

经查询，北部湾产业投资不属于失信被执行人。

（三）华旆资本（普通合伙人/执行事务合伙人）

1、公司名称：华旆资本管理（广西）有限公司

2、注册地址：广西玉林市玉州区人民东路267号6楼607室

3、法定代表人：卢群

4、成立日期：2020年4月17日

5、公司类型：其他有限责任公司

6、经营范围：资产管理；投资管理；项目投资；股权投资管理。（“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、主要股东：北京华旆资本管理有限公司持股99%，卢群持股1%。

经查询，华旆资本不属于失信被执行人。

（四）广西广投（有限合伙人）

1、公司名称：广西广投工业高质量发展基金合伙企业（有限合伙）

2、注册地址： 南宁市洪胜路5号丽汇科技工业园标准厂房综合楼1117-69号房

3、执行事务合伙人：广西广投鼎新引导基金运营有限责任公司

4、成立日期： 2020年3月3日

5、公司类型： 有限合伙企业

6、经营范围： 从事私募基金业务（具体以基金协会备案登记事项为准）；股权投资、企业投资管理、投资信息咨询、受托资产管理（以上经营项目除涉及许可审批及国家有专项规定的项目外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

7、主要股东：广投资本管理集团有限公司持股93.3178%、广西投资引导基金有限责任公司持股6.6656%、广西广投鼎新引导基金运营有限责任公司持股0.0167%。

经查询，广西广投不属于失信被执行人。

（五）广西北投（有限合伙人）

1、公司名称：广西北投工业高质量发展基金（有限合伙）

2、注册地址：广西-东盟经济技术开发区武华大道37号华强会展综合楼6楼611-5室

3、执行事务合伙人：广西北部湾创新发展投资基金管理有限公司

4、成立日期： 2020年5月29日

5、公司类型： 有限合伙企业

6、经营范围： 从事私募基金业务，股权投资，投资管理（除国家专项规定外），投资咨询业务，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

7、主要股东：广西北部湾投资集团有限公司持股93.3000%、广西投资引导基金有限责任公司持股6.6667%、广西北部湾创新发展投资基金管理有限公司持股0.0333%。

经查询，广西北投不属于失信被执行人。

（六）广西时代锂电新能源（有限合伙人）

1、公司名称：广西时代锂电新能源材料投资管理中心（有限合伙）

2、注册地址： 广西玉林市玉州区人民东路267号6楼602

3、执行事务合伙人：华旆资本

4、成立日期： 2020年4月17日

5、公司类型：有限合伙企业

6、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、主要股东：广西铜州控股有限公司持股50.4594%、华友钴业持股49.4700%、华旆资本持股0.0707%。

经查询，广西时代锂电新能源不属于失信被执行人。

三、合伙企业基本情况

1、基金名称：广西时代锂电新材料产业发展基金合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91450900MA7B504K60

3、企业类型：有限合伙企业

4、注册地址：南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融资本中心33楼

5、成立日期：2021年9月22日

6、营业期限：2021年9月22日 至 2028年9年21日

7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、本次交易前后合伙份额及出资变化情况：

■

9、财务指标：

截至2021年12月31日，广西时代锂电新材料基金资产总额960,615,226.54元，净资产960,049,535.03元，2021年度实现净利润-673,116.97元。

截至2022年3月31日，广西时代锂电新材料基金资产总额1,165,446,946.60元，净资产1,165,025,120.41元，2022年一季度实现净利润-458,979.60元。

经查询，广西时代锂电新材料基金不属于失信被执行人。

四、协议的主要内容

（一）财产份额出资权转让协议

1、广西时代锂电新能源将广西时代锂电新材料基金的财产份额31.3181%的出资权（对应未出资的财产份额共人民币124400万元）以 0 元转让给华友钴业，经修改广西时代锂电新材料合伙协议后，华友钴业即成为广西时代锂电新材料基金的合伙人。

2、新入伙的合伙人与原合伙人享受同等权利，承担同等责任。

3、新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任。

4、本协议经新合伙人和原合伙人签字后生效。

（二）合伙协议

1、合伙目的

通过股权投资方式投资广西时代锂电材料科技有限公司。

2、合伙人及合伙期限

（1）本有限合伙企业合伙人共7人，其中普通合伙人3人，为广西国富、北部湾产业投资、华旆资本，有限合伙人4人，为广西广投、广西北投、广西时代锂电新能源、华友钴业。

（2）合伙期限为7年，自合伙企业营业执照签发之日起算，根据经营、融资需要，经全体合伙人一致同意，合伙期限可以延长。

3、出资方式、出资额及出资期限

（1）出资方式：所有合伙人之出资方式均为货币出资。

（2）认缴出资额：全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币397,215万元。

全体合伙人出资情况如下：

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（3）出资缴付

全体合伙人可分期实缴完成全部认缴出资。除各普通合伙人一次性实缴其全部认缴出资外，各有限合伙人均应在缴款期限内按照广西国富的通知要求实际缴付出资。

①在合伙企业完成市场监督变更登记取得合伙企业营业执照后，除首期募资外的后续各期募资应在综合考虑被投企业所需资金及合伙企业正常运营所需资金的基础上，经投资决策委员会决议确定各期募资的金额，并由广西国富向各合伙人发出书面缴款通知。

②各合伙人应在广西国富发送通知的缴款期限内完成各期资金缴付，各期募资时，广西时代锂电新能源和华友钴业缴付到账时间不得晚于广西广投及广西北投缴付到账时间。如本基金任一合伙人（以下简称“未出资合伙人”）逾期15日未缴清到期应缴纳的全部出资，则由投资决策委员会决定对未出资合伙人的责任追究方式。

③如果有限合伙人不能如期缴付出资导致本基金不能如期开展投资或者本基金因此无法满足法定最低出资额和政策要求的出资比例，广西国富有义务于认缴期限届满日起15个自然日内召开合伙人会议，决议相关处理方式，包含且不限于解散合伙企业或经其他合伙人一致同意选定合格的第三方作为有限合伙人认购相关份额。

④全体合伙人一致同意，广西广投或广西北投向其他合伙人或其关联方转让其在合伙企业中的全部或部分出资份额的，无须经过其他合伙人同意，其他合伙人应配合出具相关文件或办理市场监督变更手续，其他合伙人或其关联方对广西广投或广西北投转让的合伙企业出资份额有优先受让权。

⑤任一合伙人未按本协议约定缴清其认缴出资份额的，仅就其已实际缴纳的部分有权享有权益，并应按照本协议约定承担违约责任，本协议另有约定的除外。

4、合伙事务执行

广西国富、北部湾产业投资及华旆资本均为本合伙企业的执行事务合伙人，全体合伙人同意委托广西国富为基金管理人。广西国富作为执行事务合伙人对外代表合伙企业。合伙企业的执行事务合伙人委派代表（自然人）由广西国富委派，且通过该执行事务合伙人委派代表独立执行合伙事务。

执行事务合伙人执行合伙事务所产生的投资收益归合伙企业所有，非因执行事务合伙人或其聘请的管理人员的故意或重大过失而所产生的费用和亏损由合伙企业承担，执行事务合伙人或其聘请的管理人员因故意或重大过失所产生的费用和亏损，由执行事务合伙人承担。

5、投资业务

（1）投资方向：本合伙企业拟投资于广西时代锂电材料科技有限公司，投资路径为合伙企业对被投企业进行直接股权投资或受让被投企业股东持有的被投企业股权。

（2）投资方式：合伙企业以普通股方式进行股权投资。未经合伙人一致同意，就合伙企业退出被投企业或从被投企业分红取得的所有或任何部分的现金或资产，不得用于再投资。

6、投资决策委员会

（1）投资决策委员会负责审核批准本企业投资项目之投资方案、投资出资及投资项目退出事宜。决定对未按时完成对合伙企业实缴出资，并逾期超过15日的合伙人的责任追究方式。

（2）投资决策委员会由4名委员组成，广西国富、北部湾产业投资、华旆资本、华友钴业各推荐1名委员。广西国富负责召集投资决策委员会的会议，应提前5个工作日发出通知。

（3）除本协议另有约定外，投资决策委员会作出决议，须经全体委员同意方为有效。

7、执行事务合伙人会议

执行事务合伙人会议作为投后管理的决策机构，除本协议另有约定外，执行事务合伙人会议决策在获得三分之二（含）以上表决权的执行事务合伙人同意方为通过，其中各执行事务合伙人表决权比例为:该执行事务合伙人与其向本基金推荐的有限合伙人的认缴出资之和占本基金总规模的比例（广西广投为广西国富向本基金推荐；广西北投为北部湾产业投资向本基金推荐；广西时代锂电新能源及华友钴业为华旆资本向本基金推荐）。合伙企业管理人及其代表按执行事务合伙人会议有效决议表决被投资企业相关股东会议案。

8、投资限制

本基金主要投资于广西时代锂电材料科技有限公司，不得投资于本协议约定的投资方向以外的其他项目。

9、基金管理费

本基金存续期内，基金管理人有权计提基金管理费，管理费率为1.1%/年。

10、合伙企业的资产分配

（1）项目收入的资金分配

合伙企业存续期内，在单个投资项目退出时收回的全部资金原则上不再进行新的项目投资，应在完成退出后完成针对各合伙人的现金分配，并按以下顺序进行分配：

①按实缴出资比例在广西广投及广西北投之间进行分配，直至广西广投及广西北投截至获得分配当年6月30日，均能够取得其在本基金的全部尚未收回投资本金的实缴出资额的3.5%的年化收益率的收益；

②如有剩余，则暂不分配，待基金清算时统一清算。

（2）因项目处置（含部分处置）取得的项目收入，按照以下顺序分配：

①按实缴出资比例在广西广投及广西北投之间进行分配，直至广西广投及广西北投截至获得分配当年6月30日，均能够取得其在本基金的尚未收回投资本金的全部实缴出资额的3.5%的年化收益率的收益；

②如有剩余，按实缴出资比例在广西广投及广西北投之间进行分配，直至广西广投及广西北投均能收回其在本基金的全部实缴出资额；

③如有剩余，则暂不分配，待基金清算时统一清算。

11、合伙企业的亏损分担方式

（1）合伙企业全体合伙人在认缴出资额以内的亏损分担，依据本合伙协议及合伙人的相关约定分担；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人按认缴出资分配、分担。

（2）如存在合伙企业合伙人未按认缴出资额同比例实缴出资的情况，未同比例实缴出资的合伙人为违约合伙人，其他已同比例实缴出资的合伙人为守约合伙人。守约合伙人按全体合伙人实缴出资比例承担合伙企业的亏损额，大于按全体合伙人认缴出资比例承担合伙企业的亏损额的差额部分，违约合伙人应就该差额部分赔偿守约合伙人实际损失，同时守约合伙人有权按本合伙协议的相关约定处置并按合伙协议约定追究违约合伙人应缴而未缴出资责任。

（3）超过合伙企业全体合伙人认缴出资额而出现的合伙企业的亏损，由普通合伙人承担。

12、违约责任

（1）任何一方违反本协议给任一合伙人、合伙企业造成损失，均应承担相应的赔偿责任。

（2）本协议任何一方因不可抗力的影响无法履行本协议项下的部分或全部义务，不构成违约责任；因怠于采取该等措施造成损失扩大的，应对不可抗力影响的扩大的损失部分承担责任。

（3）如果发生影响本协议履行的不可抗力事件，应履行义务的一方有权中止履行本协议，并且无须受到任何违约处罚。如不可抗力事件消失，则义务方应立即恢复履行其义务。

（4）未出资合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并按本协议相关约定对其他合伙人承担违约责任。

13、争议解决

本协议当事人因本协议的订立和履行而发生的一切争议应当首先通过协商方式解决。协商不成的，任何一方均应向本合伙协议签订地有管辖权的法院提起诉讼。

14、协议生效

本协议经全体合伙人加盖公章以及执行事务合伙人委派代表/法定代表人/授权代表签字或者盖章后即产生法律约束力。

五、本次交易目的及对公司的影响

公司“十四五”期间发展战略规划把新能源锂电材料产业作为重点发展的核心 业务，本次交易事项符合公司整体发展战略规划，本产业基金投资标的主要围绕新能源锂电材料相关领域，将促进公司向新能源锂电材料产业转型升级，有利于公司打造更具竞争力的新能源锂电产业生态，符合全体股东和上市公司利益。

本次交易事项不会对公司本年度财务状况和经营状况产生重大影响。

六、风险提示

1、本次交易完成后，可能存在部分合伙人不能按约定缴足资金的风险。

2、宏观经济环境、市场变化情况、投资标的经营管理等方面均存在一定的不确定性，可能导致本基金无法达到预期收益。公司对本次交易的风险和不确定性有充分的认识，将密切关注基金后续的运行情况，切实降低和规避投资风险。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2022年7月25日