苏宁易购集团股份有限公司
第七届董事会第三十次会议决议公告

证券代码：002024 证券简称：ST易购 公告编号：2022-037

苏宁易购集团股份有限公司

第七届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁易购集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议于2022年7月23日以电子邮件方式发出会议通知，2022年7月25日下午16:00在本公司会议室召开。本次会议以现场及通讯结合的方式召开，本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议由董事长黄明端先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

一、以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《苏宁易购集团股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》及其摘要。该议案还需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。公司董事任峻先生因参加本次员工持股计划，予以回避表决。

《苏宁易购集团股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《苏宁易购集团股份有限公司第五期员工持股计划（草案）摘要》详见公司2022-039号公告。

二、以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《苏宁易购集团股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》。该议案还需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。公司董事任峻先生因参加本次员工持股计划，予以回避表决。

《苏宁易购集团股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》的具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期员工持股计划相关事宜的议案》。该议案需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。公司董事任峻先生因参加本次员工持股计划，予以回避表决。

为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、终止及除公司业绩考核指标之外的员工持股计划的变更；

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的相关事宜；

4、 授权董事会对《苏宁易购集团股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》作出解释；

5、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

具体详见公司2022-040号《董事会关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》的公告。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

董事会

2022年7月26日

证券代码：002024 证券简称：ST易购 公告编号：2022-038

苏宁易购集团股份有限公司

第七届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁易购集团股份有限公司第七届监事会第十八次会议于2022年7月23日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2022年7月25日下午18:00在本公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。会议由监事会主席汪晓玲女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

全体与会监事认真审议了以下议案：

一、审议了《苏宁易购集团股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》及其摘要。公司监事汪晓玲女士、李建颖女士和华志松先生均因参加本次员工持股计划，予以回避表决，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案直接提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

经审核，监事会认为：

1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；《苏宁易购集团股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、第五期员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为第五期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与第五期员工持股计划的情形；公司不存在向第五期员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

3、公司实施第五期员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

二、审议了《苏宁易购集团股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》。公司监事汪晓玲女士、李建颖女士和华志松先生均因参加本次员工持股计划，予以回避表决，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案直接提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

经审核，公司监事会一致认为《苏宁易购集团股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》内容条款符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反《指导意见》相关规定，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

监事会

2022年7月26日

证券代码：002024 证券简称：ST易购 公告编号：2022-040

苏宁易购集团股份有限公司

董事会关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、股东大会召开日期：2022年8月11日。

2、本次股东大会采用的网络投票系统：深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统。

3、为配合做好疫情防控工作，鼓励投资者通过网络投票的方式参加股东大会。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2022年8月11日（星期四）下午14:00；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年8月11日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年8月11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票方式，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2022年8月5日。

7、出席对象

（1）于股权登记日2022年8月5日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件1）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：南京市玄武区苏宁大道1号苏宁易购总部办公楼会议中心。

二、会议审议事项

1、本次股东大会审议提案名称：

■

2、上述提案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，《苏宁易购集团股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》及其摘要、《苏宁易购集团股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期员工持股计划相关事宜的议案》可详见《第七届董事会第三十次会议决议公告》。

上述内容详见2022年7月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

3、上述提案需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

三、会议登记方法

1、登记时间：2022年8月8日和9日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

2、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；

（2）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；

（4）异地股东凭以上有关证件可以采取书面信函、邮件或传真方式办理登记。

以上投票代理委托书必须提前24小时送达或邮件发送至公司董秘办公室。

3、现场登记地点：苏宁易购集团股份有限公司董秘办公室；

信函登记地址：公司董秘办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：江苏省南京市玄武区苏宁大道1号苏宁易购董秘办公室；

邮编：210042；

邮箱地址：stock@suning.com。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的程序、具体操作流程如下：

1、网络投票的程序

（1）投票代码：362024

（2）投票简称：易购投票

（3）提案设置及意见表决

①提案设置

■

②填报表决意见：同意、反对、弃权。

③对同一提案的投票以第一次有效投票为准。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

④对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

2、通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票时间：2022年8月11日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

3、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2022年8月11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、会期半天，与会股东食宿和交通自理。

2、会议咨询：公司董事会秘书办公室。

联系电话：025-84418888-888480/888122。

联系人：陈玲玲

3、请参会人员提前10分钟到达会场。

六、备查文件

1、召集本次股东大会的董事会决议。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

董事会

2022年7月26日

附件1：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席苏宁易购集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某提案或弃权。

■

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持普通股股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

附注：1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002024 证券简称：ST易购 公告编号：2022-039

苏宁易购集团股份有限公司

第五期员工持股计划（草案）摘要

2022年7月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、苏宁易购集团股份有限公司第五期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；《苏宁易购集团股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定，且已采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

4、本员工持股计划的对象包括公司部分董事、高级管理人员、监事；总部主要为商品采销体系、互联网运营体系、服务体系、技术开发及职能体系的核心部门负责人；在区域层面，涵盖了大区及城市公司负责人、区域商品采销、运营、物流售后、连锁店开发及职能管理的部门负责人；本次持股计划公司也将四大终端，包括销售终端、物流终端、售后服务终端、科技终端的优秀员工，尤其是长期以来融入公司，积极发挥自身专业能力服务消费者的一线优秀员工也纳入。

本次激励主要面向直接承担经营管理责任、直接为公司创造效益的一线经营人员和各体系的有潜力的业务骨干，持有份额的比例达到了98.86%，尤其是四大终端一线员工的持有比例为10-15%。

本员工持股计划初始设立时参与员工总人数不超过2000人，最终参与人数以实际执行情况为准。

5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票，合计不超过84,006,415股，占目前公司总股本的0.90%。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

6、股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式以0元/股受让公司回购专户已回购的股份，相关的开户费、手续费及税费等费用由员工按法律法规要求予以承担。公司将根据要求及时履行信息披露义务。

7、本员工持股计划的存续期为36个月，自本计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，则所获得股票权益归属于计划持有人，持有人可以在锁定期满后12个月内出售标的股票数量不超过持股总数的50%，锁定期满后24个月内出售标的股票数量不超过其初始持股总数的50%。

若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在锁定期届满后出售所持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司。

8、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。独立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

11、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员保持独立性，不存在一致行动关系。

12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

13、公司将按照相关规定于召开股东大会审议本员工持股计划的两个交易日前披露律师事务所关于本员工持股计划的法律意见书。

释 义

在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

■

苏宁易购正在经历发展历程中异常艰难的时期，在企业经营情况降至历史低点之后在省市政府，在产业合作伙伴的支持下，苏宁易购管理团队的坚守，企业经营自2021年三季度开始逐步恢复。企业仍面临很多问题和困难要克服，但是“执着拼搏、永不言败”的企业精神在激励着管理团队。

2022年是企业发展的关键一年，必须要迎难而上，开启企业发展的崭新篇章。基于公司未来发展考虑，为了更好的将团队、合作伙伴及股东利益绑定在一起，使得员工的激励目标和企业经营结果目标保持一致，充分体现参与对象与公司“共进退”的原则，从而引导员工关注公司经营情况，积极为公司发展献计献策。公司特制定本员工持股计划。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过努力创造价值，实现个人财富与公司价值的共同成长，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而持续为股东带来更加高效的回报；

2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司长期、稳定发展；

3、深化公司的激励体系，倡导公司与员工共同持续发展，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

二、员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

1、参与对象及确定标准

本员工持股计划的对象包括公司部分董事、高级管理人员、监事；总部主要为商品采销体系、互联网运营体系、服务体系、技术开发及职能体系的核心部门负责人；在区域层面，涵盖了大区及城市公司负责人、区域商品采销、运营、物流售后、连锁店开发及职能管理的部门负责人；本次持股计划公司也将四大终端，包括销售终端、物流终端、售后服务终端、科技终端的优秀员工，尤其是长期以来融入公司，积极发挥自身专业能力服务消费者的一线优秀人员也纳入。

本次激励主要面向直接承担经营管理责任、直接为公司创造效益的一线经营人员和各体系的有潜力的业务骨干，持有份额的比例达到了98.87%，尤其是四大终端一线骨干人员的持有比例为10-15%。

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过2000人，最终参与人数以实际执行情况为准。其中参加本员工持股计划的公司部分董事、监事、高级管理人员共计10人，分别为董事、总裁任峻先生；业务线总裁侯恩龙先生、姚凯先生；副总裁田睿先生、顾伟先生、龚震宇先生；财务负责人、董事会秘书黄巍女士，以及公司监事汪晓玲女士、李建颖女士和华志松先生。

本员工持股计划与公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。本员工持股计划与公司第二期员工持股计划、第三期员工持股计划不存在关联关系或一致行动关系，员工持股计划持有公司股份不合并计算。

2、参与对象的核实

公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

四、员工持股计划的股票规模、股票来源、资金来源和购买价格

（一）员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划股票规模不超过84,006,415股，占公司总股本比例0.90%。公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购证券账户中回购的苏宁易购A股普通股股票。

2018年12月28日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案》（公司2018-157、2018-158号公告），并于2019年1月10日公告了《关于回购部分社会公众股份的报告书》（公司2019-003号公告）、《北京市金杜律师事务所上海分所关于苏宁易购集团股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》。2019年1月24日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过《关于修订〈回购部分社会公众股份的预案〉的议案》（公司2019-011公告），并公告了《关于修订〈回购部分社会公众股份的预案〉的公告》、《关于回购部分社会公众股份的方案》（公司2019-013、2019-014号公告）、《北京市金杜律师事务所上海分所关于苏宁易购集团股份有限公司调整回购部分社会公众股份事项的法律意见书》。相关公告内容详见巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》的相关公告。

公司于2019年8月14日披露《关于回购股份实施结果暨股份变动公告》，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份84,006,415股，占公司总股本比例0.90%。本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励。

本计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

（三）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的公司股票，受让价格为0元/股，参与对象无需出资。

■

任一持有人所持有本员工持股计划份额所涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

（四）员工持股计划购买股票价格

1、购买价格

本员工持股计划受让公司回购股份的价格为0元/股。

2、定价依据

本员工持股计划参与的对象包括公司部分董事、高管人员，监事及苏宁易购中高层管理人员、核心业务骨干，涵盖了商品采销、渠道区域运营、科技、职能等集团内核心员工，是公司战略的主要执行者及团队的中流砥柱，对公司整体经营业绩的恢复和长期持续稳定的发展有重要的作用和影响。为了促进公司快速恢复正常经营，维护债权人、股东权益，充分调动核心团队的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，参考相关政策和市场实践，综合企业发展实际情况以及行业竞争环境，公司确定本员工持股计划的受让价格为0元/股。

公司实施本次员工持股计划的出发点在于，通过员工持股计划这一载体将参与对象的利益与公司利益进行有效绑定，充分体现参与对象与公司“共进退”的原则，从而引导员工关注公司经营情况，积极为公司发展献计献策。

本员工持股计划在确定价格的同时，根据激励与约束对等的原则，充分考虑对员工的约束机制，设置了员工持股计划的锁定期，以及具体解锁所需达到的公司业绩考核和个人业绩考核的指标，考核指标的设置具有挑战性，能够充分传达公司对未来发展的信心，有利于提升员工的工作热情以及责任感和归属感，形成公司、股东和员工利益相互促进的正向联动，从而推动公司发展目标得以可靠地实现。

综上，本员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，则所获得股票权益归属于计划持有人，持有人可以在锁定期满后12个月内出售标的股票数量不超过持股总数的50%，锁定期满后24个月内出售标的股票数量不超过其初始持股总数的50%。

若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在锁定期届满后出售所持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司。

2、锁定期内，持有人不得要求对本次员工持股计划的权益进行分配。本员工持股计划在存续期内因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的公司股票，亦应对应遵守以上锁定和解锁安排。

员工持股计划存续期和锁定期的安排，充分考虑了对员工的约束机制，并将公司及个人层面的业绩考核条件加入，设置了权益锁定及分期实现，方案的设计综合考虑了公司发展情况、未来发展战略与考核指标的可达成性与挑战性等因素。

六、员工持股计划的业绩考核办法与收益分配

本员工持股计划设公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。

1、本员工持股计划项下的公司业绩考核指标为：公司2022年7月1日至2023年6月30日经审计的扣除非经常性损益后的净利润为正（剔除本次员工持股计划实施所产生的股份支付费用）且2022年经审计的财务报告显示公司持续经营能力不确定性已消除。

2、个人绩效考核

员工将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量。个人考核指标按照年度经营绩效分润考核方案中的指标设定，员工个人上一年度绩效完成率在80%及以上，该部分可全部解锁。

具体个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本计划管理委员会的指导和监督下负责组织实施。

七、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。

本员工持股计划在股东大会审议公司与参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员等的交易相关提案时应进行回避表决。

员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。本员工持股计划设公司业绩考核指标的变更需公司股东大会审议批准。

（二）员工持股计划的终止

本员工持股计划存续期满后自行终止。

员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

（三）员工持股计划的清算与分配

1、管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

（四）持有人权益的处置

1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、持有人所持份额或权益取消的情形

发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

（5）持有人泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；

（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

（7）管理委员会认定的其他情形。

存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划以零元的价格收回持有人届时持有的份额。

管理委员会应确定受让前述份额的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人共同享有。

截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

4、持有人所持份额调整的情形

（1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。前述份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照上一项的原则执行。

（2）丧失劳动能力、退休、死亡

存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照本节第四款第3项的原则执行。

5、持有人所持份额或权益不作变更的情形

（1）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。

（2）管理委员会认定的其他情形。

九、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

员工持股计划的风险防范及隔离措施：本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

十、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设本员工持股计划购买标的股票84,006,415股，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票，经初步测算，假设以董事会审议本次员工持股计划决议日（2022年7月25日）公司股票收盘价2.14元/股作为参照，公司应确认总费用预计为17,977.37万元，该费用由公司在等待期内，按每次解除限售比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2022年-2024年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

■

说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

实施本员工持股计划所产生的股份支付费用摊销对相关会计年度净利润有所影响，但影响程度可控。此外，本员工持股计划的实施对公司发展产生正向作用，能够有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。故本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

十一、实施员工持股计划的程序

1、董事会负责拟定员工持股计划草案。

2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

3、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

5、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划，及计划推出前召开职工代表大会征求员工意见的情况发表意见。

6、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会两个交易日前公告法律意见书。

7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

8、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

十二、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

苏宁易购集团股份有限公司

董事会

2022年7月26日